证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-060
　　转债代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司关于收购沧州
　　隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沧州隆泰迪”）53%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币67,215.66万元。
　　● 本次交易已经公司2026年6月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次交易的相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
　　● 风险提示：
　　1、未通过政府审批的风险
　　本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。
　　2、技术与市场环境变化风险
　　本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
　　3、商誉减值的风险
　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　2026年6月1日，标的公司股东王春建、王迪、李金刚、孙丽、仉新钢与公司、天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津隆泰迪”）在天津市静海区签订了《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）及补充协议。约定由公司、天津隆泰迪分别收购沧州隆泰迪53%、4%的股权。
　　截至审计、评估基准日（2025年12月31日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司合并总资产账面值149,433.95万元，总负债账面值85,261.83万元，净资产账面值64,172.13万元；经中发国际资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%；选用收益法评估标的公司股东全部权益评估值为126,850万元，收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。
　　根据协议，双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。友发集团拟受让转让方持有的沧州隆泰迪53%的股权，转让价格为人民币67,215.66万元；天津隆泰迪拟受让转让方持有的沧州隆泰迪4%的股权，转让价格为人民币5,072.88万元。采用分期支付的方式，第二至第四期转让对价支付金额依据标的公司承诺期业绩完成情况确定。
　　标的公司原股东承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元；根据协议约定的业绩考核及奖金提取办法，在综合考虑提取业绩承诺期各年度现金奖金的前提下，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于42,000万元。
　　（二）已经履行的审议程序
　　2026年5月27日，公司召开第五届董事会审计委员会第十九次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；
　　2026年6月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的议案》；根据《股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交股东会审议。
　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　二、协议双方的基本情况
　　公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：
　　（一）交易对方情况介绍
　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
　　1、交易对方基本情况如下：
　　■
　　2、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
　　交易对方与友发集团之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
　　3、交易对方的资信状况：截至本公告披露日，交易对方未被列入失信执行人名单。
　　（二）其他交易方的情况
　　其他受让方天津隆泰迪：
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　　三、投资标的的基本情况
　　（一）投资标的的概况
　　本次投资标的为沧州隆泰迪53%的股权。
　　1、沧州隆泰迪的基本情况
　　公司名称：沧州隆泰迪管道科技有限公司
　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　统一社会信用代码：91130901567351805N
　　注册资本：10,060万人民币
　　法定代表人：柏铜锁
　　成立日期：2010-12-20
　　住所：沧州经济开发区黄河东路33号
　　经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；民用核安全设备无损检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　一般项目：新材料技术研发；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；高品质特种钢铁材料销售；海洋能系统与设备制造；防腐材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；物联网应用服务；安防设备销售；安防设备制造；陆地管道运输；炼油、化工生产专用设备制造；钢压延加工；炼油、化工生产专用设备销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东情况：
　　■
　　2、权属状况说明
　　标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　标的公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元
　　■
　　四、对外投资合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　出让方（以下合称“甲方”、“交易对方”）：
　　甲方1：王春建
　　甲方2：王 迪
　　甲方3：李金刚
　　甲方4：孙 丽
　　甲方5：仉新钢
　　受让方（以下合称“乙方”）：
　　乙方1：天津友发钢管集团股份有限公司
　　乙方2：天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　标的公司：沧州隆泰迪管道科技有限公司
　　（二）协议主要内容
　　第1条 本次股权转让前后，标的公司各股东持股数、股权占比
　　1.1本次股权转让前，标的公司各股东出资额、股权占比如下：
　　■
　　1.2 各方一致同意，在本协议各项条款得到满足的前提下，甲方向乙方转让持有的标的公司57%股权（简称“标的股权”），其中：乙方1受让占标的公司注册资本53%的股权，乙方2受让占标的公司注册资本4%的股权。
　　本次股权转让后，标的公司各股东出资额、股权占比如下表：
　　■
　　第2条 标的公司审计、评估
　　2.1 经甲方同意，乙方委托北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信会计师”）、中发国际资产评估有限公司（以下称“中发评估师”），对标的公司基准日2025年12月31日的公司财务、资产等情况进行了法律尽职调查和审计、评估。
　　2.2 各方对基准日2025年12月31日标的公司审计、评估结果，确认如下：
　　2.2.1 根据《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》审计结果：标的公司合并总资产账面值149,433.95万元，总负债账面值85,261.83万元，净资产账面值64,172.12万元。
　　2.2.2 根据《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》资产评估结果：
　　（1）采用资产基础法评估结果：标的公司总资产评估值为151,825.16万元，总负债评估值为79,821.54万元，股东全部权益价值为72,003.62万元。评估增值7,831.50万元，增值率12.20%。
　　（2）采用收益法评估结果：标的公司股东全部权益价值为126,850万元。
　　收益法与资产基础法的评估价值相差54,846.38万元，差异率76.17%。
　　第3条 本次股权转让价格
　　3.1 甲乙双方商定，参考收益法评估的标的公司股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为126,822万元。本次股权转让价格（本次交易总对价）为72,288.54万元 =标的公司100%股权转让价格126,822万元 ×乙方受让股权比例57%。
　　第4条 业绩承诺
　　4.1 各方同意并确认，本次交易的业绩承诺方为甲方。
　　4.2 本次交易业绩承诺的承诺期为：2026年度、2027年度、2028年度。
　　4.3 业绩承诺方共同承诺，标的公司2026年度净利润不低于12,000万元，2026年度和2027年度累计净利润不低于27,000万元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于45,000万元。
　　4.4 各方同意，标的公司在承诺期内实现的净利润按照下述原则计算：
　　4.4.1 标的公司财务报表编制，应符合《企业会计准则》及其他法律、法规规定并与乙方1会计政策保持一致。除非法律、法规规定，承诺期内未经乙方1董事会批准，不得改变标的公司会计政策；
　　4.4.2 承诺期各会计年度结束后四个月内，乙方聘请为乙方提供年度财务报告审计的会计师事务所出具标准无保留意见的标的公司《审计报告》，除本协议另有约定外，标的公司在承诺期内各会计年度实现的净利润，以《审计报告》审计结果为准；
　　4.4.3 除非本协议另有说明，“净利润”或“实现的净利润”指经乙方聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励产生的股份支付费用）孰低为准。依照本协议约定，该净利润已扣除标的公司管理团队（含骨干员工）计提的奖金。
　　第5条 股权转让价款支付期限
　　5.1 本次股权转让价款为人民币72,288.54万元（大写：人民币柒亿贰仟贰佰捌拾捌万伍仟肆佰元整），甲方各方转让的股权出资额、股权比例、转让价款如下：
　　单位：元
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　　5.2 各方同意，乙方分四期支付股权转让价款：
　　5.2.1 第一期支付：
　　（1）自各方签署本协议之日起 5 （五）个工作日内，乙方1向甲方1支付5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）合作意向金。在乙方支付第一期股权转让价款时，该意向金转为乙方1支付给甲方1的股权转让价款。
　　（2）甲乙双方商定：在标的公司依照本协议约定办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内，乙方1和乙方2按照受让股权比例向交易对方支付第一期股权转让价款合计为41,866万元。实际支付时应扣掉乙方1已支付的5,000万元意向金。
　　（3）如果根据税务主管部门和市场监督管理部门要求，交易对方需先缴纳个人所得税后方可办理股权转让变更登记手续，则乙方1和乙方2应当向交易对方先行支付相当于本次交易的交易对方应缴纳个人所得税额的股权转让价款（超过5,000万元意向金部分）。第一期支付的股权转让价款余款，在标的公司办理完成工商变更登记后 5 （五）个工作日内支付完毕。
　　5.2.2 第二期至第四期（2026年至2028年业绩承诺期）支付：
　　（1）根据标的公司2026年、2027年、2028年经审计的经营成果（每年4月份会计师出具审计报告），按照各年度实现的净利润，根据本协议约定计算第二期至第四期支付的股权转让价款，由乙方于收到审计报告之日起 5 （五）个工作日内支付完毕。
　　（2）第二期至第四期（2026年至2028年）支付的股权转让价款 =（该年度标的公司实现的净利润 ÷三年业绩承诺期净利润总额4.5亿元）×（本次交易总对价 -乙方第一期支付的股权转让价款）。
　　（3）如果三年业绩承诺期实现的净利润之和超过4.5亿元，第二期至第四期支付的股权转让价款合计上限为：本次交易总对价 -第一期支付的股权转让价款。
　　（4）在依照本协议约定提取业绩承诺期各年度奖金的前提下，如标的公司最终实现的三年平均净利润虽不足1.5亿元但超过1.4亿元的，第四期支付时按照标的公司已实现三年年均净利润1.5亿元的业绩承诺支付股权转让价款。
　　（5）如果标的公司最终实现的三年平均净利润未超过8,161.11万元，则本次交易的总对价即为乙方第一期支付的股权转让价款。如乙方已经按照本协议约定支付了第二期及/或第三期股权转让价款，则交易对方需全额退还乙方支付的第二期及/或第三期股权转让价款。
　　第8条 标的公司资产交接
　　8.1 自各方签署本协议之日起 3 （三）日内，乙方派员前往标的公司为资产交接做前期准备（乙方所派员工应当与标的公司签署保密协议），同时乙方1向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查。
　　8.2 如果国家反垄断执法机构不予批准本次交易，则：
　　（1）本协议不生效，标的公司应于收到乙方1通知后 2 （二）个工作日内退还合作意向金；
　　（2）乙方派往标的公司的人员全部撤回，并根据保密协议约定履行保密义务。
　　8.3 自乙方1收到国家反垄断审查批文之日起 2 （二）个工作日内，乙方与标的公司管理团队（代表甲方）对标的公司资产进行盘点交接（简称“资产盘点”），并对资产盘点结果进行签字确认，乙方签署《资产盘点表》之日即为完成资产交接之日。
　　第9条 标的公司交割审计、过渡期损益安排及滚存未分配利润约定
　　9.1 各方同意并确认：聘请立信会计师对标的公司自审计评估基准日次日起至甲乙双方完成资产交接之日止（此期间称“过渡期”）的损益进行审计，确定基准日至资产交接日标的公司损益变化情况，以及过渡期间标的公司和甲方履行本协议义务情况。
　　9.2 标的公司在过渡期内所形成的期间盈利、收益或增加的净资产，由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例享有；如在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则由甲方承担。过渡期亏损或损失金额经乙方聘请的会计师事务所审计确定后，乙方有权直接从本次交易对价中扣除或由甲方以现金方式向乙方补偿。
　　9.3 过渡期间，甲方和标的公司管理团队对标的公司负有忠实和勤勉义务，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，恰当、合理地行使股东权利，不得利用股东地位、实际控制便利损害标的公司和乙方利益。如甲方和标的公司管理团队违反本条约定，乙方有权要求甲方及标的公司管理团队立即纠正、承担损失赔偿责任，并保留单方解除本协议的权利。
　　9.4 关于滚存未分配利润约定
　　各方同意，标的公司在基准日2025年12月31日（含当日）之前累积的滚存未分配利润（如有），以及自2026年1月1日起至股权交割日形成的滚存未分配利润（如有），归本次股权转让后的股东按照持股比例享有。
　　第13条 禁止同业竞争约定
　　13.1 甲方1和甲方2承诺：自本协议签署之日起，甲方1及甲方2（含甲方1及甲方2近亲属，下同）直接或间接投资/实际控制的企业，除已经建成并有效运营的企业外（以其向标的公司和乙方1书面报备为准，甲方1和甲方2报备企业名单作为本协议附件五），均不得在国内、国外以自营或变相通过他人经营方式参与或新增企业从事石油钢管、石油套管、塔基管、复合管、堆焊管、管件及焊接圆管、焊接方矩管、镀锌带焊管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管、螺旋钢管、不锈钢管等任何钢管、管件产品的生产、经营、销售，或者经营其他与标的公司相竞争的业务。该项承诺有效期不低于 8 （八）年，且不因标的公司股权结构发生变化而失效。但是，甲方1和甲方2与乙方1合作经营的企业/业务不在此限。
　　13.2 甲方1和甲方2向标的公司和乙方1书面报备的企业，如存在遗漏同业竞争企业的，乙方有权评估该遗漏企业对标的公司业务是否构成重大不利影响，或者甲方1和甲方2此举是否构成影响合作的其他不利因素，并有权要求其采取措施避免与标的公司发生竞争、承担违约责任或赔偿乙方损失。
　　13.3 如乙方1在中东地区建设其他钢管类生产基地项目、营销网络项目，应优先考虑与标的公司及/或甲方1合作，由乙方1与甲方1视项目具体情况协商确定。
　　第14条 标的公司治理及公司管理架构
　　14.1 公司股东会
　　14.1.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。
　　14.1.2 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
　　14.1.3 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，根据公司章程规定执行。
　　14.1.4 标的公司股东按照实缴出资比例分取红利，每年分红比例不低于公司可分配利润总额的50%，每年分配一次。但是，以前年度有亏损的，在弥补亏损后方可进行利润分配。
　　14.2 公司董事会
　　14.2.1 本次股权转让完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中：乙方1委派三名、甲方委派两名。标的公司董事长由乙方1委派的董事担任；甲方1出任公司总经理。鉴于甲方1本人出差海外较多，可委托董事长履行日常签字审批手续。业绩承诺期内，除总经理、财务副总经理外，其他高级管理人员以及中层管理人员（部长以上级别）的变动以及薪酬制度（含工资、奖金）调整需经标的公司总经理确认后，再履行标的公司内部决策程序（如需）。
　　14.2.2 董事长担任公司法定代表人。
　　14.3 公司不设监事/监事会。
　　14.4 公司总经理
　　14.4.1 标的公司实行总经理负责制，全权负责公司运营管理。
　　14.4.2 乙方1派出财务副总经理，全面负责标的公司财务管理工作，按照上市公司规范要求执行国家财经管理法规、公司财务管理制度；管理团队其他成员由甲方1与乙方1协商确定。在保持标的公司现有管理团队整体稳定的基础上，乙方1派出团队与标的公司原管理团队共同管理。公司鼓励管理团队成员和骨干员工共同参与持有标的公司股份，由乙方1与甲方1协商确定每名管理团队成员出资入股额度，并以有限合伙企业方式作为管理团队持股平台。
　　第15条 标的公司业绩考核及奖金提取
　　标的公司奖金发放范围包括管理团队成员以及骨干员工（下称“奖励对象”）。
　　15.1 业绩承诺期（2026年-2028年）内，奖励对象除正常每月发放基础工资外，年终依照本协议约定按实现净利润获得奖金。
　　参考标的公司2024年、2025年平均利润的70%（约1亿元左右）作为考核基础，业绩承诺期内管理层（含核心骨干员工）提取奖金总额如下：
　　（1）当年实现净利润1亿元（含）以内部分，提取该部分净利润的3%；
　　（2）当年实现净利润超过1亿元至1.5亿元（含）部分，提取该部分净利润的10%；
　　（3）当年实现净利润超过1.5亿元的，超过1.5亿元部分，提取该部分净利润的15%。
　　奖金分配方案由董事长和总经理协商制订，报公司董事会审议批准后发放。业绩奖励制度每三年调整一次。
　　15.2 业绩承诺期满，如承诺期业绩（实现净利润）之和超过4.5亿元（即年均值超过1.5亿元），超额部分在当年已提取15%奖金的基础上，再增加提取35%用于奖励管理团队。
　　15.3 业绩承诺期满后，参照乙方1奖金提取模式、奖金总额确定方式，在完成考核业绩指标基础上每年按标的公司实现净利润的10% -15%提取奖金（也可结合当时市场情况另行商定）。
　　第16条 违约责任
　　16.1 除本协议另有约定外，任何一方如违反本协议或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索给守约方造成的损失和损害，并获得全部损失和损害赔偿。
　　16.2 甲方1及甲方2直接或间接投资、实际控制的企业及其股东违反本协议第13条不竞争承诺，致乙方不能实现或不能完全实现合同目的的，乙方有权要求违约方赔偿实际损失。
　　16.3 如因乙方原因导致逾期未支付交易对价的，乙方应当每日按应付而未付金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，交易对方各方之间按照本协议第5.1条约定的股权转让比例分享前述滞纳金。同时交易对方有权根据本协议第16.1条约定要求违约方承担违约责任。
　　16.4 本协议乙方1未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1无需退还意向金；本协议交易对方未经双方协商一致或违反本协议约定的终止条款单方终止本次交易，则甲方1应当向乙方1退还意向金，并支付5,000万元违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。但是，因中国政府主管部门（含证券监管部门）的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素，或根据本协议第19.2条本次交易未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
　　16.5 如在本协议生效后，至2026年12月31日，甲方始终未按照本协议约定完成各项承诺致使本次交易始终不满足第7条付款条件的，乙方有权主张解除本协议并要求甲方1退还意向金、按照第16.4条约定支付违约金及赔偿损失。
　　第19条 生效及其他
　　19.1 本协议经各方签字并加盖单位公章于文首约定时间成立。自乙方1收到国家反垄断执法机构同意本次交易的批文之日起生效。
　　19.2 为满足乙方1依法披露及向国家反垄断执法机构申报经营者集中审查需要，甲方及标的公司需配合乙方1的申报工作，并提供相关支持。
　　本协议签署成立后6个月内，如果未能通过国家反垄断执法机构反垄断审查，造成本协议无法执行的，本协议自动解除，各方均不构成违约。各方依据本协议取得的财产（如有）各自返还、恢复原状，且互不追究违约责任，涉及的税费根据法律规定自行承担。
　　五、对外投资对上市公司的影响
　　1、沧州隆泰迪主营业务为双金属复合钢管、管件及法兰的研发、生产、销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、省级制造业单项冠军企业，于 2025年入选国家级绿色工厂名单，具备特种设备制造及进出口资质。沧州隆泰迪在管道管件生产制造、双金属复合管研发制造、海外油气管道等业务领域已达十余年，主要经营负责人王春建先生拥有近30年的从业经验，是国内拥有机械复合、堆焊复合两种成熟技术路线和产品且产能规模最大的非上市企业之一，并正在开发激光熔覆等复合钢管生产工艺，产品毛利率较高，在国内外市场上具有较明显的竞争优势，近年来自海外订单的收入占比较大。沧州隆泰迪的双金属复合管产品已成熟量产多年，拥有独立研发产品、研制生产设备的成熟技术团队，并引领生产工艺、生产设备、产品性能不断改进提升。沧州隆泰迪已取得较全面的国内外客户认证，具有较强的资质优势，是国内主要的石油石化、能源、电力、管网等企业的优秀供应商，产品销售遍及全球多个国家和地区。沧州隆泰迪双金属复合管业务正在快速发展，其产品特点是替代纯材管道管件，价格和性能均优于纯材管道管件，在近年的海外市场呈现出发展空间大、业务增速快等特点，据预测拥有广泛的市场空间，隆泰迪多年深耕海外业务，有信心取得更大的市场份额。
　　公司坚持以高质量发展为核心，对内挖潜增效，对外拓展扩能，通过收购沧州隆泰迪，主动进军复合钢管、耐腐蚀钢管、高强钢管等专业用途的高附加值钢管新品类，积极拓展油气钢管业务、产品出口业务和海外产能布局，进一步提升研发创新能力和产品覆盖面、品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力。在公司收购沧州隆泰迪后，通过上市公司科学规划、规范管理、有效激励以及在品牌、信用、资金、原料采购、市场拓展等方面的资源赋能，促进隆泰迪加快高质量发展步伐，更好实现产能释放、扩大市场和效益提升，符合公司以钢管为主业全球化布局的长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有重要的积极意义和推动作用。
　　2、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次收购属于非同一控制下企业合并，本次收购完成后，友发集团将持有沧州隆泰迪53%的股权，沧州隆泰迪将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。
　　3、本次收购完成后，公司将新增沧州隆泰迪作为子公司，截至本公告出具日，沧州隆泰迪不存在对外担保及委托理财等情况。
　　六、对外投资的风险分析
　　1、未通过政府审批的风险
　　本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。
　　2、技术与市场环境变化风险
　　本次交易收购标的资产的主要产品为双金属复合钢管、管件及法兰等，市场范围包括国内和国外，面临着工艺技术升级、产品更新换代、市场竞争等潜在压力，产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突、市场需求等因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
　　3、商誉减值的风险
　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。国内外宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
　　七、备查文件目录
　　1、友发集团第五届董事会第三十一次会议决议；
　　2、友发集团第五届董事会审计委员会第十九次会议决议；
　　3、《沧州隆泰迪管道科技有限公司之股权转让合作协议》；
　　4、《沧州隆泰迪管道科技有限公司审计报告及财务报表二O二五年度》（信会师报字[2026]第ZG50473号）；
　　5、《天津友发钢管集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沧州隆泰迪管道科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中发评报字（2026）第30037号）。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026 年 6 月 1 日
　　证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-061
　　转债代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　关于变更公司2024年回购股份用途的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●变更前回购股份用途：用于转换公司可转债。
　　●变更后回购股份用途：用于股权激励计划或者员工持股计划。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年6月1日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司2024年回购股份用途的议案》，同意对部分回购股份的用途进行变更，由原用途“用于转换公司可转债”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。现将相关事项公告如下：
　　一、 变更前回购股份方案概述
　　公司于 2024 年 6 月 11 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 8.39元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），本次回购的股份将用于转换公司可转债。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、报告书的更正公告》（公告编号：2024-092）。
　　二、 回购方案的实施情况
　　2024年6月14日公司首次实施回购股份，并于 2024年6月18日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-093）。
　　2025年6月10日，公司完成回购，已实际回购公司股份 25,694,120 股，占公司总股本的比例为 1.79%，回购最高价格5.65元/股，回购最低价格4.92元/股，回购均价5.16元/股，使用资金总额132,674,873.40元（不含佣金等税费）。
　　公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023 年及 2024 年部分回购股份用途的议案》，将本次回购19,456,139 股股份的用途由“用于转换公司可转债” 变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。议案具体内容详见公司于 2024 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司 2023 年及 2024 年部分回购股份用途的公告》（公告编号：2024-170）。
　　公司本次总计回购股份 25,694,120 股，现存放于公司的回购专用证券账户，其中 6,237,981 股拟用于转换公司可转债，19,456,139 股拟用于股权激励计划或者员工持股计划。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-073）。
　　三、 本次变更部分回购股份用途的内容
　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更2024年回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中 6,237,981 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。变更后回购股份用途具体情况如下：
　　■
　　四、 变更的必要性、合理性和可行性分析
　　本次变更2024年回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
　　本次变更2024年回购股份的用途，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、本次变更回购股份用途对公司的影响
　　本次部分回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　六、本次变更履行的决策程序
　　公司于 2026 年 6 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司 2024年回购股份用途的议案》。根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等的有关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　董事会
　　2026 年 6 月 1 日
　　证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2026-065
　　转债代码：113058 转债简称：友发转债
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月18日
　　● 本次股东会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：公司董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月18日 13点 30分
　　召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月18日
　　至2026年6月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，详细内容见公司于 2026年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
　　2、特别决议议案：1-3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-6
　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定，上市公司股东会审议股权激励计划及员工持股计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如持有公司股票），回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一） 登记手续：
　　拟出席本次股东会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：
　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。
　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
　　（二）登记时间：
　　2026年 6 月 17日（星期三）或之前的其他办公时间 （上午 9:00-12:00，下午 13:30-16:30）。
　　（三）登记地点
　　登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
　　（四）会议现场登记
　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
　　联系人：朱继蕾、赵晶
　　邮政编码：301606
　　联系电话：022-28891850
　　传 真：022-68589921
　　（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
　　特此公告。
　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会
　　2026年6月1日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　天津友发钢管集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月18日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券简称：友发集团 证券代码：601686
　　转债简称：友发转债 债券代码：113058
　　天津友发钢管集团股份有限公司
　　“共赢二号”股票期权激励计划（草案）摘要
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权
　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司“共赢二号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.95%。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的8.95%。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的股票期权数量
　　本激励计划拟授予的股票期权数量不超过11,700.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.95%。其中首次授予10,900.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的7.41%；预留800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的0.54%，预留部分约占本次授予权益总额的6.84%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公告时，2022年公司实施的“共赢一号”的股票期权激励计划尚在有效期内。“共赢一号”股票期权激励计划尚未行权的股票期权合计1,473.34万份，加上本次拟授予的11,700.00万份，合计为13,173.34万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额147,196.3812万股的8.95%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计497人，为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　五、行权价格及行权价格的确定方法
　　（一）股票期权的行权价格
　　本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份4.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.88元的价格购买1股公司股票的权利。
　　（二）股票期权的行权价格的确定方法
　　授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，为每股4.88元。
　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.33元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.42元。
　　3、关于股票期权定价方式的合理性说明
　　本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定价方式依据如下：
　　（1）战略发展需要与股权激励的紧迫性
　　结合公司发展计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划主要授予公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心技术，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
　　（2）业绩考核与定价方式的匹配性
　　本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
　　（3）市场环境与激励效果的现实考量
　　当前二级市场存在波动，资本市场存在较多不确定性。若完全以市价作为行权价格，本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为每股5.33元、收盘价为每股5.39元，激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为每股5.42元，高于激励计划草案公告前1个交易日的股票交易均价和收盘价。
　　如果行权价格高于本激励计划草案公告前1个交易日收盘价，可能会削弱激励效果，影响实现预期目标的实现。在依法合规前提下，采用自主定价方式确定行权价格，能够有效提振中高层管理人员及核心管理人员的信心，激发其干事创业热情与责任感，切实保障激励效果，推动激励目标达成。
　　（4）激励体系延续性与内部公平性
　　本次激励是公司中长期激励体系建设的重要延续。近年来，公司业务发展催生了新增的重要技术及管理人才。为落实战略规划、保障经营平稳快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，进一步运用股权激励工具。公司前次期权激励计划“共赢一号”授予的股票期权行权价格采用市价的80%作为行权价格，本次为保持激励一致性与内部公平性，采用市价的90%作为行权价格，体现了对核心人员激励的连贯与公平。
　　实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
　　（5）第三方核查意见
　　公司已聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，行权价格（含预留）为每份4.88元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
　　六、本激励计划的相关时间安排
　　（一）有效期
　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
　　（二）授权日
　　授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　（三）等待期
　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24 个月。
　　（四）可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
　　■
　　预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
　　（五）禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　七、股票期权的授予与行权条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：
　　①考核年度净销量不得低于上年同期；
　　②考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；
　　③考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。
　　在满足上述条件之一的前提下，当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%，同时需满足以下条件之一：具体考核要求如下表所示：
　　（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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　　■
　　注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
　　（2）预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　4、个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：
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　　如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例Y×公司层面行权比例X，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例X。
　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
　　5、考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　本次股权激励公司层面业绩考核目标低于前次股权激励，主要系受宏观经济因素影响，下游市场需求量有所下降，导致公司钢管净销量和净利润均低于预期。
　　（1）本次股权激励公司层面业绩考核目标与前次股权激励对比情况
　　本次股权激励公司层面业绩考核目标与前次股权激励对比情况如下：
　　①前次股权激励公司层面业绩考核目标
　　根据公司2022年8月26日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标如下：
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　　注：“共赢一号”的“ 净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
　　②本次股权激励公司层面业绩考核目标
　　本次股权激励公司层面业绩考核目标如下：
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　　本次股权激励公司层面业绩考核目标低于前次股权激励。
　　（2）前次股权激励公司层面业绩考核完成情况
　　①前次股权激励公司层面业绩考核目标中钢管净销量完成情况
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　　②前次股权激励公司层面业绩考核目标中净利润完成情况
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　　公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全国第一。近年来受宏观经济承压、下游需求走弱及国际贸易壁垒等多重因素叠加影响，焊接钢管行业利润空间显著收窄，产能进入被动与主动相结合的收缩周期，2022年至2025年以来我国焊管消费量整体步入下行通道。