广州国测2023一2025年经营数据如下：
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　　2023年广州国测平均毛利率32%，2024年毛利率只有11%，主要是受自然资源、测绘、规划类项目招标推迟、预算收紧、部分项目会因政府换届、领导调整等原因延迟或暂停等；同时由于受行业竞争，部分存在低价抢单，政府项目付款周期拉长，中标价格普遍下浮，存在行业被动降价现象或较高毛利的项目垫资比例提高，广州国测自身因现金流不足在承接项目垫付大量人工、外协、财务成本增加时选择放弃部分高毛利，选择垫资较少的项目致使项目结构变化，其次是2023年较高毛利的大型国土调查、确权、规划占比高，2024年此类项目锐减，承接的是大量小型测绘、数据整理类项目，毛利空间本身较低，由于低毛利项目占比大幅提升，拉低了整体毛利率。2025年毛利率26%；2025年毛利率较2024年有所上涨，因各期所承接项目不同，变化属于正常区间。广州国测毛利率同比增长、亏损额继续扩大的原因及合理性：
　　（一）毛利率大幅增长的核心原因
　　项目结构优化：高毛利的航空摄影测量、三维建模、数据确权项目收入占比提升，低毛利的基础测绘、劳务外包项目占比下降，拉升整体毛利率。
　　成本管控见效：优化外包服务商体系、降低外协成本；数字化作业提升人效，单位人工成本同比下降；规模效应摊薄固定运营成本。
　　同行业对比合理：报告期地理信息行业可比公司平均毛利率如下表所示，表明公司26.09%处于合理区间，增幅与行业技术升级、项目结构升级趋势一致。
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　　（二）2025年费用、信用减值损失、投资损失都有所增长。
　　1.费用合计增长了6%即223万元，主要原因是本年加大应收账款的催款力度，对员工催回的款项进行奖励，金额为126万元。另外本年房地一体项目的发证售后服务费较上年增加了103万元。
　　因应收账款主要构成部分2021年、2022年确认的收入未及时回款，坏账计提比例大幅增长，导致信用减值损失就上年度增加了12%即595万元。
　　2025年广州国测与部分地方政府部门达成化债协议，催收回应收账款4,540万元，为此让渡了部分债权，由此产生投资收益-581万元。
　　综上所述，2025年毛利率虽有小幅度回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。毛利率提升反映业务提质、成本优化的经营成果；亏损扩大是收入低速增长、刚性费用、减值计提共同影响的结果，是符合地理信息行业项目周期长，也是受前期投入大、项目回款慢的特征影响，具备商业合理性。
　　（3）结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；
　　截至2025年12月31日，地理信息业务对应的应收账款账面余额40,307.58万元，已计提的坏账准备为18,942.85万元，坏账计提比率为47%，具体如下：
　　单位：万元
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　　应收款项逾期情况：
　　单位：万元
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　　其中3年以上的应收账款余额为27,567.64万元，其收款对象分布情况如下：
　　单位：万元
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　　如上表所述，从公司应收账款账龄来看，在3年以上应收账款余额27,567.64万元，已计提坏账准备17,604.06万元，主要系2021年、2022年确认的收入未及时回款。从客户结构来看，截至2025年末地理信息业应收账款余额为 40,307.58万元，其中政府部门及央国企事业单位应收款为34,659.67万元，占比86%；其他主体应收账款为5,647.91万元，占比14%。应收账款债务人主要为各级地方政府以及央国企，资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低。报告期内公司已采取沟通协调、信访、发律师函等各类形式进行催收，并通过与部分地方政府部门达成化债协议，化债折扣率为11.36%，取得一定的成效，从客户结构来看，公司的客户信用状况整体较为优质，客户主要为各级地方政府以及央国企，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低，报告期计提了应收账款坏账准备6,021.59万元。
　　报告期内主要客户未有明显变化，仍未及时回款的主要原因是：1、各地方财政资金紧张。 2、政府部门及事业单位类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。3、部分政府财政收支平衡压力较大，回款较慢，严重影响了公司的现金流。4、应收账款的主要所在地广东省的化债工作还未大规模开展。
　　公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。计算预期信用损失，其计提比例如下：
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　　综上所述，应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司认为前期信用减值损失计提是充分的。
　　（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。
　　（一）未来战略安排
　　业务聚焦提质：剥离低毛利、高风险项目，聚焦自然资源、农村农业（如国家推出的二轮研包项目等等）、智慧城市等高毛利核心赛道，提升项目质量与回款效率。
　　降本增效控亏：压缩非刚性支出、优化人员结构、降低外包成本，力争年内实现亏损收窄。
　　资产与债务梳理：清理低效资产、盘活应收款项，与债权人协商同步化债比例，缓解流动性压力。
　　（二）上市公司利益保障措施
　　财务风险隔离：严格区分上市公司与子公司资产、负债、业务，不提供违规担保、不承担连带责任，防范风险传导，对担保事项要求其他股东进行反担保或股权质押等方式加以保障。
　　资金与资源支持：以市场化方式提供必要运营资金支持，统筹客户资源与资质，助力业务拓展与回款。
　　管控机制：派驻财务、风控人员强化管控；最大限度保全上市公司资产。
　　持续信息披露：及时披露广州国测经营、财务、减值及战略推进情况，保障投资者知情权。
　　（二）审计机构意见：
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
　　（1）了解和评估公司管理层对营业收入与营业成本确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
　　（2）抽取相关合同，通过检查合同相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对客户回款情况进行抽样检查，并执行截止性检查程序；
　　（3）抽取样本，对营业收入与应收账款余额、采购额及应付账款进行独立发函，抽取样本函证应收账款余额，对于未回函或回函不符的，设计并执行恰当的替代测试；
　　（4）抽样检查外协合同、工作量确认单、结算确认书、付款回单等文件，以及与薪酬相关的资料，以评价营业成本的准确性与完整性；
　　（5）分析两期成本结构变动的原因是否合理；
　　（6）从不同维度对毛利率进行分析，包括从业务类型、重大项目、与同行业可比公司等方面进行分析，同时与公司管理层讨论分析毛利率异常的原因。
　　（7）获取公司期末应收账款明细表，了解期末应收账款的客户构成情况；获取期末应收账款账龄分析表，分析1年期以上应收账款的账龄结构、形成原因及其合理性。采用抽样方法检查销售发票、发货记录及验收单，核对应收账款账龄分析表的准确性。核查长账龄客户的信用状况、付款安排等信息。了解公司信用期政策，关注逾期应收账款的变动情况及回款情况。针对长账龄客户，了解公司具体采取的催收措施及与客户的沟通情况；
　　（8）获取公司坏账准备计提政策，查询并了解同行业可比公司的坏账政策及坏账比率，进行对比分析。获取公司与政府单位签订的化债协议，结合协议约定的折扣率，分析管理层在坏账准备会计估计中的合理性。结合业务特点及风险，评估公司在确定预期信用损失时所采用的前瞻性信息的合理性。运用迁徙率模型重新测算应收私营企业款项的信用减值损失计提比率，并与账面坏账准备计提比率进行比较。依据应收账款余额及坏账计提政策，重新计算并复核坏账准备计提的准确性。
　　（9）抽取样本对期末应收账款余额较大和本年营业收入较大的客户进行走访。
　　经核查，我们认为：
　　1、公司不存在提前确认收入或延迟确认成本的情形。
　　2、报告期内，2025年毛利率虽有所回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。上述变动具备商业合理性，符合公司实际经营状况。
　　3、应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司前期信用减值损失计提是充分的。
　　三、关于沼气业务。
　　年报显示，2024年8月公司出资979万元现金收购上海笙银企业管理有限公司（以下简称上海笙银）51%股权。上海笙银及其子公司从事沼气发电、沼气提纯天然气及天然气销售业务，收购后近两年实现营业收入4,136.04万元、1,764.08万元，其中天然气销售业务被认定为未形成或难以形成稳定业务，相关收入予以扣除；实现净利润-2,550.58万元、-5,306.04万元，截至2025年末净资产-3,712.46万元。报告期内对该笔收购形成的商誉256.80万元全额计提减值、对无形资产计提减值2,324.70万元。
　　请公司补充披露：（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；（2）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题（1）至（4）发表意见。
　　公司回复：
　　（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；
　　1）收购上海笙银的背景及原因
　　①践行梅雁吉祥中长期战略规划的重要举措
　　根据梅雁吉祥中长期战略规划：“立足绿色产业、谋划新型能源，融合数据信息、实现智慧管理”，公司未来拟依托水电业务，进一步发展绿色能源产业。水电业务因受装机规模和降雨量的限制，未来增长空间有限，为进一步拓宽绿色能源产业发展空间，公司计划拓展生物质能源、氢能源及光伏发电等产业。上海笙银下属公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以下简称“上海沼鑫”）主营生物质天然气和生物质发电业务，地处上海老港生态环保基地，上海老港生态环保基地是上海生活垃圾处置的核心基地，总占地约15平方公里，累计填埋超8,000万吨生活垃圾，可以为梅雁吉祥发展制氢产业提供丰富的生物质资源。
　　②上海沼鑫生物质能源业务可以为梅雁吉祥发展新型能源业务提供有益补充
　　上海沼鑫聚焦沼气综合利用与绿色能源，主营沼气提纯天然气、沼气发电，依托上海老港生态环保基地填埋气资源，提供环保与新能源一体化服务。梅雁吉祥水力发电业务同属于绿色能源产业，与上海沼鑫的生物质天然气及发电业务密切相关，收购上海沼鑫，可以拓宽上市公司新能源业务发展路径，也可以为上市公司后续探索氢能源等新型能源业务提供必要支持。
　　③上海市大力鼓励氢能源产业发展为梅雁吉祥在上海老港生态环保基地探索氢能源产业提供良好的政策环境
　　《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》（沪发改高技〔2022〕54号）明确老港生态环保基地为生物质制氢核心基地，基于老港垃圾填埋场，研发填埋气重整制氢工艺，提高生物质制氢体系能量利用率和产氢量。《上海老港生态环保基地“十四五”发展规划（2021-2025）》中将上海老港生态环保基地定位为固废低碳循环示范基地，推动填埋气从发电向制氢、生物天然气等高值化升级 。《上海市生态环境保护“十四五”规划》强化老港生态环保基地战略处置基地+应急保障功能，推进填埋气综合治理与资源化，支持制氢示范 。基于上述政策支持，梅雁吉祥拟通过收购上海笙银，开拓发展氢能源试点基地，为发展氢能源创造有利的生物质资源条件。
　　2）收购前两年一期上海笙银主要财务指标，收购作价，评估依据及增值情况
　　单位：万元
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　　评估采用资产基础法对上海笙银（单体）股东全部权益价值进行评估，上海笙银的总资产账面价值为1,879.94万元，评估值为2,620.20万元，增值部分是非流动资产的对上海园优新能源科技有限公司（简称“上海园优”）长期股权投资增值740.26万元，增值率39.38%，评估增值原因主要为上海园优主要对上海沼鑫环保新能源科技有限公司（简称“上海沼鑫”）进行投资，上海沼鑫从事沼气提纯天然气和沼气发电业务，其账面资产成本未反映与沼气提纯相关的软件著作权、发明专利及实用新型等无形资产价值，通过此次对无形资产价值进行评估导致的增值；负债账面价值为700.05万元，评估值为700.05万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,179.89万元，评估值为1,920.15万元，增值率62.74%。
　　3）股权出让方名称及与公司关联关系
　　上海笙银股权出让方包括：徐慧、王静君、曹立永和上海正盈欣和实业发展有限公司，本次为非同一控制下收购，上述股权出让方与梅雁吉祥无关联关系。
　　（2）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；
　　1）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式，收入金额，收入确认政策及确认依据，收入扣除情况
　　上海笙银下属公司上海沼鑫为经营实体，主营业务包括沼气提纯天然气、沼气发电和天然气掺混销售业务。沼气提纯天然气业务将沼气提纯为天然气，使气质符合国家天然气质量要求，上海沼鑫承担生产加工、质量管控、运输配送及产品质量责任，具备完整生产链条。2024年8至12月沼气提纯收入142.28万元；2025年沼气提纯收入为1,105.90万元，收入确认政策为产品送达客户指定地点并经客户验收签收后予以确认，采用总额法核算，确认依据包括销售合同、送货单据、客户签收记录及结算凭证等。
　　沼气发电业务通过收集上海老港垃圾填埋场沼气，收集处理后用于发电，电力送入老港城投内部电网，2024年8至12月沼气发电收入181.75万元；2025沼气发电收入353万元。收入确认政策为在电力输送至客户电网并完成抄表核对、双方确认结算数据后确认收入，采用总额法核算，确认依据包括电力销售合同、客户公司出具的抄表单及电费结算单据等。
　　天然气掺混业务主要为保证天然气供应量及天然气的质量所开展的保供性质业务，按合同上海沼鑫作为核心责任主体，在自有提纯天然气生产不稳定造成供应量或质量不稳定的情形下开展的业务，应按照合同保证供应量及供气质量，为了履行合约，上海沼鑫直接对接上游气源方和下游终端用户，承担气源采购、运输、交付、质量管控等全流程责任，公司全额向上游支付采购款，向下游收取全额销售款，承担天然气价格波动、运输损耗、交付违约等风险。依据《企业会计准则第14号－收入》及应用指南的规定，公司认为天然气掺混业务应采用总额法确认收入。理由如下：1）上海沼鑫在交易过程中承担主要责任。上海沼鑫根据客户的订单安排天然气的采购、配送等，将对外采购的高热值天然气配送至客户地点，不但承担运输风险，且在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。2）上海沼鑫公司承担存货的主要风险。上海沼鑫根据客户需求以及结合天然气的气体质量、库存情况，由公司制定销售计划，采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行天然气采购，气体的价格波动风险及掺混及运输的安全风险由公司承担。3）上海沼鑫公司有权自主决定所交易产品的价格。天然气的销售价格由公司自主决定或结合挂牌价格商定。
　　2024年8一12月天然气掺混销售收入2,813.56万元，2025年天然气掺混销售业务372.63万元，2025年业务是去年掺混业务在本年初尚未完成部分，合同条款、交易对手、责任义务是基于去年签订的掺混合同约定，未发生实质变更。为保证会计处理的一致性和可比性，该部分业务仍沿用去年的总额法核算，直至尾数合同执行完毕。收入在货物交付并经客户签收后确认，确认依据包括采购合同、销售合同及货物签收单据等。公司认为天然气掺混业务属于未形成稳定业务的销售收入，已在公司主营业务收入中予以扣除。
　　2）主要客户及供应商名称，开始合作时间，与公司关联关系，注册资本，参保人数，交易金额，期末应收预付款余额
　　①主要客户情况
　　单位：万元
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　　②主要供应商情况
　　单位：万元
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　　备注：主要客户与主要供应商上海老港废弃物处置有限公司存在重叠现象的原因是作为客户时的业务是公司的发电业务的客户，作为供应商时是公司向其采购原材料沼气所应支付资源费。
　　3）收入扣除的准确性、完整性说明
　　上海笙银收入扣除严格按照相关规则执行，扣除范围界定清晰、依据充分。天然气掺混业务与具备生产加工链条的沼气提纯天然气业务、沼气发电业务在业务实质、盈利模式、持续经营方面存在差异，是按照会计准则相关要求采取总额法核算，但从审慎角度及与会计师充分沟通并根据相关规则认为该业务未能形成稳定业务模式将该业务在主营业务收入中予以扣除。公司已对全部业务合同、履约凭证及结算单据进行全面核查，所有应扣除项目均已完整识别并扣除，相关扣除金额准确、完整。
　　（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
　　2025年上海沼鑫天然气贸易类业务收入净额为19.65万元，该类业务是基于自身具有供应商资源所开展的临时性补充业务，该类业务以销定采、点对点直供，上海沼鑫不承担实质性库存风险，仅作为供需双方的桥梁，不承担气源采购、运输、交付等核心责任收取固定差价。未承担天然气价格波动、品质变化、仓储损耗及滞销减值等主要存货风险及质量问题、交付违约等风险，属于代理人角色，符合净额法确认收入的判断标准。根据《企业会计准则第14号一一收入》关于主要责任人与代理人的判断规定，公司在该类贸易业务中采用净额法核算；按照净额法以收取的差价净额确认收入，核算依据充分，符合企业会计准则相关规定。
　　（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；
　　公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，结合资产组实际运营情况开展减值测试，减值计提具备及时性与充分性。商誉减值测试以包含商誉的上海笙银相关资产组为测试对象，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定。测试依据为受当地环境政策变化影响，上海笙银出现亏损，经营状况显著恶化，毛利率持续为负，未来盈利及现金流预期大幅低于收购时预期，商誉所对应的超额盈利能力已完全丧失，资产组可收回金额低于其账面价值。
　　2024年末资产负债表日距并购时间非常接近，因并购时间短，整合尚在初期，公司与收购后的上海笙银处于业务整合、团队整合、资源协同的初期阶段，结合短期经营数据具备连续性与稳定性，未出现明显业绩失速，整合失败等风险信号，所以2024年对并购后的小额商誉未计提减值，对评估增值的无形资产均按准则应在预计使用寿命内系统合理正常摊销。
　　2025年经营环境与业绩发生变化，因公司已确定将上海笙银下属公司掺混业务及天然气销售业务已作为不可持续及未能形成稳定业务的营业收入扣除，公司与上海笙银整合未达预期，受天然气市场价格战影响，同时由于设计产能未能充分发挥，前期相关资产投入较大，计提折旧影响成本且毛利率为负，经营能力与并购时预测出现较大偏离，再因诉讼事项二审的败诉支付能力较差导致现金流恶化。结合上海沼鑫年度实际经营数据，与年度审计会计师充分沟通后，基于谨慎性原则对商誉256.80万元全额计提减值、对评估增值的无形资产未摊销金额2,324.70万元全额计提减值。前述处理符合准则“谨慎性”原则，减值计提充分，无形资产预期经济实现方式发生重大改变、价值显著减损时调整一次性计入当期损益、更能够公允反映相关资产的真实价值与当期经营成果。
　　（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。
　　1）收购后上海笙银业务开展情况
　　收购完成之后，梅雁吉祥按照收购协议约定为上海笙银提供融资支持，增建沼气收集管道，保障原材料供应，完善发电设备和天然气提纯设备，保障生产正常开展，促使沼气提纯天然气及沼气发电业务尽快步入正轨。
　　2）公司累计投入资金及具体用途，流向
　　公司通过现金979万元收购上海笙银，按收购协议约定向上海笙银子公司上海园优提供了5,000万元的借款，借款利率4.5%，借款期限不超过三年，借款用途仅限于借款方偿还已披露债务及日常经营，借款以共管账户的方式进行管理和使用，上海园优及/或上海沼鑫在日后完成银行融资后应优先偿还甲方提供的该笔借款，资金的主要使用情况大致如下：单位：万元
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　　注：公司按收购协议中约定，对5,000万元借款进行了银行账户和资金使用共管。上海园优因投资上海沼鑫（实体）前期建设及生产经营过程中有向其原股东借款，且借入资金的借款利率较高。通过此次公司并购后，为了减轻企业负担，使全体股东有信心并看好企业的未来，在前股东方对原利息作了豁免并放弃前期未按期还款的违约金的补充协议基础上，公司同意该笔借款的部分资金可归还原股东的局部借款。
　　因上海沼鑫在并购时已披露的伊丰设备案件一审已胜诉的未决诉讼案件，在并购后的二审过程中败诉需支付赔偿款及设备购买款余额共计1,150万元资金，为了解决该诉讼事项保障上海沼鑫的正常运营，公司提供了200万元借款给上海园优，提供了1,800万元借款给上海沼鑫，借款利率4%，借款期限一年，为了更好地保障上市公司权益与借款人上海沼鑫、出质人上海园优签订了质押合同，以上海园优持有上海沼鑫60%的股权作为质押标的给公司；以其所有的位于[上海南滨公路2088弄288号综合填埋场一期上海沼鑫项目]、名称为[沼气发电机组/提纯3万方设备/提纯10万方设备]、质量状况为[正常运行]所有权归属上海沼鑫的生产经营设备，向公司提供抵押担保，按照法律规定向抵押人住所地的有权管理部门办理了动产抵押登记手续。一部分用于偿还赔付资金，一部分用于生产运营，包括对设备的更新改造、对垃圾填埋场的沼气储量进行分布式的打井探明存量情况等等。
　　资金的主要使用情况大致如下： 单位：万元
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　　3）收购后上海笙银持续亏损，资不抵债的原因及合理性
　　①原材料供应不稳定，无法保障稳定的生产运行
　　上海笙银下属公司上海沼鑫的原材料一沼气，主要来源于三个途径：垃圾综合填埋场收集、渗沥液收集和生物能源餐厨垃圾厌氧发酵收集，垃圾综合填埋场收集的沼气属于填埋气，气质杂质多且随着填埋年限增加逐渐衰减，渗沥液收集供应量较少，生物能源餐厨垃圾厌氧发酵收集的沼气虽然气质较好，但属于外购沼气，供应商在满足自用的前提下才对外销售，供应量不稳定。除上述原因外，沼气采集受天气影响比较大，气温高相对供应充足，气温低供应量较少。上海沼鑫的提纯天然气和发电业务主要依赖沼气供应量，供应量不稳定直接导致生产不稳定。
　　②业务规模偏小，无法实现规模效应，导致连续亏损
　　原材料供应不足导致上海沼鑫产能利用率较低，上海沼鑫沼气提纯天然气的设计产能为13万方/天，但实际产能平均每天不足2万方，产能利用率只有15%左右，固定资产折旧及资源费等固定费用较大，产能利用率较低导致无法实现企业生产销售的规模效应，导致连续亏损。
　　③氢能源等新型能源业务受制于政策不明朗，未能按预期拓展
　　虽然国家新出台的《中华人民共和国能源法》将氢能源与煤炭、石油、天然气、电力、热力并列，正式纳入国家能源管理体系，终结氢能仅作为化学品的管理历史，但在很多地方政府仍然要求氢能生产必须进化工园区，上海也是从严要求，上海沼鑫所处的上海老港生态环保基地不属于化工园区，同时上海的化工园区对入园企业要求比较高，上海沼鑫氢能源生产用地无法落实，导致氢能源业务未能按预期推进。
　　4）相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措
　　①收购的公允性
　　公司收购上海笙银依照上海笙银股东全部权益评估作价，根据中同华评报字（2024）第031276号评估报告，以2024年3月31日评估基准日，以资产基础法评估结论评估价值为1,920.15万元。按1,920.15万元*51%得出979万元，收购价格公允。
　　②未来保障上市公司利益的具体举措
　　1.增加担保措施，保障借款安全
　　为进一步加强上市公司借款的安全性，在后续借款中上市公司要求增加股权质押及设备抵押担保方式，其中股权质押要求增加上海沼鑫60%的股权作为质押担保，同时要求增加上海沼鑫的固定资产作为抵押担保，并办理了相关股权质押和资产抵押登记，最大限度保障上市公司借款安全。综合考虑股权质押和上市公司持股，合计计算上市公司实际控制上海沼鑫的股权比例达到70%，这也在一定程度上强化了上海沼鑫的资金管控，为后续收回借款提供有力保障。
　　2.充分利用政策和区位优势，保障现有业务持续发展
　　国家“双碳”目标、可再生能源发展规划，鼓励生活垃圾、农林废弃物等生物质发电、生物天然气、绿色液体燃料，纳入可再生能源重点支持领域。上海 碳达峰实施方案提出加大秸秆、园林废弃物、生活垃圾生物质能利用，新建一批生物质发电项目，2030年生物质发电装机达84万千瓦，以老港为核心承载区。上海沼鑫地处老港生态环保基地，主营业务为沼气发电和沼气提纯天然气，属于政策支持的绿色能源，后续上海沼鑫将在现有业务基础上积极拓展，实现沼气发电和沼气提纯天然气业务持续增长。
　　3.借助资源优势，寻求新的业务增长点
　　上海沼鑫所属的上海老港垃圾填埋场拥有超过600多万吨的建筑毛垃圾，其中塑料垃圾占比较大，在目前各地垃圾普遍供应不足的情况下，该部分垃圾成为较为稀缺的资源。上海沼鑫将重点着眼于塑料垃圾资源，积极探索与高校合作，充分利用塑料垃圾，推进废塑料制氢、废塑料制油等生物质能源项目。其次，老港基地沼气发电及垃圾焚烧可稳定产出绿电与二氧化碳，可配套绿氢、CCUS碳捕集，实现“沼气+绿电+CO?”合成绿色甲醇、可持续航空燃料，拓展高端生物质能源品类。上海沼鑫未来将以老港基地资源为依托，结合自身优势，积极寻求新的业务增长点，增强企业的持续经营能力和盈利能力，从根本上保障上市公司资产的保值增值。
　　（二）审计机构意见：
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
　　（1）了解公司收购上海笙银的背景及原因，获取收购基准日的评估报告，关注评估方法、关键参数及增值率的合理性；通过官方网站、函证及访谈，获取股权出让方工商信息，核查其与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排；
　　（2）了解上海笙银业务开展模式并获取上海笙银销售收入明细表、主要合同，结合合同条款及收入确认单据，评价收入确认时点及金额的准确性；通过公开渠道查询主要客户及供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系；对大额交易执行函证，检查交易金额及期末应收预付款余额的合理性；对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，检查营业收入扣除是否准确；
　　（3）检查贸易合同关键条款如存货风险承担、自主定价权、供应商选择权、信用风险、货物周转时间等，评价公司是否承担主要责任及存货风险。结合《企业会计准则第14号一一收入》控制权转移标准，综合分析采用总额法或净额法的依据是否充分。
　　（4）对比收购基准日评估报告参数与实际经营数据及在手订单，分析是否存在高估；结合被收购方实际业绩及行业趋势，评价减值计提是否及时、充分。
　　经核查，我们认为：
　　（1）公司收购作价以评估报告为基础，评估方法及关键参数未见异常。经核查股权出让方的工商信息及关联方清单，未发现出让方与公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或潜在利益安排。
　　（2）上海笙银的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据完整、有效。收入扣除已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求进行处理，收入扣除准确、完整。
　　（3）结合贸易合同的关键条款，上海笙银对相关贸易业务的会计处理与其控制权转移模式一致，符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。
　　（4）结合上海笙银的实际经营业绩、行业发展趋势及期后经营情况，公司已及时计提相应减值准备，减值准备的充分性与准确性在所有重大方面均符合企业会计准则的要求。
　　四、关于货币资金及理财业务。
　　定期报告显示，公司期末货币资金4.82亿元，各季度末平均货币资金水平超3亿元，但报告期内利息收入仅122.55万元。期末交易性金融资产0.13亿元，为理财产品及基金，中报显示存在私募基金300万元。
　　请公司补充披露：（1）货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因，与同行业可比公司相比，货币收益水平的合理性；（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。
　　公司回复：
　　（1）货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因，与同行业可比公司相比，货币收益水平的合理性；
　　公司为了更好地提高资金使用效率，对公司的资金进行全面统筹，首先与各家银行签订协定存款协议，不论是活期还是定期存款，该部分银行资金的利息收入计入财务费用。除了预留日常开支的资金外，目前银行存款利率呈下行趋势，为了获取更高收益，会将闲置资金在确保资金安全前提下进行专项银行结构性存款、理财产品的购买；将小额资金专门在证券公司用于打新股（北交所），无新股申购时进行国债逆回购的理财行为，该部分资金产生的收益计入投资收益，原则上在年度末时统一归集回银行存款。现将2025年年末（时点）余额佰万元以上的银行存款及其他货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因如下图所列示：
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　　注：上表存款利率各银行活期利率基本上均为0.05%，与各家银行签订协议时需满足一定金额且各银行非统一（或1万、或10万、或50万以外）的属于按协定存款利率，所以表中所写的利率为协定利率或定期利率（因各银行签订协议的时间不一致，所以利率会存在不同；定期利率的不同是定期的时长不同）。
　　另外存在受限的银行资金184.93万元，较为分散放在多家银行且多个金额，现仅对万元以上的逐一详细列示：
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　　公司2025年实现利息收入122.56万元，从报表数据上看，期末货币资金余额较大，但对应利息收入规模相对偏低，该情况符合公司资金管理逻辑与实际业务安排，具有合理性，具体原因如下：
　　①资金收益结构与会计列报口径差异
　　公司日常为提高资金使用效率，将闲置资金用于结构性存款、理财产品、北交所打新等稳健性较强的理财，此类资金运作产生的收益，在会计核算中并非计入“财务费用一利息收入”，而是分别计入投资收益、公允价值变动损益等科目，仅银行活期/定期存款利息才体现为利息收入，因此账面利息收入未能完整反映全部货币资金收益。
　　②期末报表日资金集中归集列报
　　公司在资产负债表日会将持有的结构性存款、理财产品等理财资金统一转回归集至银行存款，在报表中列报为“货币资金”，导致期末货币资金余额较高。但该类资金并非全年均以低息银行存款形式持有，而是在年度内大部分时间以理财形式运作，仅在期末时点集中体现为银行存款，因此利息收入与期末静态货币资金余额不一定匹配。
　　③资金收益特征与计息方式差异
　　因目前银行活期/协定/普通定期存款利率偏低，是利息收入的主要来源；结构性存款、理财产品、北交所打新等属于浮动收益型/投资型资金运作，收益波动且不按存款利息计提，整体收益水平通常高于普通存款利息，但不体现在利息收入科目中。
　　综上，公司利息收入规模与期末大额货币资金不匹配，并非资金收益水平偏低，而是资金管理方式、收益核算科目及期末资金归集列报共同导致，真实资金综合收益已通过投资收益等形式体现，公司年度内实现利息收入（未含未到期的定期存款利息）、公允价值变动收益及投资收益合计540.71万元，该情况具有业务合理性与会计核算逻辑一致性，与同行业可比公司相比，货币收益水平合理。
　　（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；
　　报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，履行相关审议程序及披露义务如下：
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　　注①：是公司2025年6月11日申购的上海景行麒麟3号私募证券投资基金A（三个月的份额锁定期），购买金额300万元，于2025年12月23日赎回，获得收益132,572.46元。
　　为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前提下，公司合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品。公司已履行相关审议程序，发布了编号为2024-045的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，切实履行了相关披露义务。
　　（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。
　　公司货币资金均存放于本部及下属子公司自有银行账户、无第三方代管、无归集至集团外账户管理的情况。公司所有货币资金（库存现金、银行存款、其他货币资金）全部存放于公司合法开立的单位银行结算账户、账户开立、注销、日常收支、网银操作、印鉴保管均严格执行公司资金管理制度、内控审批流程，资金权属清晰，全部为本公司可自主支配货币资金。
　　不存在存款质押、受限理财等受限类其他货币资金。除公司正常经营过程中存在的共管账户资金1,297.69万元、保证金369.65万元、监管资金166.65万元、冻结资金42.64万元、保函保证金13.83万元，合计1,890.47万元的受限资金外,所有资金不受限制。报告期末公司货币资金不存在潜在限制性用途，资金使用完全由公司自主决策、自主调配。
　　公司不存在关联方非经营性资金占用情形，货币资金独立完整、安全可控。
　　（二）审计机构意见：
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
　　1、获取《已开立银行结算账户清单》及企业信用报告，与账面银行账户核对，检查是否存在未入账账户或共管账户；
　　2、对所有银行账户执行函证程序，函证存款余额、利率、受限情况等；获取银行对账单与日记账进行双向核对，检查大额流水；对银行利息收入回单进行检查；
　　3、获取理财产品等明细表，检查产品合同、风险等级说明书及资金划转凭证，关注相关收益的会计处理是否准确；
　　4、查阅董事会及股东会决议，核实购买行为是否履行了必要的审批程序；对照临时公告及定期报告，检查信息披露的完整性与及时性；
　　5、对期末持有的理财产品进行函证，确认持有金额及权利受限情况；
　　6、询问管理层并检查是否存在集团资金池或现金管理协议，核实是否存在资金自动归集安排；检查企业信用报告及银行回函中的受限条款，确认是否存在未披露质押或冻结；
　　7、检查银行流水中与控股股东、实际控制人及其他关联方的大额或异常往来，核查交易是否具有商业实质，判断是否存在非经营性资金占用；
　　经核查，我们认为：
　　1、上市公司货币资金均存放于已核查的银行账户中，与《已开立银行结算账户清单》及企业信用报告信息一致，未发现未入账账户。货币资金受限情况已通过函证、对账单及信用报告予以核实，与账面记录及附注披露一致，受限原因合理。公司日常将闲置资金用于结构性存款、理财产品、北交所打新等稳健性较强的理财，相关收益分别计入投资收益、公允价值变动损益等科目，该情况具有业务合理性与会计核算逻辑一致性，与同行业可比公司相比，货币收益水平合理。
　　2、报告期内理财产品及基金产品的明细、风险等级、底层资金流向及收益情况已获取并核查，与合同约定及公司记录一致。相关投资已履行必要的董事会或股东会审议程序，并在临时公告或定期报告中进行了披露，未发现重大遗漏或滞后披露。期末持有产品的公允价值确认及净值变动已通过函证或净值证明予以验证，公允价值计量符合企业会计准则要求。
　　3、经检查银行回函、企业信用报告及资金池安排，未发现除已披露外的其他质押、冻结或资金归集安排，货币资金不存在未披露的限制性用途。经核查银行流水及期后回款情况，未发现与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的大额异常或缺乏商业实质的资金往来，不存在关联方非经营性资金占用的迹象。
　　特此公告
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月2日