证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-031
　　中科星图股份有限公司
　　第三届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年5月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议为临时会议，会议通知已于2026年5月27日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知的时限要求。
　　本次会议由董事长许光銮召集并主持，其在会议上就本次豁免通知事项进行了说明。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》
　　经与会董事审议，董事会认为：本次股权转让暨关联交易事项有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-030）。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
　　特此公告。
　　中科星图股份有限公司董事会
　　2026年5月30日
　　证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2026-030
　　中科星图股份有限公司
　　关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中科星图智慧科技有限公司（以下简称“星图智慧”）通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的中科星图瑞云科技有限公司（以下简称“星图瑞云”）30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易于2026年4月17日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到1名合格意向受让方，即安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“榕树下二号”），按照产权交易规则确定其为标的股权受让方。近日，星图智慧与榕树下二号签署了《产权交易合同》，星图瑞云完成了本次股权转让及董事会席位变更、董事、监事调整等的工商变更备案手续。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　● 鉴于榕树下二号为持有星图瑞云40%股权的股东刘庆华担任执行事务合伙人的合伙企业，公司基于实质重于形式原则，将榕树下二号认定为公司的其他关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　● 公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存在占用公司及其控股子公司资金的情形。
　　● 截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值5%以上的情况。
　　一、交易概述
　　为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，公司控股子公司星图智慧通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售其控股子公司星图瑞云30%的股权。本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云30%股权，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　根据有关评估报告，确定本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的首次挂牌价格不低于人民币1,110.30万元，最终交易价格及交易对手以公开挂牌成交结果为准。具体内容详见公司于2026年4月15日披露的《中科星图股份有限公司关于拟转让下属控股公司部分股权的公告》（公告编号：2026-019）。
　　二、交易进展情况
　　本次交易于2026年4月17日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到1名合格意向受让方，即榕树下二号，按照产权交易规则确定其为标的股权受让方，产权交易价款为人民币1,110.30万元。
　　公司于2026年5月28日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会审计委员会2026年第四次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。同日，星图智慧与榕树下二号签署了《产权交易合同》。
　　2026年5月29日，星图瑞云完成了本次股权转让及董事会席位变更、董事、监事调整等的工商变更备案手续。
　　本次交易对方榕树下二号为持有星图瑞云40%股权的股东刘庆华担任执行事务合伙人的合伙企业，公司基于实质重于形式原则，将榕树下二号认定为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　截至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值5%以上的情况。
　　本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　三、关联人基本情况
　　（一）关联关系说明
　　本次交易对方榕树下二号为持有星图瑞云40%股权的股东刘庆华担任执行事务合伙人的合伙企业，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第十五款第九项的规定，基于实质重于形式原则，将榕树下二号认定为公司关联人，本次交易构成关联交易。
　　（二）交易买方简要情况
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　　（三）交易对方的基本情况
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　　（四）交易对方主要财务数据
　　交易对方成立时间不足一年，且其执行事务合伙人为自然人，无最近一年的主要财务数据。
　　公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方及其执行事务合伙人未被列为失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
　　四、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的基本情况
　　本次关联交易的交易标的为星图智慧持有的星图瑞云30%的股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产类型。
　　1.基本信息
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　　2.股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　（二）交易标的的权属情况
　　本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　注：星图瑞云2025年度和2026年1-3月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　五、关联交易的定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1.本次交易的定价方法和结果
　　根据北京中评正信资产评估有限公司为本次交易出具的《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），星图瑞云的资产评估情况和评估结果如下：
　　（1）评估机构：北京中评正信资产评估有限公司
　　（2）评估基准日：2025年6月30日
　　（3）评估对象：星图瑞云股东全部权益评估价值
　　（4）评估范围：星图瑞云在评估基准日的全部资产及负债
　　（5）评估情况
　　①评估方法：资产基础法和收益法
　　经采用收益法评估，截至评估基准日，星图瑞云股东权益评估值为3,701.00万元，评估增值额为3,279.06万元，增值率为777.14%。
　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，星图瑞云总资产评估值为16,409.66万元，评估增值额为269.26万元，增值率1.67%；总负债的评估值为15,718.45万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为691.20万元，评估增值269.26万元，增值率63.81%。
　　资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，因星图瑞云主要从事空天信息与数字孪生行业，该企业主要为轻资产企业，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
　　即：星图瑞云股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3,701.00万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹万元整）。
　　②评估假设
　　i.前提条件假设
　　A.公平交易假设
　　公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
　　B.公开市场假设
　　公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
　　C.持续经营假设
　　持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
　　ii.一般条件假设
　　A.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
　　B.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　C.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
　　iii.特殊条件假设
　　A.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
　　B.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
　　C.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
　　D.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
　　E.假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
　　F.假设企业未来能够取得高新技术证书，未来所得税税率为15%。
　　G.假设国家未来仍延续研发费用加计扣除的税收优惠政策。
　　（6）评估结论：经评估，采用收益法评估结果，星图瑞云股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3,701.00万元（大写为人民币叁仟柒佰零壹万元整）。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易涉及的星图瑞云整体股东权益价值，已经具有证券服务业务资格的北京中评正信资产评估有限公司以2025年6月30日作为评估基准日进行评估并出具评估报告，且已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036）。基于上述评估结果，星图智慧持有星图瑞云30%股权对应的价值为人民币1,110.30万元，本次公开挂牌转让星图瑞云30%股权的对应首次挂牌底价为人民币1,110.30万元。
　　本次交易首次挂牌底价以前述资产评估值为依据，按转让的股权比例折算确定，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、交易合同的主要内容和履约安排
　　（一）合同主体
　　转让方（以下简称“甲方”）：中科星图智慧科技有限公司
　　受让方（以下简称“乙方”）：安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合伙）
　　（二）转让价格
　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币1,110.30万元转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的交易保证金，于乙方按照本合同约定支付除交易保证金外的剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
　　（三）支付方式和支付期限
　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将收到全部交易价款一次性划转至甲方指定银行账户。
　　（四）产权转让的交割事项
　　1.甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
　　2.甲乙双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方对其提供的交接材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
　　3.如标的企业使用甲方及其关联方的名称字号、经营资质或特许经营权等无形资产的，乙方受让后，标的企业不得继续以甲方及其关联方的名义开展经营。乙方应当在产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，协助标的企业与甲方及其关联方办理标的企业商标、字号及相关品牌的变更登记手续，并确保变更完成后不得以任何形式继续使用该商标、字号及相关品牌等无形资产。
　　4.甲方应在股权工商变更完成当日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
　　5.甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，自行承担交易风险及责任。
　　本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
　　6.除本合同另有约定外，标的企业债权债务不因股权转让发生变动，继续由标的企业享有和承担。
　　（五）未缴纳出资的责任承担
　　1.甲方就其拟转让的标的企业30%股权在标的企业所认缴出资1,500万元人民币，尚有1,294.80万元人民币未缴足，依据标的企业章程规定，应于2029年12月25日前缴纳。股权转让完成后，乙方应按持股比例承担缴足上述转让方未缴出资的义务，甲方对本次转让的30%股权对应的未缴出资不再承担任何补足义务、连带责任及违约责任，全部责任由乙方独立承担。就此，甲方已如实披露。
　　2.乙方受让甲方所转让股权的同时，由乙方承担剩余出资的缴足义务。乙方应按照章程约定，向标的企业缴足所受让股权对应的剩余出资额1,294.80万元人民币。
　　3.本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。
　　（六）职工安置方案或继续履行劳动合同安排
　　股权转让后，标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同，故本次股权转让不涉及职工安置事宜。
　　（七）违约责任
　　1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
　　2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的交易保证金，扣除的交易保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
　　3.本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，乙方应当促使标的企业完成市场主体变更登记手续，甲方给予必要配合。乙方未按约定促使标的企业市场主体变更登记的，应向甲方支付逾期履行违约金，违约金按照本合同转让价款总额的每日万分之五计算。逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方承担本合同转让价款总额的20%的违约责任。
　　4.乙方及标的企业违反前述“（四）产权转让的交割事项”之第3条约定的，应当在收到甲方通知后15个工作日内改正，且甲方有权要求乙方按照本合同转让价款总额的20%向甲方支付违约金，给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。
　　5.乙方未按本合同约定及时足额缴纳剩余出资的，除应及时足额缴纳外，还应按照本合同转让价款总额的20%向甲方支付违约金，因此给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。
　　6.甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。
　　7.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。
　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
　　（八）合同的生效
　　除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章、甲方法定代表人或授权代表且乙方执行事务合伙人签字之日起生效。
　　七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
　　（一）本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。经初步核算，本次交易预计对公司2026年损益产生正面影响，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　（二）本次交易完成后，星图智慧持有星图瑞云股权比例变更为30%，且仅向其董事会提名董事1人，星图瑞云由公司控股公司变更为参股公司，星图瑞云及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。因公司副总经理陈伟过去12个月内曾担任星图瑞云董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联人的相关认定，星图瑞云在未来12个月成为公司关联人。如公司与星图瑞云发生关联交易事项且达到相关审议和披露标准，公司将依法依规进行审议并及时披露。
　　（四）公司不存在为星图瑞云提供担保、委托其理财的情形，星图瑞云不存在占用公司及其控股子公司资金的情形。
　　八、本次交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2026年5月28日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次交易有利于公司进一步优化产业布局；本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则；公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该交易事项并提交公司董事会审议。
　　（二）审计委员会审议情况
　　2026年5月28日，公司召开第三届董事会审计委员会2026年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易事项符合公司正常业务经营的需要，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，审计委员会同意公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易事项。
　　（三）董事会审议情况
　　2026年4月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》。董事会同意本次股权转让事项，并授权公司管理层及其授权人士办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于：制定受让方资格条件、对接挂牌手续、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、调整挂牌底价、延长挂牌期限、办理过户手续等与本次事项相关的其他一切事宜。
　　2026年5月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。本次股权转让暨关联交易事项有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局。本次交易基于公平、公正、互利原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
　　特此公告。
　　中科星图股份有限公司董事会
　　2026年5月30日