证券代码:603057 证券简称:紫燕食品 公告编号:2026-045 紫燕食品集团股份有限公司 关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 限制性股票授予人数:由150人调整为141人 ● 限制性股票授予数量:由351.20万股调整为341.50万股 紫燕食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年5月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)的相关规定及 2025年年度股东会授权,公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整,现将有关事项说明如下: 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年4月15日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 2、2026年4月17日至2026年4月28日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,名单公示期不少于10天。公示期满,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2026年4月30日,公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2026年5月14日,公司召开了2025年年度股东会,审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2026年5月15日,公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年5月29日,公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 二、本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整情况说明 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格,1名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格,公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整。本次调整后,首次授予的激励对象人数由150人调整为141人,首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股;预留授予限制性股票数量30万股保持不变,本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。 除上述调整事项外,本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年年度股东会的授权,本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内,无需提交股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次激励计划相关事项的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为,公司对2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2026年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次调整内容在公司2025年年度股东会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情况,我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日: (一)公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定; (二)本次授予的授予条件已经成就; (三)本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定; (四)本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定; (五)公司己履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定;随着本次授予的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年5月30日 证券代码:603057 证券简称:紫燕食品 公告编号:2026-046 紫燕食品集团股份有限公司关于 向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 首次授予日:2026年5月29日 ● 首次授予数量:311.50万股 ● 首次授予价格:12.69元/股 ● 首次授予人数:141人 紫燕食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年5月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年年度股东会的授权和公司《2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定2026年5月29日为首次授予日,首次授予141名激励对象311.50万股限制性股票。具体情况如下: 一、限制性股票授予情况 (一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年4月15日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 2、2026年4月17日至2026年4月28日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,名单公示期不少于10天。公示期满,公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2026年4月30日,公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2026年5月14日,公司召开了2025年年度股东会,审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2026年5月15日,公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年5月29日,公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 (二)董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《激励计划》中授予条件的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。 (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,不存在不能授予或不得成为激励对象的情形,本次激励计划授予条件已成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对首次授予是否满足条件的相关说明 (1)公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格; (2)激励对象符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效; (3)董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的规定。 综上,公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定2026年5月29日为首次授予日,向符合条件的141名首次授予激励对象授予311.50万股限制性股票,授予价格为12.69元/股。 (三)限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日:2026年5月29日 2、首次授予数量:311.50万股 3、首次授予人数:141人 4、首次授予价格:12.69元/股 5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过60个月。 (2)本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行限售,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,该等股份将一并回购注销。 (3)本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: ■ 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。 (4)本激励计划的解除限售条件 ①公司层面 本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度,每个会计年度考核一次,根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售比例。 本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: ■ 注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准,其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司考核年度营业收入增长率实际为a,净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示: ■ ②个人层面 激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定: ■ 激励对象当年个人实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。 7、首次授予激励对象名单及授予情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: ■ 注1:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 注2:本激励计划激励对象中没有持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3:在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》或本激励计划规定的情况时,公司将提前终止其参与本激励计划的权利,其已获授予但尚未解除限售的限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。 注4:预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 注5:表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后,认为: 1、首次授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格,1名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格,公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整,首次授予的激励对象人数由150人调整为141人,首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股;预留授予限制性股票数量30万股保持不变,本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。其余情况均与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 2、列入本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励条件,符合公司本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 5、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的规定。 综上所述,公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划规定的条件,符合公司激励计划确定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效,获授限制性股票的条件已经成就。同意确定2026年5月29日为本次限制性股票的首次授予日,以12.69元/股的授予价格,向符合条件的141名首次授予激励对象授予共计311.50万股限制性股票。 三、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于本次激励计划授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格,1名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格,公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整。本次调整后,首次授予的激励对象人数由150人调整为141人,首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股;预留授予限制性股票数量30万股保持不变,本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。 除上述调整事项外,本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年年度股东会的授权,本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内,无需提交股东会审议。 四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6 个月内均无买卖公司股票的行为。 五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2026年5月29日,根据授予日的公允价值计算,本次授予的权益费用总额为4,295.59万元,该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下: ■ 注1:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关,激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 注2:上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日: (一)公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定; (二)本次授予的授予条件已经成就; (三)本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定; (四)本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定; (五)公司己履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定;随着本次授予的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年5月30日 证券代码:603057 证券简称:紫燕食品 公告编号:2026-044 紫燕食品集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 紫燕食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2026年5月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年5月26日送达各位董事。本次会议应到董事6人,实到董事6人。会议由董事长戈吴超先生主持,董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《紫燕食品集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司《2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)授予的激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格,1名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格,公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象和授予数量进行调整。本次调整后,首次授予的激励对象人数由150人调整为141人,首次授予限制性股票数量由321.20万股调整为311.50万股;预留授予限制性股票数量30万股保持不变,本次激励计划授予的限制性股票总数由351.20万股调整为341.50万股。 除上述调整事项外,本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年年度股东会的授权,本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内,无需提交股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权;关联董事曹澎波、崔俊锋回避表决。 (二)审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定,以及公司2025年年度股东会的授权,董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2026年5月29日为本次限制性股票的首次授予日,以12.69元/股的授予价格,向符合条件的141名首次授予激励对象授予共计311.50万股限制性股票。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果:4票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事曹澎波、崔俊锋回避表决。 (三)审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》 同意公司为全资子公司提供人民币2亿元的担保额度。担保期限为自董事会审议通过之日起一年。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向全资子公司提供担保的公告》。 表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年5月30日 证券代码:603057 证券简称:紫燕食品 公告编号:2026-047 紫燕食品集团股份有限公司 关于向全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 担保对象及基本情况 ■ ● 累计担保情况 ■ 一、担保情况概述 (一)担保的基本情况 为落实公司发展战略,满足全资子公司尼泊尔紫燕对尼泊尔生产加工基地项目投资建设的资金需求,减少资金使用风险,降低资金周转压力,公司为前述全资子公司向银行申请综合授信提供人民币2亿元的担保额度,担保额度有效期为自董事会通过之日起一年。 (二)内部决策程序 公司于 2026 年 5 月29日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》,本事项无需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 (一)基本情况 ■ (二)被担保人失信情况 上述被担保人不存在被列为失信被执行人的情况。 三、担保协议的主要内容 公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。 四、担保的必要性和合理性 公司本次向尼泊尔紫燕提供担保是为了满足其业务开展的需要,降低资金周转压力,有利于公司的经营及长远发展。尼泊尔紫燕为公司的全资子公司,公司能够全面了解,有效的监督和管控,担保风险总体可控。 五、董事会意见 公司于2026年5月29日召开了第三届董事会第二次会议,以全票同意审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》,本次公司为全资子公司提供担保事项符合公司业务发展的需要,有利于公司的经营及长远发展,本次担保事项风险可控,不会损害公司及股东的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司无对外担保。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2026年5月30日