证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2026-40
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
　　第十届董事会第三十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三会议通知于2026年5月25日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2026年5月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际收到表决票11张。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　审议通过了《关于以场外要约收购方式收购Far East Gold Limited的议案》
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计与法律委员会、战略与投资委员会及环境、社会与管治委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以场外要约收购方式收购Far East Gold Limited的公告》(公告编号：2026-41)。
　　三、备查文件
　　1、公司第十届董事会第三十三次会议决议。
　　2、公司董事会审计与法律委员会会议文件。
　　3、公司董事会战略与投资委员会会议文件。
　　4、公司董事会环境、社会与管治委员会会议文件。
　　特此公告
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
　　二〇二六年五月二十八日
　　证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2026-41
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购 Far East Gold Limited的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”“公司”）指定全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司（以下简称“兴业香港”“要约方”）作为要约方，于2026年5月27日向在澳大利亚证券交易所上市的 Far East Gold Limited（ASX代码：FEG，以下简称“目标公司”）向全体股东发起自愿性全面要约。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权或业绩权而发行的新增股份。本次交易要约价格为0.13澳元/股，所需资金由公司以自有或自筹资金提供。本次要约发起日期为2026年5月27日，要约期限按照澳交所相关法律法规确定。要约方可以根据澳大利亚相关法规延长要约期，若要约期限届满前7日内出现法定事由时，将被强制延长至相关事件发生后14天终止。截至公告日，要约方未就本次交易与目标公司董事会达成一致意见或签署相关法律文件，要约方已持有目标公司19.99%的股份，为其第一大股东。
　　本次交易要约价格为0.13澳元/股，所需资金由兴业银锡提供。本次交易具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.38亿澳元，约合人民币1.86亿元（以2026年5月27日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.882元人民币折算，下同）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，并且Idenburg金矿项目对价股发行并接受要约，兴业香港拟收购目标公司股权的总对价约为0.48亿澳元，约合人民币2.34亿元。实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。如果FEG在要约期因期权或其他原因新增股份，并且新增股份最终被要约收购，本次要约实际支付金额将有所增加。
　　本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得相关监管机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。
　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
　　本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
　　本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚相关监管机构的有效批准或豁免。
　　本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
　　一、交易概述
　　兴业银锡指定全资子公司兴业香港作为要约方，于2026年5月27日向目标公司的全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权或业绩权而发行的新增股份。本次要约发起日期为2026年5月27日，要约期限按照澳交所相关法律法规确定。要约方可以根据澳大利亚相关法规延长要约期，若要约期限届满前7日内出现法定事由时，将被强制延长至相关事件发生后14天终止。如果要约条件得到满足或豁免，要约方取得目标公司股权，要约收购即为成功。如果要约条件得到满足，要约方取得的目标公司股权比例将超过50%，兴业香港成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且兴业香港取得的目标公司股权比例达到90%，兴业香港即有权根据澳大利亚联邦《2001年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司100%控股，目标公司成为兴业香港的全资子公司。
　　本次交易要约价格为0.13澳元/股，所需资金由兴业银锡提供。本次交易具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.38亿澳元，约合人民币1.86亿元（以2026年5月27日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.882元人民币折算，下同）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，并且Idenburg金矿项目对价股发行并接受要约，兴业香港拟收购目标公司股权的总对价约为0.48亿澳元，约合人民币2.34亿元。实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。如果FEG在要约期因期权或其他原因新增股份，并且新增股份最终被要约收购，本次要约实际支付金额将有所增加。
　　本次交易将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监管机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。
　　截至公告日，要约方未就本次交易与目标公司董事会达成一致意见或签署相关法律文件。
　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
　　董事会授权管理层在董事会职权范围内全面负责要约具体事项，包括要约价格、要约期限、要约条件等要约事项的确定和调整。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
　　二、交易各方基本情况
　　（一）内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
　　有关公司基本情况详见公司网站http://www.xyyxky.com/。
　　（二）兴业黄金(香港)矿业有限公司
　　公司全资子公司，办公地址位于香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼 D 单位。公司成立兴业香港主要目的是为满足公司拓展海外市场发展的战略需要，充分利用香港独特的区位优势，拓展海外市场，并购海外优质矿产资源。
　　截至本公告日，兴业香港已持有目标公司19.99%的股份。
　　（三）目标公司
　　有关公司基本情况详见其公司网站https://fareast.gold/。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：Far East Gold Limited
　　企业性质：澳大利亚证券交易所上市公司
　　公司地址：Level 18,324 Queen Street Brisbane,Queensland Australia,4000
　　注册号：ACN639887219
　　成立日期：2020年3月20日
　　主营业务：矿业资源勘探
　　主要股东：
　　根据目标公司披露的公开信息，直接持有目标公司5%以上股份的主要股东如下：
　　■
　　（二）目标公司主要资产及运营情况
　　FEG是一家在澳大利亚证券交易所上市的勘探公司。根据其官网和澳交所公告年报等公开信息，FEG在印度尼西亚有四个矿业项目，分别为Woyla铜金矿项目、Trenggalek铜金矿项目、Wonogiri铜金矿项目和Idenburg金矿项目；在澳大利亚昆士兰州中部有两个矿业项目，分别为Blue Hill Creek金矿项目和Mount Clark West铜金矿项目，目前均处于勘探阶段。
　　（三）目标公司主要财务数据
　　根据目标公司公开披露信息，目标公司最近两年一期财务数据如下：
　　单位：澳元
　　■
　　上述财务数据系公司根据FEG在澳交所的公开信息披露中取得。
　　四、本次交易定价及资金安排
　　本次交易采用全面要约收购方式，要约收购价格为0.13澳元/股，较要约发起前最后一个交易日的收盘价0.097澳元/股溢价34.02%，较要约发起起1个月成交量加权平均价格0.109澳元/股溢价19.45%，较要约发起前3个月成交量加权平均价格0.124澳元/股溢价5.20%。
　　本次交易对价系公司依据目标公司公开披露信息、财务数据、历史股价及成交量等多方面因素，对目标公司资产价值进行全面审慎估算后确定。
　　本次要约收购所需资金将由公司以自有或自筹资金支付。
　　五、本次要约的内容
　　本次要约收购的主要内容和履约安排如下：
　　（一）要约方
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　　（二）交易标的
　　根据此要约，兴业香港将要约收购目标公司全部已发行股份，包括任何在要约期内通过行使目标公司期权或业绩权而发行的新增股份。目标公司现有全部已发行股份367,027,453股，目标公司现有16,000,000份期权和9,000,000份绩效权。目标公司可能在2026年7月6日前向Idenburg金矿项目卖方发行5000万股，以获取Idenburg金矿项目51%权益。
　　（三）交易价格
　　本次交易要约价格为0.13澳元/股。
　　若要约成功，按拟收购的目标公司现有全部已发行股份的总数计算，交易总价值为0.38亿澳元（以《要约方声明》公告日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权和绩效权均转换为普通股份且接受要约，并且Idenburg金矿项目对价股发行并接受要约，兴业香港拟收购目标公司股权的总对价约为0.48亿澳元。如果目标公司在要约期还有其他新增股份，兴业香港拟支付的目标公司总对价将进一步增加。
　　（四）要约期
　　本要约发起日期为2026年5月27日，要约期限按照澳交所相关法律法规确定。
　　要约方可以根据澳大利亚相关法规延长要约期，若要约期限届满前7日内出现法定事由时，将被强制延长至相关事件发生后14天终止。
　　（五）要约条件
　　如果要约条件得到满足或豁免，要约方取得目标公司股权，要约收购即为成功。要约主要条件如下：
　　1、在要约期结束时，兴业香港取得目标公司股份比例超过50%（以全部稀释后目标公司股份计算）。
　　2、在要约期结束之前，取得商务部、国家发展和改革委、国家外汇管理局等中国政府监管机构的批准。
　　3、在要约期结束之前，取得法律或任何监管机构所要求的所有批准、授权或同意。
　　4、在要约期结束之前，不存在监管机构的决定、命令、裁定、行动或调查，亦不存在目标公司向监管机构提出的申请对本次交易的完成产生限制、阻碍、禁止或其他重大不利影响的情况，目标公司依据法规就该要约或与该要约相关事宜向澳大利亚证券与投资委员会及收购监管小组提出申请或由其作出决定的除外。
　　5、在要约期结束之前，Idenburg CSPA仍然有效并正常履行，目标公司或其集团成员不存在任何实质性违约情形，亦未放弃任何协议下的核心权利，且未发生任何对协议继续履行产生实质性不利影响的行为。
　　6、在要约期结束之前，目标公司未发生任何重大不利变化。
　　7、在要约期结束前未发生规定事件，规定事件主要包括目标公司或其集团成员进行授予或发行目标公司可转换债券、期权或绩效权力等激励措施；向目标公司董事、高管或其他高级职员支付奖金、其他激励性款项、留任款项或提高其报酬、薪酬或其他补偿；目标公司或其集团成员无重大收购或处置等。
　　8、在要约期结束之前，目标公司及其集团成员不存在任何重大诉讼。
　　9、在要约期结束之前，与目标集团成员签订重大合同的任何交易对手方，未行使终止或实质性变更该合同的权利，未加速或延迟履行该合同项下的重大权利或义务从而损害目标公司成员的利益。
　　10、其他要约条件。
　　董事会授权管理层在董事会职权范围内全面负责要约具体事项，包括要约价格、要约期限、要约条件等要约事项的确定和调整。
　　六、本次交易对公司的影响
　　（一）有利于实现公司战略目标
　　公司的战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，坚定不移执行“走出去”战略，利用兴业黄金（香港）作为投资主体，加大对境外矿产资源的投资力度。本次交易是落实公司发展战略的重要举措。
　　（二）本次对外投资对公司的影响
　　通过本次对外交易整合境外金矿资源，实现“走出去”战略目的，加大黄金资产全球化布局，能够为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司业务布局，积累海外市场投资运营经验，符合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。
　　七、本次交易的风险分析
　　（一）要约收购失败风险
　　截至本公告日，要约方未就本次要约收购与目标公司董事会达成一致意见或签署相关协议，且本次要约收购设置有约束条件，存在其他外部条件制约，要约能否顺利完成存在一定的不确定性。
　　（二）整合和运营风险
　　鉴于交易各方在政治体制、经济环境、法律法规、企业文化及意识形态等方面存在显著差异，本次跨境整合面临重大挑战，存在协同效应不及预期的风险。此外，目标公司旗下资产目前均处于勘探阶段，尚未进入开发期，以Woyla铜金矿为代表的多个项目推进不及预期。受资源勘探进度、资本开支及审批进度等因素影响，各项目能否顺利转入开发阶段及具体时间表均存在一定不确定性，可能对后续整合及运营构成潜在风险。
　　（三）汇率风险
　　目标公司日常运营币种为澳元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对澳元之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
　　（四）市场风险
　　如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。
　　特此公告
　　
　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
　　二〇二六年五月二十八日