本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称为“公司”）本次回购注销的限制性股票合计为13万股，占本次回购注销前公司总股本34,153.5127万股的0.04%，并已经过董事会及股东会审议通过。
　　2、回购注销3名员工共13万股限制性股票，占公司总股本0.04%，回购价格为4.67元/股，涉及的回购价款为人民币60.71万元。
　　3、目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股。
　　一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况
　　1、 2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3、 2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
　　6、2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　7、 2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划激励授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　二、 本次回购注销限制性股票原因、数量、回购价格及资金来源
　　1、回购注销原因
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象朱冠达、王群、刘超离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13万股。
　　2、回购数量
　　公司本次回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　3、回购价格
　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
　　公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340,618,067股扣除公司回购专用证券账户的3,727,940股后336,890,127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。
　　4、回购资金总额与资金来源
　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为60.71万元，资金来源为自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况
　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少13万股，公司总股本将由34,153.5127万股变更为34,140.5127万股，公司股本结构预计变动情况如下：
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　　四、本次回购注销对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年5月27日