证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2026-071
　　广东高乐股份有限公司
　　第九届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会召开情况
　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2026年5月18日以微信、电话和邮件等方式发出会议通知，并于2026年5月21日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。公司应出席董事7人，实际参加会议董事7人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长王帆先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　同意调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项。
　　（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
　　同意向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
　　三、备查文件
　　1、第九届董事会第四次会议决议
　　广东高乐股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月23日
　　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2026-073
　　广东高乐股份有限公司
　　向2026年限制性股票激励计划激励
　　对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年度股东会授权，公司于2026年5月21日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年5月22日为首次授予日，并同意向26名激励对象以4.89元/股的授予价格授予4,593.92万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2026年4月27日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司对2026年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2026年5月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-066）。
　　3、2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2026年5月21日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-070）。
　　5、2026年5月21日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
　　鉴于公司2026年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有2名人员主动放弃，公司董事会根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》及公司2025年度股东会的相关授权，于2026年5月21日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。
　　本次调整后，本激励计划首次授予人数由28人调整为26人，限制性股票总量和首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年度股东会审议通过的内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日为2026年5月22日，并同意向26名激励对象以4.89元/股的授予价格授予4,593.92万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2026年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定2026年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2026年限制性股票激励计划的首次授予日为2026年5月22日，并同意向26名激励对象以4.89元/股的授予价格授予4,593.92万股限制性股票。
　　（四）授予的具体情况
　　1、首次授予日：2026年5月22日
　　2、首次授予数量：4,593.92万股
　　3、首次授予人数：26人
　　4、首次授予价格：4.89元/股
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、限售期和禁售期
　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　1、本激励计划有2名激励对象因主动放弃，公司不再向其授予限制性股票。除该情况外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年度股东会批准的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
　　2、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员（不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次激励计划对象的董事、高级管理人员不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　公司向激励对象首次授予4,593.92万股，授予日为2026年5月22日，授予日收盘价为12.98元/股，授予价格为4.89元/股。按照首次授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为37,164.81万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。公司2026年5月首次授予，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
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　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　5、上述股份支付费用不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　六、备查文件
　　1、第九届董事会第四次会议决议
　　
　　广东高乐股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月23日