三、关于本次发行的必要性和合理性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
　　具体分析详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　中鼎股份是全球领先的汽车零部件生产企业之一，形成了以智能底盘系统为核心，涵盖热管理系统、底盘轻量化系统、空气悬挂系统、机器人、冷却系统、密封系统等板块的多层次业务体系。公司在保持传统业务优势的前提下，逐步推动业务向智能化发展。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
　　因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既有产品、技术优势，增强公司的可持续发展能力、核心竞争力，有利于公司业务长期发展，维护全体股东的利益。
　　（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展
　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，董事会将持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，同时配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》等的相关规定，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
　　六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月21日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
　　（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
　　向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）
　　2026年5月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币192,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述募集资金拟投入金额的调整已履行董事会审议程序，本次调减系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资58,000.00万元。调整后，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入；“智能机器人关节总成制造测试项目”减少的募集资金部分亦由自有或自筹资金解决。
　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义）
　　一、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）本次发行证券的品种选择
　　公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　（二）本次发行证券品种选择的可行性及必要性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。
　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
　　本次发行募集资金不超过192,000万元，扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于拓宽公司产品的应用领域、扩大生产经营规模、形成新的利润增长点，从而提升公司整体竞争力。因公司需保留一定的资金用于日常生产经营，若全部使用自有资金进行项目建设，将给公司带来较大的资金压力，因此公司需通过外部融资以支持项目建设。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段的融资方式
　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
　　综上，公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。
　　二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围及其适当性
　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
　　（二）本次发行对象数量及其适当性
　　本次可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
　　（三）本次发行对象标准及其适当性
　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
　　三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行定价的原则和依据
　　1、票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
　　2、债券利率
　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　3、转股价格的确定和调整
　　（1）初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（二）本次发行定价的方法和程序
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　四、本次发行方式的可行性
　　公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式的可行性分析如下：
　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
　　1、公司具备健全且运行良好的组织机构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
　　综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为97,694.50万元、107,524.99万元和108,111.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　3、募集资金使用符合规定
　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
　　4、公司具有持续经营能力
　　公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要应用于汽车领域，同时还可用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统、机器人等领域。报告期内，公司营业收入、净利润水平逐年增长，主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
　　综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
　　5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
　　（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
　　（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
　　（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
　　公司不存在如下情形：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；
　　（2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
　　公司本次募集资金拟用于投资建设智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
　　（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
　　4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
　　（1）具备健全且运行良好的组织机构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为97,694.50万元、107,524.99万元和108,111.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
　　截至2023年末、2024年末及2025年末，公司合并资产负债率分别为47.05%、45.98%和47.37%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为144,474.12万元、172,626.90万元和216,191.62万元，现金流情况正常。
　　综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
　　（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　2023年度、2024年度和2025年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为113,145.96万元、125,170.99万元和158,939.60万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为97,694.50万元、107,524.99万元和108,111.33万元。公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率分别为9.76%、10.02%和11.62%，2023年、2024年和2025年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.43%、8.60%和7.90%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为8.31%。
　　截至2025年12月31日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过192,000万元，未超过最近一期末净资产的50%。
　　5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
　　公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
　　6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
　　（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
　　（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
　　（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
　　7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定
　　（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
　　公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
　　1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
　　截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
　　2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
　　本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
　　3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
　　根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。
　　公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过5个完整的会计年度，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。
　　4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
　　（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
　　（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
　　（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
　　综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
　　（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
　　（五）本次发行程序合法合规
　　本次发行已经公司第九届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，并经第九届董事会第十五次会议审议通过了修订稿，会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。
　　五、本次发行方案的公平性及合理性
　　本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
　　本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案以及相关文件均在深圳证券交易所网站、中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司已召开审议本次发行方案的股东会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会及股东会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，并在股东会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
　　六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
　　公司拟采取如下填补措施：稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展；加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；落实利润分配政策，优化投资回报机制。
　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
　　七、结论
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2026年5月21日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
　　（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
　　2026年5月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币192,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述募集资金拟投入金额的调整已履行董事会审议程序，本次调减系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资58,000.00万元。调整后，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入；“智能机器人关节总成制造测试项目”减少的募集资金部分亦由自有或自筹资金解决。
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
　　1、智能机器人核心关节制造项目
　　（1）机器人产业符合国家发展战略
　　机器人的研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。机器人的广泛应用，可以大幅提高生产效率，降低人力成本，为人们创造更加便捷、安全和舒适的生活和工作条件。随着传感技术、精密制造、人工智能及机器学习等技术的不断突破，机器人的智能化水平和自主决策能力将持续提升，未来有望在更多领域发挥重要作用。同时，随着制造成本的逐步下降，机器人逐步向智能化、轻量化、柔性化趋势发展，除工业制造、服务行业、医疗、教育等领域外，机器人的应用领域还将拓展至其他领域，未来具有广泛的应用潜力。
　　我国机器人产业体系逐步扩充发展，机器人产业符合国家发展战略。2021年12月21日，工业和信息化部等15部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》，提出“当前新一轮科技革命和产业变革加速演进，新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等与机器人技术深度融合，机器人产业迎来升级换代、跨越发展的窗口期”。2024年1月18日，工业和信息化部等7部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出“突破人形机器人等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系”。
　　人形机器人核心工艺的研发与规模化制造为公司未来发展的核心战略业务。本项目实施，符合公司发展战略和国家发展战略。
　　（2）深化产业布局，提高公司竞争力
　　机器人作为精密制造、先进传感与控制技术的高度集成化产物，其传动系统为机器人精密控制的关键。关节总成作为传动系统的重要组成部分，包含减速器、精密轴承、丝杠等多个核心零部件，成本占比高。减速器是机器人传动系统中旋转关节的核心部件，通过降速增矩保证机器人运动控制的高精度与稳定性。根据工作原理的不同，减速器可分为谐波减速器、RV减速器和行星减速器等类型，分别应用于机器人的不同部位。其中，谐波减速器具有体积小、结构简单、减速比高且传动精度高的优势，常用于机器人轻负载部位，如小臂、腕部、灵巧手等。
　　公司通过安徽睿思博机器人科技有限公司、合肥星汇传感技术有限公司等公司在谐波减速器、力觉传感器、关节总成等产品上完成产业布局。公司充分利用自身在橡胶制品行业的技术与经验，研发并布局轻量化骨骼产品和橡胶件类产品。后续将在机器人产业链上进一步发展，并逐步延伸至机器人本体制造，最终实现机器人关节总成和机器人本体的生产制造。
　　通过本项目的实施，可以有效提高公司在关节核心部件、关节总成制造等领域的生产能力，深化公司在机器人产业链布局，提高综合竞争能力。
　　2、智能热管理系统总成项目
　　（1）符合节能环保深化与“双碳”目标
　　2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，即“双碳”目标。“双碳”目标提出5年来，各部门各地方协同推进降碳、减污、扩绿、增长。2024年5月23日，国务院印发《2024一2025年节能降碳行动方案》，根据该方案，“推进交通运输装备低碳转型，加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准，到2025年底，交通运输领域二氧化碳排放强度较2020年降低5%；提升可再生能源消纳能力，积极发展抽水蓄能、新型储能；加快用能产品设备和设施更新改造，动态更新重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平，推动重点用能设备更新升级，加快数据中心节能降碳改造”。
　　热管理控制系统旨在通过一系列的技术手段，对设备或系统的温度进行监测、控制和调节，以保证其在正常工作温度范围内运行。热管理系统贯穿设备全生命周期，承担“控温、节能、保安全”三大职能。现阶段我国正处于“双碳”目标落地的关键阶段，本项目实施，符合节能环保深化与“双碳”目标。
　　（2）满足下游市场对热管理产品的大量需求
　　当前，我国正处于“双碳”目标稳步推进、数字化转型迅猛发展、新能源产业蓬勃发展的关键时期。热管理作为保障设备能效、安全与寿命的核心环节，已从“辅助配套”跃升为“核心刚需”。热管理产业链已形成上中下游紧密协作的生态系统，上游聚焦核心材料与基础部件，中游涵盖散热组件制造与系统集成，下游则深度嵌入应用场景，包括新能源汽车、数据中心、储能电站及消费电子等。下游应用领域的快速增长和对散热性能的严苛追求，驱动了热管理产业链的技术迭代和市场扩张。
　　■
　　本项目的实施，旨在围绕新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类构建“汽车+储能+数据中心”三位一体的热管理产品矩阵，满足市场对高品质热管理解决方案的迫切需求，提升公司综合热管理解决方案市场占有率。
　　3、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　（1）响应汽车行业节能环保的需求
　　燃油车油耗排放和电动车续航是汽车厂商面临的两大挑战，轻量化是解决问题的关键之一，也是汽车行业发展的重要方向。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘在整车重量中占比约25%-30%，是实现轻量化与低能耗协同的重要载体。底盘轻量化路径主要有结构优化设计、轻量化新材料、轻量化工艺等。轻量化新材料应用是当前汽车轻量化的主要途径，也是整车厂和汽车零部件厂商加大研发和推广力度的重要方面。
　　公司通过对新能源汽车智能底盘系统的持续研发，能进一步提高自身在底盘轻量化等领域的技术积累，从而顺应汽车行业节能环保的需求。
　　（2）顺应汽车消费市场对空悬等高端配置的需求
　　作为智能底盘三大关键子系统之一，主动悬架的技术路线有多种组合，包括液压悬架、空气悬架、电磁悬架等方案，目前市场上主要采取的是“空气弹簧+CDC减震器”的空气悬架方案，相较于电磁悬架等具有技术先发和成本下降的优势。根据共研产业研究院数据，2024年空气悬架渗透率不到5%，而在2025年有望达到15%。根据招商车研数据，预计到2030年，主动悬架有望在中高端车型实现大规模渗透。
　　公司通过对空悬系统的持续研发，能巩固自身在相关领域的技术优势，从而提高相关产品的市场竞争力，满足空悬系统渗透率不断提升和国产化率提高的需求。
　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
　　1、智能机器人核心关节制造项目
　　（1）契合国家和地方政策方向，具备政策可行性
　　近年来，我国相继发布多项政策文件，逐渐构建起涵盖技术创新体系建设、支持拓展场景应用、营造产业生态等在内的产业发展支持体系，项目实施具备政策可行性，相关政策情况如下：
　　2023年1月18日，工业和信息化部等17部门联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》，提出“到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。聚焦10大应用重点领域，突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广200个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，打造一批‘机器人+’应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践。搭建国际国内交流平台，形成全面推进机器人应用的浓厚氛围”。
　　2023年11月2日，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出“到2025年，人形机器人创新体系初步建立，‘大脑、小脑、肢体’等一批关键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效的治理机制和手段。到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。产业加速实现规模化发展，应用场景更加丰富，相关产品深度融入实体经济，成为重要的经济增长新引擎”。
　　2024年11月23日，安徽省人民政府发布《安徽省未来产业发展行动方案》，提出“打造标志性产品。引导企业建设未来工厂，面向科研、生产、消费终端，建立新产品导入（NPI）机制，促进企业研发人员与工程师、营销人员紧密互动，推动技术研发、生产制造、市场营销协同创新，开发适应通用智能趋势的工业终端产品、智能汽车、人形机器人、智能头显、量子计算机、电动垂直起降航空器、新一代显示、天地一体通信终端、智能诊疗等一批标志性产品和服务，以高质量供给创造引领新需求。培养未来产业标志性产品的种子用户，促进新产品新服务市场化、商业化，提升安徽品牌影响力”。
　　（2）智能机器人市场持续增长，为项目实施提供市场需求保障
　　中国是全球最大、增长最快的机器人消费市场，也是重要的生产基地。全球人口结构变化致使制造业劳动力存在短缺，机器人重要性日益突出，同时消费者对服务型机器人的需求增长，可进一步推动家庭服务、工业生产等场景的机器人应用需求。此外，人形机器人具备通用性强、情感互动优势，在精细操作和复杂任务中表现突出，符合AI时代对灵活作业的需求。全球及我国机器人市场持续增长，为项目实施提供可靠的市场保障。
　　根据高工机器人产业研究所（GGI）数据，2024年，全球人形机器人市场规模预计为10.17亿美元，到2030年将达到150亿美元，2024-2030年复合增长率将超过56%。中国人形机器人市场规模预计将由2024年的21.58亿元增长至2030年的近380亿元，2024-2030年复合增长率将超过61%。
　　（3）公司具备相关技术积累，项目实施具有技术可行性
　　公司具备相关技术积累，为项目实施提供了技术保障，主要体现为：
　　一方面，公司在汽车零部件行业深耕多年，沉淀了丰富的零部件制造经验，完善了供应商体系，积累了众多客户资源。机器人核心零部件与汽车零部件在工艺上具有相关性；同时，汽车主机厂作为重要势力积极布局人形机器人赛道，如特斯拉、小鹏、比亚迪、小米、奇瑞等。公司在汽车零配件行业的积累和市场地位为公司开展机器人相关业务提供了便利。
　　另一方面，公司将人形机器人定位为公司未来发展的核心战略业务，已在积极布局相关业务，布局的范围包括减速器、力觉传感器、关节总成、本体、橡胶制品等，部分产品已具备一定的产能且已获得一部分订单，更多的客户和订单还在积极开拓中。
　　2、智能热管理系统总成项目
　　（1）热管理产品市场空间大，为项目实施提供市场需求保障
　　本项目产品主要包括新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类，产品应用领域聚焦新能源汽车、数据中心和储能。当前这三大领域均处于规模扩张与技术升级的关键阶段，对高效、智能的热管理解决方案需求迫切，具体情况如下：
　　①新能源汽车渗透率持续提高加大了对集成化热管理产品的需求
　　根据EV Volumes统计，全球新能源汽车销量由2015年的54万辆增长到2023年的1,418万辆，年均复合增长率达50.46%。全球新能源汽车渗透率由2015年的0.61%增长到2023年的15.30%，呈加速上涨趋势。与此同时，我国新能源汽车渗透率也从2021年开始快速提升，2024年渗透率已提升至40.9%，未来还将继续提升。在新能源汽车渗透率提升的情况下，主机厂需同时满足消费者对“低温续航不衰减”的使用需求，以及政策对“电池热失控防护”的安全要求，催生对集成化热管理产品的刚需。
　　②算力需求与“双碳”目标加快促进液冷技术在数据中心热管理中的应用
　　当前世界正加速向AI智能化迈进，数据中心作为算力基础设施的核心要素，不仅承载着海量数据的存储、高效处理与即时传输功能，还为算力的生产系统构筑了物理基础与技术支撑。在AI大模型兴起的背景下，全球算力需求呈现出指数级增长态势。数据中心算力提升带来的高能耗导致散热问题出现，传统风冷技术无法满足日益增长的散热需求，液冷技术成为未来新型数据中心建设的主要选择。
　　近年来，国家制定相关政策，推动构建全国一体化算力网及推广液冷技术。2023年12月25日，国家发展改革委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，推进数据中心用能设备节能降碳改造，推广液冷等先进散热技术。
　　③储能市场规模扩张带来了热管理的需求
　　根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年1-6月我国新型储能新增装机规模达42.6GWh，同比增长27.5%。2025年8月27日，国家发展改革委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，“2027年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，技术创新水平和装备制造能力稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系基本成熟健全，适应新型电力系统稳定运行的多元储能体系初步建成，形成统筹全局、多元互补、高效运营的整体格局，为能源绿色转型发展提供有力支撑；全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2,500亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主，各类技术路线及应用场景进一步丰富，培育一批试点应用项目，打造一批典型应用场景”。
　　储能市场规模的扩张，带来了热管理的需求。相比风冷技术，液冷技术的散热效率高、温度控制精确以及噪音低。对于电池包能量密度高、充放电速度快、环境温度变化大的储能项目，液冷技术的优势更为明显。
　　（2）公司具备智能热管理系统总成产品的相关技术条件和人才保障
　　本项目的实施单位为子公司安徽中鼎流体系统有限公司，该公司主营汽车流体系统及热管理技术，具备热管理系统及零部件完整的正向开发能力，拥有多项专利技术。相关技术覆盖汽车整车、数据中心、储能等领域的热管理，包括控制器与软件、电动阀、水阀等核心部件以及系统集成能力。公司具备的技术条件和人才保障为本项目的实施提供了支撑。
　　3、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　本研发项目的开展立足于公司前期在智能底盘领域已积累的相关技术经验。子公司德国AMK作为空气悬挂系统的高端供应商，是行业前三的领导者，自九十年代进入空悬系统业务领域以来，不断提升产品总成技术，深耕行业二十多年，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。子公司上海鼎瑜智能科技有限公司和安徽鼎瑜智能科技有限公司依托公司在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研发、生产，并持续推进技术突破，不断提升产品性能。子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司在底盘减震降噪领域深耕多年，具有丰富的技术积累，也能为本研发项目的开展提供技术支撑。
　　同时，经过多年的发展，公司已形成完善的研发管理体系，从制度上确保新建研发中心项目的良好运转。
　　三、本次募集资金投资项目的主要情况
　　（一）智能机器人关节总成制造测试项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能机器人关节总成制造测试项目，建设地点位于安徽省合肥市，具体建设内容包括厂房的专业化改造及高精度生产、测试设备配置，核心围绕关节与传感控制一体化集成产品的规模化生产需求展开。项目建成后将构建起公司机器人核心部件规模化生产体系，助力公司提升机器人关节与传感控制集成领域生产能力，填补公司在该领域的产能缺口。
　　项目达产后，公司将实现年产28万个机器人关节、3万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备400套软件授权及配套服务的交付能力。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资38,967.65万元，拟使用募集资金31,200.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　项目已取得安徽合肥包河经济开发区管理委员会出具的《安徽合肥包河经济开发区管理委员会备案表》（编号：2512-340111-04-05-348850），以及合肥市生态环境局出具的《关于智能机器人关节总成制造测试项目环境影响报告表的批复》（编号：环建审[2026]8011号）。
　　（二）智能机器人关节核心部件生产制造项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能机器人关节核心部件生产制造项目，建设地点位于安徽省合肥市，项目具体建设内容包括厂房的专业化改造与核心零部件专用生产线建设，重点聚焦传感器、谐波减速器等关节核心部件的产能扩充。项目建成后，公司将提升机器人关节关键基础零部件的供给规模，未来可逐步拓展至其他类型关节核心部件领域，提升在机器人产业链中的核心配套能力，进一步强化公司在机器人核心供应链的布局，助力提升公司在中高端机器人部件市场的竞争力。
　　项目达产后，公司将实现年产15万台传感器和15万台谐波减速器的生产能力。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资46,564.09万元，拟使用募集资金42,000.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　项目已取得安徽合肥包河经济开发区管理委员会出具的《安徽合肥包河经济开发区管理委员会备案表》（编号：2512-340111-04-05-335968），以及合肥市生态环境局出具的《关于智能机器人关节核心部件生产制造项目环境影响报告表的批复》（编号：环建审[2026]8012号）。
　　（三）智能热管理系统总成项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能热管理系统总成项目，建设地点位于安徽省宁国市，项目具体建设内容包括厂房的专业化改造与生产线建设。项目建成后，公司将围绕新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类构建“汽车+储能+数据中心”三位一体的热管理产品矩阵，满足市场对高品质热管理解决方案的迫切需求，提升公司综合热管理解决方案市场占有率。
　　项目达产后，公司将实现年产1,566.20万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资71,365.54万元，拟使用募集资金58,200.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　项目已取得宁国经开区管委会出具的《宁国经开区管委会备案表》（编号：2511-341881-04-02-687203），以及宁国生态环境分局出具的《关于安徽中鼎流体系统有限公司智能热管理系统总成项目环境影响报告表的复函》（编号：宁环审批〔2026〕11号）。
　　（四）新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，建设地点位于江苏省昆山市，项目具体建设内容包括新建研发厂房、研发楼以及研发设备的购置。
　　项目建成后，在研发功能建设方面，依托现有研发成果与资源，组建高水平团队、配置先进设备，开展新能源汽车智能底盘系统新技术与新产品研发，推动技术创新与产品升级。在销售结算功能建设方面，构建长三角销售结算中心运营体系，建立统一信息管理系统，加强协同沟通，规范流程、提高效率，实现精细化管理，确保华东区市场运营结算业务顺畅开展。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资13,101.64万元，拟使用募集资金10,600.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司江苏慧鼎汽车科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　项目已取得江苏昆山花桥经济开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（编号：昆花投备〔2025〕73号），该项目为研发项目，无需办理环评手续。
　　（五）补充流动资金
　　1、项目概况
　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的50,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大对营运资金的需求，保持公司主营业务持续健康发展。
　　2、补充流动资金的必要性及可行性
　　近年来，公司业务保持快速发展，营业收入、资产及经营规模实现稳步提升，2023年、2024年和2025年，公司营业收入分别为1,724,444.83万元、1,885,403.41万元和1,979,983.01万元，2023年末、2024年末和2025年末，公司资产总额分别为2,284,419.15万元、2,412,475.94万元和2,738,214.45万元。
　　随着公司经营规模的扩大及深化产业链布局，公司对营运资金的需求将不断增加，本次公司拟将募集资金中的50,000.00万元用于补充流动资金，可有效缓解公司经营活动的资金需求压力，改善公司的财务结构、提高抗风险能力，符合公司业务发展需求。
　　本次募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规中关于募集资金使用的相关规定，公司形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，将进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展，具有可行性。
　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略规划发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在机器人、智能热管理等领域的业务规模将得到进一步提升，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，资金实力将得到进一步提升，有效增强资本实力和抗风险能力，为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产规模将有所增长，资产负债率将逐步降低，有利于公司优化资本结构。
　　由于本次募投项目存在建设期，且项目经营效益需要运营一定时间才能逐步体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内受到一定影响。未来随着本次募集资金投资项目达产以及募投项目效益的逐步实现，公司长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，公司综合实力将得到进一步增强。
　　五、本次发行的可行性结论
　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心战略业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司综合实力及盈利能力，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金的用途具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2026年5月21日