证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2026-022
　　上海盛剑科技股份有限公司
　　关于2025年年度股东会增加临时提案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、股东会有关情况
　　1.股东会的类型和届次：
　　2025年年度股东会
　　2.股东会召开日期：2026年6月12日
　　3.股权登记日
　　■
　　二、增加临时提案的情况说明
　　1.提案人：张伟明先生
　　2.提案程序说明
　　公司已于2026年4月23日公告了股东会召开通知，单独持有60.52%股份的股东张伟明先生，在2026年5月21日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
　　3.临时提案的具体内容
　　2026年5月21日，公司董事会收到单独持有60.52%股份的股东张伟明先生提交的《关于提议增加上海盛剑科技股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函》，为提高决策效率，提议将《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》提交公司2025年年度股东会审议。
　　《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。上述议案为特别决议议案，为非累积投票议案，需要对中小投资者单独计票。
　　三、除了上述增加临时提案外，于2026年4月23日公告的原股东会通知事项不变。
　　四、增加临时提案后股东会的有关情况。
　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年6月12日14点30分
　　召开地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦
　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月12日
　　至2026年6月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(三)股权登记日
　　原通知的股东会股权登记日不变。
　　(四)股东会议案和投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会还将听取2025年度独立董事述职报告。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日、2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关信息。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025年年度股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案6、8、9、10、11、12
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、6、8、9、10、11、12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10、11
　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，需对议案8、9、10回避表决；根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加对象存在关联关系的股东为公司2023年员工持股计划的相关股东，需对议案11回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　特此公告。
　　上海盛剑科技股份有限公司董事会
　　2026年5月22日
　　● 报备文件
　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　上海盛剑科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月12日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2026-018
　　上海盛剑科技股份有限公司
　　第三届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2026年5月21日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年5月18日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
　　本次会议由董事长张伟明先生主持，公司高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-019）。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许云先生、聂磊先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于〈上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许云先生、聂磊先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，提请股东会授权董事会负责办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
　　1、提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量或回购数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益对应的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减；
　　（6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
　　（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；终止本激励计划；
　　（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
　　（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；
　　上述授权自公司股东会审议通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许云先生、聂磊先生回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》；
　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2026-020）。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许云先生、聂磊先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-021）及《公司章程（2026年5月修订）》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　上海盛剑科技股份有限公司董事会
　　2026年5月22日
　　证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 公告编号：2026-019
　　上海盛剑科技股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）近三年公司业绩
　　单位：元
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　　（一）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《上海盛剑科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
　　截至本激励计划披露日，公司正在实施2023年员工持股计划。公司分别于2023年10月23日、2023年11月9日召开第二届董事会第二十六次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
　　本激励计划与2023年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2025年1月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整回购股份资金来源的议案》，将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等）”。2025年2月13日，公司完成回购，使用资金总额3,023.99万元（不含交易费用），已实际回购公司股份120.59万股（不含2022年回购股份余额），占当时公司总股本的0.81%。
　　上述回购股份所使用的资金为公司自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等），未对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
　　四、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量665.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额14,767.958万股的4.51%。其中首次授予532.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.61%，占本激励计划拟授予权益总额的80.02%；预留133.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授予权益总额的19.98%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
　　截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
　　在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量（包含预留部分）将根据本激励计划予以相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划首次授予激励对象共计195人，占公司2025年底全部在职员工1,296人的比例为15.05%，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司核心及骨干人员；
　　3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
　　本激励计划激励对象中包含外籍员工，该等外籍员工任职关键岗位，在公司的业务拓展等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
　　以上激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同，领取薪酬。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
　　2、首次授予的激励对象中不包括公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
　　六、授予价格及确定方法
　　■
　　（一）首次授予的限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.53元的价格购买公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
　　首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.050元的50%，为每股16.53元；
　　2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股26.286元的50%，为每股13.14元。
　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股16.53元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、限售期、解除限售期及解除限售安排
　　（一）限售期
　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　（二）解除限售期及解除限售安排
　　■
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
　　八、获授限制性股票、解除限售的条件
　　（一）授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
　　首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，上述亿元指人民币亿元，下同。
　　若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为80%+(A-An)/(Am-An)*20%；当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为0%。
　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
　　4、个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效评价相关制度实施，依照激励对象个人考核年度绩效评价结果等级确定其解除限售的比例。激励对象个人的年度绩效评价结果等级分为A、B、C、D、E五个等级，绩效评价结果等级与个人考核可解除限售比例的对照关系如下所示：
　　■
　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“D”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“E”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例（X）×个人层面可解除限售比例（Y）。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，已形成“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”三大主营业务，长期服务众多集成电路、半导体显示等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产。本激励计划公司层面业绩指标为营业收入，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，指标设定合理、科学。
　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
　　（一）有效期
　　本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
　　（二）授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内，按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
　　预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确认。
　　（三）禁售期
　　禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、限制性股票数量和限制性股票授予价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量（包含预留部分）进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
　　（一）生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　（二）授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
　　4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　5、激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　6、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因本激励计划产生的个人所得税。
　　9、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）公司/激励对象发生异动的处理
　　1、公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
　　1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整。
　　1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　2、激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6）中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象发生职务变更
　　1）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
　　1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（4）激励对象退休
　　1）激励对象因退休而不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　2）激励对象退休后返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职