证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2026-042
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报的问询函的回复公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 14 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：
　　1.关于非经常性损益与净资产转正
　　2026年3月31日，你公司披露的《2025年年度报告》（以下简称“年报”）显示，你公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,920.81万元，同比扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3,219.05万元，非经常性损益金额为9,139.86万元。非经常性损益主要由非流动性资产处置损益9,209.91万元构成，具体包括：（1）向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大横琴电子”）出售成霖工业区投资性房地产，实现收益约6,100万元；（2）公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权，实现收益约3,000万元。你公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为5,079.46万元，较上年末的-612.75万元增加5,692.21万元，实现由负转正。
　　（1）请你公司结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡献、出售后对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性；结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关协议安排，说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定；结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形。
　　【回复】
　　一、结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡献、出售后对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性
　　成霖工业区投资性房地产于1994年建成，最初作为公司生产经营用房使用，主要承担生产制造、产品配套及办公等实业运营功能。随着公司整体业务战略调整与转型，该资产逐步脱离实际生产经营使用，转为以对外出租为主的投资性房地产，地上建筑物全部整体由公司出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司，租赁期限自2020年1月1日起至2037年12月31日止，资产实际用途与公司当前以建筑装饰、智慧建筑为主的核心主业不存在生产、研发、运营管理等方面的协同关系，不直接服务于主营业务开展，也不构成业务链条中的必要环节。
　　从经营贡献来看，该资产仅能提供规模有限的租金收益，年度租金收入约550万元，在公司整体营业收入中的占比极低，对提升公司盈利能力、改善经营质量的贡献十分有限。同时，该资产建成年代较早，已按会计政策全额计提折旧，截至评估基准日账面净值为94.82万元，不符合公司优化资源配置、提升资产运营效率的内在要求。
　　为进一步盘活现有资产，改善资产结构，优化公司财务状况，增强资产流动性，公司将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴电子。
　　本次资产出售交易价款8,687.25万元，短期内为公司带来大额一次性现金流入，改善公司短期现金流状况，有效提升资金充裕度与资产流动性，进一步盘活现有资产，增强公司应对短期经营需求、偿债及资金周转的能力。出售完成后，公司将不再持有该房产并丧失相应租金收益，但该部分租金收入占公司2025年整体现金流比例1.11%，占比极低，对公司长期现金流稳定性影响有限。公司将处置所得资金集中投向公司更核心业务及优质项目，优化资源配置与资产结构，将形成更持续、更可观的经营性现金流回报，弥补租金收入的减少，整体能更有利于提升长期盈利能力与发展质量。
　　二、结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关协议安排，说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定
　　本次出售的成霖工业区投资性房地产包含有证物业与无证物业两部分。其中，有证物业建筑面积10,154.1平方米，对应交易价格为6,691.55万元；无证物业建筑面积13,002.71平方米，因历史原因未办理不动产权登记，存在权属瑕疵，对应交易价格为1,995.70万元，两项资产合计交易总价（含税）8,687.25万元。
　　针对无证物业的转让合法性与风险安排，公司已聘请广东信达律师事务所出具专项合规意见。律师认定，《资产收购协议》约定转让的是无证物业占有、使用、收益等事实权益，相关约定不违反法律、行政法规强制性规定，符合此类资产处置的通行做法，交易完成后受让方不得以无证为由主张违约或赔偿责任。
　　结合交易协议安排，自资产交付之日起，无证物业对应的全部法律风险、合规风险均由受让方全额承担，公司不再保留与该部分资产相关的任何风险与报酬。截至报告期末，公司已全额收到交易价款8,687.25万元，并完成有证物业不动产过户登记，资产已实际交付且相关收益权已完整转移，公司对标的资产不再拥有控制、管理及决策权，符合《企业会计准则》，企业不再保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且丧失对资产的控制时，应当终止确认该项投资性房地产。
　　故公司投资性房地产满足终止确认的条件，相关资产全部满足出表要求。
　　本次交易属于偶发性的非核心资产处置行为，公司将处置价款扣除资产账面价值及相关税费后的净额作为非经常性损益列报，相关账务处理与损益确认均符合企业会计准则及非经常性损益认定的相关规定。
　　三、结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形
　　本次交易价格以深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估结果为定价依据，评估机构具有资产评估资格，评估程序合规、方法恰当、参数合理，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。
　　本次评估对象为深圳市龙华区成霖工业区投资性房地产，其中有证物业建筑面积10,154.1平方米，无证物业建筑面积13,002.71平方米。评估基准日为2025年6月30日，有证物业采用市场法评估，无证物业采用收益法评估。
　　市场法下对有证部分厂房评估值的确定：评估师选取近期同一供需圈内的法拍公开成交三个交易案例进行比较，其中，位于龙岗区坂田亿源通雪象工业厂区于2023年10月11日成交案例的交易价格为6,712.51元/平方米，土地年限截至2043年8月5日止；位于龙岗区平湖街道平湖村厂房于2025年3月1日成交案例的交易价格为6,000.75元/平方米，土地年限截至2049年3月4日止；位于龙岗区坂田河背村厂房于2025年6月24日成交案例的交易价格为6,536.45元/平方米，土地年限截至2041年1月31日止。以上三个比较案例的位置、厂房成新度、厂房结构，周边交通人文因素、土地剩余年限等主要因素与公司本次出售资产差异不大。因此，通过对评估对象及可比案例各自特点进行分析，结合市场状况、交易情况、区位状况、实体状况、权益状况、土地剩余年限等综合因素，得出公司有证厂房的评估单价为6,590元/平方米，评估总值为6,691.55万元。综上，本次评估过程合理，评估结果具有公允性和合理性。
　　收益法以租赁合同约定的租金水平为基础，租金标准为18元/月/平方米，每3年上调10%，折现率等关键参数取值符合深圳工业物业市场合理区间，收益期限结合土地剩余使用年限确定，参数选取客观审慎。
　　经评估，标的资产账面价值94.82万元，评估价值8,687.25万元，本次交易以该评估结果为定价依据，确定交易总价（含税）为8,687.25万元，其中有证物业及土地使用权交易价格6,691.55万元，无证物业权益交易价格1,995.70万元，定价过程公开透明，与市场价值不存在显著差异。
　　本次交易构成关联交易，公司已严格履行关联交易审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议，认为交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，受让方为具备充足履约能力的法人主体，交易价款已按期足额支付，交易条款公平合理，不存在利益输送、利益倾斜或其他损害上市公司利益的安排。
　　综上，本次交易价格依据具备资质的第三方专业机构评估结果确定，评估方法恰当、参数合理、可比案例具有代表性，定价公允、程序合规，不存在向关联方输送利益的情形。
　　（2）你公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响；说明公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评估价值、挂牌底价的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。
　　【回复】
　　一、公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响。
　　出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性：受宏观经济及房地产行业不景气影响，公司原计划以广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）作为主营经营实体，在开展建筑装饰业务的同时，探索新能源等新质生产力赛道，以构建第二增长曲线。然而，随着国家政策及风电市场发展趋势发生变化，公司审慎评估后认为，旦华复能的风电项目后续资金投入大、回报周期长，继续开发将不利于资源优化配置。为保障国有资产保值增值、保护中小股东权益，公司及时调整战略，终止后续风电项目的开发建设，并将资源集中投向光电半导体产业的转型升级。本次股权处置以第三方评估的公允价格为基础，已履行董事会、股东大会审议程序，决策合法合规，并通过国家产权交易中心公开挂牌转让所持旦华复能股份。此举符合公司长远发展利益。
　　子公司设立后的实际经营状况：截至报告期末，旦华复能处于初创期，旦华复能下属的莒南275MW风电项目三个子项目取得由临沂市行政审批服务局下发的项目核准批复、建设项目用地预审与选址意见书。截至旦华复能出售之日，其下属莒南275MW风电项目仍处于前期开发阶段，旦华复能未产生实际性经营收入，处置旦华复能股权对公司经营状况未产生重大影响。
　　与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响：旦华复能所属新能源业务与公司转型后的核心战略方向不存在协同性，本次出售该业务对公司业务转型具有积极影响。出售旦华复能股权后，公司紧抓新一轮科技和产业变革机遇，积极落实光耦合器产业投资，实现业务转型升级。公司已设立子公司珠海澜兴科技有限公司，专注于高端光耦合器领域，积极推进光耦合器产业投资事项，充分利用相关各方的资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，搭建技术团队，协调、落实生产线的投资与运营。
　　二、说明旦华复能公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评估价值、挂牌底价的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形
　　本次评估由具备证券服务业务资质的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司承担，评估基准日为2025年5月31日。评估机构结合标的企业处于新能源项目前期开发阶段、尚未实现营收的特点，采用资产基础法与收益法进行评估，并最终选取收益法结论作为评估结果。收益法以已取得核准的275MW风电项目为价值核心，关键参数包括年发电利用小时数2,594小时、风电利用率96.4%、上网电价0.3834元/千瓦时等，均取自项目可行性研究报告、山东地区风电市场化交易均价及行业合理区间，参数选取审慎、依据充分。经评估，旦华复能股东全部权益价值为5,982.68万元，对应公司所持50.10%股权的评估价值为2,997.32万元。
　　在评估结果基础上，公司综合考虑股权交易对价及标的公司对公司的1,000万元借款本息（合计1,050万元），按照国有资产转让相关规定，确定公开挂牌底价为4,050万元，该底价不低于对应股权评估价值，符合国资备案与公开挂牌定价要求。挂牌期间仅征集到唯一受让方栖贤悦鑫（临沂）投资发展有限公司，最终成交价格为4,050万元，与挂牌底价及评估价值对应交易总额一致。
　　本次交易已履行董事会、股东大会审议及公开挂牌程序，产权交易合同规范有效，全部交易价款已足额到账并完成工商变更。交易形成的投资收益严格按照《企业会计准则》计算，以成交价格扣除长期股权投资账面价值、应收债权及相关税费后确认，金额真实、依据充分，会计处理合规。本次处置交易是基于战略转型的正常资产退出，有利于更好地聚焦公司核心业务发展，收益确认以实际交易为基础，不存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。
　　（3）请你公司结合扣非后净利润仍为负值的情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分揭示风险。
　　【回复】
　　2025年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数。由于公司所属行业与房地产行业景气度密切相关，这可能对公司长远发展带来一定影响。公司重大资产重组剥离深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）后，整体装饰板块业务规模相对减少，摆脱历史包袱，便于业务订单获取，有利于公司后续健康发展。公司在确保子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，同步推进落实光耦合器产业投资，加快业务转型升级步伐，具体措施如下：
　　1、持续夯实自身基本建设，提升品牌知名度与服务质量，依靠品牌质量获取市场效益；进一步提高公司运营效率，严格控制成本，增强市场竞争力。同时，公司将继续充分利用国资控股和混合所有制的双重优势，在增强自身资产实力的基础上，整合控股股东上下游资源，深耕深圳、珠海双主营阵地，夯实市场区域基本盘，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，抢占市场机遇，2025年全年新签订单金额5.39亿元,2026年公司将持续稳步获取份额，2026年第一季度新签订单约1.07亿元，推动公司持续、健康发展。
　　2、强化市场开拓管理，提升经营效益。落实市场开发区域负责制，完善和落实行之有效的激励制度，充分激发市场开发活力，确保持续获取优质订单；公司业务结构持续优化，构建多元化业务格局，拓展机电、市政、绿化等多元类型；健全项目承揽前评估机制，强化项目商机评估、标前决策、合同条款、风险预控等环节的联动管理，从源头确保项目盈利能力；加强在手订单跟踪管理，定期盘点合同履约情况，确保在手订单充足，2026年第一季度在手订单为22.57亿元，为公司生产运营提供稳定支持。
　　3、保障在建项目良性运营，提升项目盈利水平。锚定年度存量项目产值目标，细化进度分解任务，建立定期动态跟踪机制，确保进度计划刚性执行。深挖存量工程项目潜能，通过优化工程施工组织设计、资源配置等方式，实现工程项目目标。紧抓项目全过程成本管控，通过强化前期计划成本预算控制、过程变更签证管理、分供方结算管理等过程管控，提高存量项目及新签订单项目利润率。强化应收账款管理，推动资金及时回笼，降低财务风险。坚持以实际业绩创造价值，坚定发挥混改优势，激发项目团队动力，实现建筑产业板块稳健经营。
　　4、加快业务转型步伐，打造第二利润增长点。公司2026年计划完成光耦合器生产线试验期的厂房装修、设备采购及安装，并推动项目投产试运营，实现达产状态，确保试验期内产品按计划稳定产出，为后续规模化生产奠定基础。公司将继续集中各项优势资源配置于光耦合器产业，加快统筹团队、设备、生产工人、产业空间部署，打造公司第二利润增长点，推动公司整体经营结构更趋优化。
　　5、加速资产盘活与招商运营，提升经济效益。加快推进公司总部大厦的更新改造和投入运营节奏，推进建筑装饰产业总部项目招商引资事项，充分利用所处区位的优越性，有效盘活存量资产，改善公司现金流水平，提升整体经济效益，实现资产运营与公司发展的良性互动。
　　公司在《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
　　综上，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。公司通过多措并举，持续改善公司的经营情况，促进公司实现高质量发展。
　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明公司持续经营能力是否存在不确定性以及出具标准无保留审计意见的恰当性。
　　【年审机构回复】
　　一、核查程序
　　1、取得并查阅公司关于出售成霖工业区投资性房地产、转让旦华复能50.10%股权的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、关联交易公告及公开挂牌相关文件，核查两项资产处置的决策程序、信息披露合规性。
　　2、取得并复核成霖工业区资产出售协议、律师合规性说明，重点核查无证物业的权属瑕疵、风险承担、交付与过户安排；同时复核旦华复能股权转让协议、产权交易合同、工商变更资料，判断两项资产所有权上风险和报酬转移情况。
　　3、取得并复核成霖工业区房地产及旦华复能股权两项资产的评估报告，核查评估机构资质、评估基准日、评估方法、关键参数、可比交易/收益法参数选取及评估结果合理性，核对交易定价与评估值的一致性。
　　4、核查银行收款凭证、资金流水、完税凭证及资产过户/工商变更文件，确认成霖工业区资产出售价款、旦华复能股权转让价款及债权款项均已全额收取，资产已完成交付、过户及交割，核实两项交易真实性与执行情况。
　　5、检查公司投资性房地产处置、长期股权投资处置的会计凭证、账务处理过程及非经常性损益列报明细，对照企业会计准则及证监会非经常性损益认定规则，核查两项资产终止确认条件、损益确认金额及列报是否准确。
　　6、核查成霖工业区资产历史用途、经营贡献、出售背景及商业合理性；了解公司新能源转型战略、旦华复能设立后经营情况、股权转让原因及合理性，分析两项交易对公司现金流、资产结构、业务转型及持续经营的影响。
　　7、核查两项交易对手方背景、资金实力及履约能力，结合关联交易审批与披露程序、公开挂牌流程，判断是否存在向关联方输送利益及调节利润的情形。
　　8、核查公司战略转型与业务规划情况、经营改善措施、在手订单储备与履约情况、资金回款状况，判断其持续经营能力是否存在重大不确定性。
　　二、核查结论
　　经核查，公司出售成霖工业区投资性房地产及转让旦华复能股权事项具备合理商业实质与必要性，交易定价公允、程序合规，资产均满足终止确认条件，账务处理及非经常性损益确认符合企业会计准则规定，不存在向关联方输送利益及人为调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。公司2025年度非经常性损益及净资产转正数据真实、准确，扣非后净利润为负主要受主业阶段性影响，公司已充分披露相关风险，持续经营能力不存在重大不确定性，出具标准无保留审计意见具备恰当性。
　　2.关于控制权变更与业务转型
　　年报显示，你公司正在推进控股股东、实际控制人变更事项。2025年10月24日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署《附条件生效的股份转让协议》，拟将所持公司5.01%股份转让给世通纽，2026年3月14日，大横琴集团与世通纽签署《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的进展公告》，转让价格由“不低于每股4.67元”确定为每股4.69元；同时，你公司拟向世通纽定向发行不超过423,280,423股股份，募集资金不超过8亿元。上述事项完成后，世通纽将成为你公司控股股东，实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。大横琴集团及大横琴股份（香港）有限公司（以下简称“大横琴香港”）已自2025年10月24日起放弃合计持有公司22.37%股份的表决权。你公司于2025年12月设立全资子公司珠海澜兴科技有限公司（以下简称“澜兴科技”），切入光耦合器产业领域，试验期预计投资额2亿元，计划年产2.4亿颗光耦产品。你公司表示暂无光耦产业领域相关的技术储备和充分的人才储备。年报及相关公告显示，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，约定世通纽在取得你公司实际控制权后三个完整会计年度内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，合计不低于人民币4亿元。若考核期内未能达成承诺净利润总额，则世通纽须就未达标部分向大横琴集团支付现金补偿。同时，大横琴集团亦承诺宝鹰建科在2026年度及2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损，否则以现金方式向公司进行补偿。
　　（1）说明正式协议将转让价格由“不低于每股4.67元”确定为每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排，协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险。
　　【回复】
　　一、每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排
　　2025年10月24日，公司控股股东大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币不低于4.67元。本次《附条件生效的股份转让协议》明确了股份转让的定价原则，在此基础上，后续双方将根据实际情况签订新的股权转让合同，确定交易价格。
　　为进一步明确交易价格，2026年3月13日，公司控股股东大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股人民币4.69元。
　　本次协议转让属于国有股东非公开协议转让，适用《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
　　公司2026年3月14日披露《关于控股股东与投资人签署股份转让协议的进展公告》，公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.6833元/股，公告日最近一个会计年度（2024年末）上市公司经审计的每股净资产为-0.0040元/股，因此根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，大横琴集团与世通纽确定转让价格为每股人民币4.69元。
　　本次协议转让不存在其他未披露的利益安排。
　　二、协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示风险
　　2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230号），原则同意大横琴集团以非公开协议转让方式向世通纽转让公司75,964,060股股份，对应持股比例5.01%。本次协议转让的进展情况详见本问询函回复之“2.（1）一、每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排”。
　　截至本问询回复出具之日，本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复，公司正在有序推进珠海市国资委的相关审批流程，预计不存在实质性障碍。此外，本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
　　本次协议转让的交易双方均具备相应主体资格与履约能力，标的股份权属清晰、不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，未发现可能导致协议转让无法实施的重大实质性障碍。
　　公司郑重提醒广大投资者：本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，上述事项能否最终实施完成以及完成时间尚存在不确定性。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，如上述事项无法最终完成，或者推进过程中出现影响本次股份转让的重大风险，则本次股份转让可能存在终止的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　（2）说明上述控制权变更事项的当前进展、尚需履行的审批程序及存在的不确定性。结合世通纽受让5.01%股份后仍需通过认购定向发行股份才能取得控制权的交易结构安排，说明上述协议转让与定向发行是否互为前提、构成一揽子安排或存在其他关联安排的具体情况，并说明如定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让是否仍将实施，以及对你公司控制权稳定性的影响。
　　【回复】
　　一、控制权变更事项的当前进展、尚需履行的审批程序及存在的不确定性
　　本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为世通纽，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
　　1、协议转让进展
　　本次协议转让的进展情况详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（1）说明正式协议将转让价格由‘不低于每股4.67元’确定为每股4.69元的定价依据及合理性，是否存在其他未披露的利益安排，协议转让事项尚需履行的审批程序及当前进展，是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险”。
　　2、向特定对象发行A股股票进展
　　2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资[2025]231号），原则同意宝鹰股份向特定对象发行股票及控制权变更事项。
　　2025年10月24日，公司与世通纽签署《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。自公司向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进各项工作，相关中介机构已开始进行尽职调查相关工作，公司将全力配合中介机构推进各项工作。
　　截至本问询回复出具之日，本次向特定对象发行A股股票已获得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、公司股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施，本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
　　3、表决权放弃进展
　　2025年10月24日，珠海市国资委已出具《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232号），原则同意自宝鹰股份董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案及相关议案之日起，大横琴集团和大横琴股份（香港）有限公司-1号-R放弃所持宝鹰股份全部股权对应的表决权。
　　2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》。同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。表决权放弃的具体情况详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（3）说明大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件，并分析是否存在控制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险”。
　　截至本问询回复出具之日，表决权放弃事项仍处于有效期中。
　　二、协议转让与定向发行是否互为前提、构成一揽子安排或存在其他关联安排的具体情况，定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让是否仍将实施，以及对你公司控制权稳定性的影响
　　本次协议转让与定向发行不是互为前提，不构成一揽子安排，不存在其他关联安排，而是分别生效、分别实施。根据公司控股股东大横琴集团已与世通纽签署的《股份转让协议》、公司与世通纽签署的《附条件生效的股份认购协议》，定向发行是否实施完成，不影响协议转让的生效、付款及过户实施。若本次定向发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，不会导致股份转让协议自动终止或无效，协议转让仍将实施。
　　1、若协议转让顺利实施，定向发行顺利完成，股权结构变化情况
　　若定向发行能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，按照《表决权放弃协议》，公司的控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。具体的股权变动情况如下：
　　■
　　注：2023年2月17日，珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）与大横琴集团签署了《表决权委托协议》，古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》，航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团，下同。
　　2、若协议转让未实施，定向发行顺利完成，股权结构变化情况
　　若定向发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，协议转让未实施,按照《表决权放弃协议》，公司的控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人将变更为傅晓庆、傅相德。具体的股权变动情况如下：
　　■
　　3、若协议转让顺利实施，定向发行未完成，股权结构变化情况
　　若定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，按照《表决权放弃协议》，大横琴集团表决权放弃事项将终止，协议转让实施完毕后公司的控股股东仍为大横琴集团，实际控制人仍为珠海市国资委，定向发行未能获得深交所审核通过及中国证监会同意注册不会对公司控制权稳定性产生影响，具体的股权变动情况如下：
　　■
　　注：2025年10月24日，大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司与世通纽签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，若世通纽认购公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过，大横琴集团和大横琴香港的表决权将恢复，具体情况见下文。
　　（3）说明大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件，并分析是否存在控制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险。
　　【回复】
　　一、大横琴集团放弃表决权的期限、可恢复条件
　　2025年10月24日，大横琴集团（甲方1）、大横琴股份（香港）有限公司（甲方2）与世通纽（乙方）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：
　　1、自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权【包括两种情形：（1）若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权】（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计15.58%股份的表决权）；
　　2、自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。
　　3、本协议项下放弃表决权的弃权期限自公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：（1）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；或（2）根据甲方1与乙方于2025年10月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；（3）乙方不再实际控制宝鹰股份；（4）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在10%以上）；（5）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的情形，甲乙双方将就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。
　　二、是否存在控制权不稳定的风险，若存在，请充分提示风险
　　根据《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权放弃协议》模拟测算的股权变化情况如下：
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　　由上表可知，在协议转让前和协议转让后，虽然大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司放弃表决权，但仍然持有航空城集团、古少明先生委托的合计15.58%股权，为公司的控股股东。
　　在协议转让和定向发行完成后，世通纽拥有公司25.74%表决权，超过大横琴集团12.18%表决权，成为公司的控股股东。
　　若《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满世通纽未能完成约定的承诺业绩，根据《表决权放弃协议》，大横琴集团和大横琴香港的表决权将恢复。在世通纽和大横琴集团及其一致行动人持股比例不变的情况下，假设本次定向发行规模为8亿元（按每股发行价格1.89元计算，发行股份规模为423,280,423股），发行后总股本为1,939,529,116股，按上述数据模拟测算世通纽所持股份的比例为25.74%，对应的表决权比例为25.74%，大横琴集团及其一致行动人合计表决权比例为25.76%，可能存在控制权不稳定的情况，但该可能性预计较小，主要是因为：
　　1、公司已设立全资子公司澜兴科技切入光耦合器产业，项目规划清晰、投资与产能明确，投产后将有望形成新的收入与利润来源，为三年累计扣非净利润不低于4亿元提供业务支撑。光耦合器项目的可行性分析详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（7）说明跨行业进入光耦合器领域的决策依据、可行性研究情况，说明光耦合器项目的资金来源、当前投资进度、预计投产时间及产能消化能力，并充分说明该业务转型的合理性及风险”。
　　2、若世通纽业绩承诺未达标，相关方将以维护上市公司控制权稳定、保障公司持续经营、保护全体投资者利益为原则，及时开展友好协商，妥善处理表决权恢复后的治理结构安排，避免出现控制权争夺，确保公司控制权与经营管理平稳有序。
　　公司郑重提醒广大投资者：本次大横琴集团及大横琴香港放弃表决权事项存在表决权恢复情形，若前述情形发生，公司表决权结构将发生变化，可能导致公司控制权发生变更。公司将持续关注控制权变更情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　（4）结合世通纽的财务状况、资金来源等，说明其是否具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力。
　　【回复】
　　一、世通纽财务状况、资金来源
　　本次世通纽受让公司5.01%股份（75,964,060股），转让价格4.69元/股，需支付对价约3.56亿元，定向发行拟认购不超过423,280,423股，发行价格1.89元/股，需支付资金不超过8.00亿元。本次协议转让、定向发行所需资金合计约11.56亿元。
　　世通纽系为取得公司股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。截至2025年12月31日，世通纽总资产11,928.92万元，净资产5,309.17万元（以上数据未经审计）。
　　世通纽承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
　　本次协议转让、定向发行所需资金全部来源于世通纽投资自有资金、股东借款及自筹资金，可足额覆盖本次交易资金需求。
　　二、认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力
　　世通纽的实际控制人为傅晓庆、傅相德，二人具备二十余年实业投资、产业运营与资本运作经验，拥有丰富的跨领域投资经历，覆盖产业园区开发、大型商业综合体、新能源、高端材料、房地产开发等领域，长期参与大额资金统筹、项目投资与运营管理，具备成熟的资本运作与资金调配能力。二人先后主导或参与国家级大型商贸项目、政府委托产业园区项目、新能源企业投资与挂牌、优质住宅项目投资、高端硅基材料产业布局等多个重大项目，完成完整投资周期，具备充足的资金积累与持续出资能力。
　　傅晓庆、傅相德及其控制企业持有区位优质、权属清晰、流动性良好的不动产及经营性资产，涵盖高端住宅、核心城区办公物业、商业商铺、稀缺文旅资产等多种类型。上述资产质地优良、增值稳定、可快速变现，能够为本次交易资金支付提供充足的底层资产支撑与风险缓冲，可为本次交易提供稳定资金来源。
　　截至本问询函回复出具之日，世通纽、傅晓庆、傅相德控制的主要企业情况如下：
　　■
　　综上，傅晓庆、傅相德具备充分的资金实力，世通纽具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力。
　　（5）结合世通纽的财务状况、资金来源、产业背景及经营管理能力等，说明世通纽关于扣非后净利润合计不低于4亿元的业绩承诺的可实现性及相关保障措施。
　　【回复】
　　世通纽的财务状况和资金来源详见本问询函回复之“2.关于控制权变更与业务转型”之“（4）结合世通纽的财务状况、资金来源等，说明其是否具备认购本次发行股份及支付股份转让对价的履约能力”。
　　世通纽实际控制人傅晓庆、傅相德拥有新能源、高端硅基材料、电子元器件等领域长期产业布局与成熟运营经验，与公司本次转型布局的光耦合器业务在产业链、技术路线、应用场景等方面具备高度协同性。实际控制人通过浙江国兴能源集团有限公司、广东国兴硅基科技有限公司、广西国兴硅基科技有限公司等实体企业，深耕半导体关键材料、光伏级高纯石英砂、电子级硅基材料领域，已建立完善的技术研发体系、上游供应链体系、下游客户渠道及行业资源网络，可在核心技术导入、关键原材料供应、生产工艺优化、质量管控体系建设、行业客户对接、市场渠道拓展等方面为上市公司提供全面、持续的产业支持，推动光耦合器业务快速落地、量产并形成稳定收入与利润贡献。
　　傅晓庆、傅相德具备二十余年大型产业项目投资运营、跨行业资源整合与企业集团化管理经验，先后主导或参与多个大型项目的投资、建设与运营管理，较为了解上市公司治理规则、内部控制要求及资本市场运作规范。本次取得控制权后，将按照上市公司规范运作要求，优化董事会结构、完善法人治理、强化内控体系与风险管控、提升决策效率与运营管理水平，统筹原有建筑装饰业务稳健经营与光耦合器新业务快速发展，推动资产运营效率、成本管控能力与整体盈利水平持续提升，为业绩承诺实现提供可靠管理保障。
　　综上，世通纽财务支撑充足、资金来源合规、产业协同显著、管理经验成熟，具备实现三年扣非后净利润合计不低于4亿元业绩承诺的充分条件。
　　（6）结合公司近几年收入、利润情况，说明大横琴集团对宝鹰建科的主营业务收入及利润承诺的可实现性及相关保障措施。
　　【回复】
　　根据大横琴集团与世通纽的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，大横琴集团承诺宝鹰建科在2026年、2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币3亿元，且各年度均不发生亏损。若宝鹰建科未实现上述任一指标，大横琴集团向上市公司进行补偿。
　　最近三年，公司和宝鹰建科的业绩情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　近年来，公司主动优化业务结构，于2024年12月完成重大资产出售，战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程业务主体宝鹰建设，将优质项目、资金、人才、资质与市场资源集中于宝鹰建科，支持其聚焦粤港澳大湾区开展高质量经营。2025年起，宝鹰建科为公司核心经营主体与主要利润来源。
　　依托上市公司平台与品牌影响力，宝鹰建科立足粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区等国家战略区域，布局新基建、智慧城市、建筑工程、市政交通等优质赛道，建立了成熟的项目质量管理机制与市场拓展能力，先后荣获中国建筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、AAA级资信等级、广东省守合同重信用企业等多项荣誉，行业地位与市场竞争力突出。
　　2025年度宝鹰建科实现新签订单约5.39亿元，实现净利润约1,679.17万元，2026年第一季度宝鹰建科在手订单金额为22.57亿元，2026年第一季度未经审计营业收入为1.03亿元，未经审计净利润为453.02万元，经营质量持续改善，具备持续稳定的盈利基础，与业绩承诺相匹配。
　　综上所述，宝鹰建科区域优势显著、资源保障充分、经营态势向好、在手订单充足，具备持续实现每年主营业务收入不低于3亿元且不亏损的经营基础，大横琴集团对宝鹰建科的业绩承诺具备充分可实现性。
　　（7）说明跨行业进入光耦合器领域的决策依据、可行性研究情况，说明光耦合器项目的资金来源、当前投资进度、预计投产时间及产能消化能力，并充分说明该业务转型的合理性及风险。
　　【回复】
　　一、跨行业进入光耦合器领域的决策依据
　　1、契合国家战略性新兴产业发展方向
　　光耦合器作为半导体分立器件中关键的电气隔离元件，广泛应用于工业控制、新能源汽车、光伏储能、通信电源、高端装备等领域，属于国家重点支持的高端电子元器件与半导体基础器件范畴，是实现产业链自主可控、国产替代的较好细分市场。公司布局光耦合器业务，符合国家规划及《新型基础电子元器件产业发展行动计划》中关于高可靠光电耦合器的政策支持导向，具备清晰的政策支撑与产业红利。
　　2、行业市场空间广阔、需求刚性增长
　　根据QYResearch调研显示，2023年全球与中国光耦合器市场容量分别为约150亿元与约100亿元，预计全球光耦合器市场规模以5.5%左右的复合年均增长率保持稳健增长，2030年全球市场规模将达到约46亿美元。在中国新能源汽车、工业自动化、5G通信、智能制造高速发展的驱动下，国内光耦合器需求增速显著高于全球平均水平，高端光耦产品国产化率较低，国产替代空间大，为公司切入该领域提供了充足的市场容量与增长机遇。
　　根据QYResearch调研显示，高端光耦主要参与者包括博通(Broadcom)、东芝(Toshiba)、威世(Vishay)、光宝(Lite-On)和亿光(Everlight)等。国内光耦企业主要包括厦门华联电子股份有限公司、深圳市奥伦德科技有限公司等。
　　3、公司传统业务转型的必然选择与内在需求
　　公司原有建筑装饰业务受行业周期、客户结构、应收账款等因素影响，增长乏力、盈利能力较弱，已通过重大资产出售实施业务收缩与战略聚焦。为构建新的利润增长曲线、提升持续经营能力与抗风险能力，公司亟需布局高毛利、高成长性、低周期波动的高端制造业务。光耦合器行业具备技术成熟、应用广泛、盈利稳定、现金流良好等特点，与公司转型方向高度契合，是实现业务结构升级与高质量发展的关键举措。
　　4、符合粤港澳大湾区与横琴粤澳深度合作区产业定位
　　珠海作为粤港澳大湾区重要的电子信息产业基地，拥有完善的元器件制造配套、人才储备与专项扶持政策，明确支持集成电路、光电子器件等高端制造业发展。公司在珠海布局高端光耦合器生产线，充分享受区域产业政策、厂房配套、人才引进、财政补贴等多重支持，具备优越的落地环境与发展条件。
　　二、光耦合器项目可行性研究情况
　　1、市场可行性
　　①下游应用场景广泛，市场需求具备坚实支撑
　　光耦合器作为电气隔离核心器件，覆盖工业控制、新能源汽车、光伏储能、通信电源、家用电器、安防电子等海量下游场景，需求分散且稳定。其中，新能源汽车 BMS、充电桩、光伏逆变器、工业 PLC 与变频器、通信电源等领域需求快速增长，成为行业增长核心驱动力。
　　②全球供需格局偏紧，高端领域存在显著供给缺口
　　全球光耦市场主要由博通、东芝、瑞萨、光宝、亿光等企业主导，高端高速光耦、车规级光耦、高压隔离光耦等领域集中度高、供给紧张。国内厂商规模偏小、高端产品供给不足，下游头部企业为保障供应链安全，迫切需要合格的国产供应商，为本项目切入中高端市场提供历史性机遇。
　　③项目产品定位清晰，差异化竞争优势明显
　　本项目聚焦中高端光耦合器等高附加值产品，避开低端同质化价格竞争，重点面向工业控制、新能源、电源类优质客户，与国内多数光耦企业形成错位布局，全球光耦合器市场规模预计以5.5%左右的复合年均增长率持续扩张，市场空间充足、盈利预期明确。
　　2、产业链可行性
　　①上游原材料供应充足，国产化率高、风险可控
　　光耦生产所需LED芯片、光敏芯片、环氧树脂、引线框架、金线等原材料，国内供应链成熟，不存在“卡脖子”环节。关键设备可通过进口与国产组合配置，供应稳定、交期可控。
　　②下游客户渠道明确，订单支撑充分
　　公司已启动市场开拓与客户认证工作，积极对接境内外优质客户。公司产线建成试产后将积极推进验厂流程。一旦通过客户认证，即可开始正式生产销售。
　　③珠海产业配套完善，项目落地条件优越
　　珠海拥有良好的电子制造产业基础、物流配套与人才供给，叠加横琴粤澳深度合作区产业扶持政策，在厂房、设备补贴、人才引进、税收优惠等方面提供有力支持，项目建设与运营成本可控。
　　3、财务可行性
　　本项目总投资规模适中，采用分期建设、分步投入、逐步达产的实施路径，有效控制一次性投资强度与现金流压力。项目试验期预计总投资额20,000万元，计划先行建设试验产线5条，涵盖厂房装修、生产设备采购安装、铺底流动资金等，试验期年产2.4亿颗光耦产品。未来公司将根据市场开拓与产能消化情况，适时扩大产线规模，整体投资节奏与市场需求、