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2026年05月19日 星期二 上一期  下一期
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  4.议案 3、5、7关联股东需回避表决,且不可接受其他股东委托进行投票。
  5.议案 5、8、9、10为特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;议案8、9、10,存在关联关系的股东需回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
  6.议案13选举公司非独立董事2名,将采用累积投票制进行逐项表决,即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。董事候选人相关简历详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于董事辞职暨补选董事、高级管理人员的公告》
  三、会议登记等事项
  1.登记时间:2026年5月28日,上午9:00-12:00,下午14:00-18:00。
  2.登记地点:湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室
  3.登记方式:
  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续;
  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续;
  (3)异地股东可采用邮寄或者电子邮件的方式登记,不接受电话登记。邮寄应在2026年5月28日18:00前送达公司,来信请注明“股东会”字样。
  4.会议联系方式
  联系人:杨皓凯
  联系电话:0731-88153358
  电子邮箱:yks@csyys.com
  联系地址:湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室
  5.本次股东会现场会议为期半天,与会股东的所有费用自理。
  四、参加网络投票的具体操作流程
  本次股东会上,公司将向股东提供网络平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
  五、备查文件
  1.第七届董事会第十五次、第十六次会议决议;
  2.深交所要求的其他文件。
  特此公告。
  行云科技股份有限公司
  董 事 会
  二〇二六年五月十八日
  附件1
  参加网络投票的具体操作流程
  一、网络投票的程序
  1、投票代码:350209
  2、投票简称:行云投票
  3、填报表决意见或选举票数:
  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
  示例:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
  ■
  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
  ①选举非独立董事(如提案13,采用等额选举,应选人数为2位)
  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
  1、投票时间:2026年5月29日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
  1、投票时间:2026年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。
  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
  附件2
  授权委托书
  兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席行云科技股份有限公司于2026年5月29日召开的2025年度股东会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。
  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。委托人对受托人的指示如下:
  ■
  1、非累积投票议案,每项议案只能有一个表决意见,即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”,其他符号、数字无效,三个选择项下都不打“√”的视为弃权,同时在两个选择项中打“√”的按废票处理;累积投票制议案,请在候选人的表决意见中填写票数,最大投票数为股东的有效表决股份数*应选人数
  2、委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。
  3、单位委托须加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。
  委托人姓名 /名称: 委托人证件号码:
  委托人股东账号: 持股类别及数量:
  受托人名称或姓名: 受托人身份证号码:
  委托人签名/盖章: 委托日期:
  证券代码:300209 证券简称:行云科技 公告编号:2026-068
  行云科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、聘任高级管理人员的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事辞职情况
  行云科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司董事长刘海龙先生、董事王维先生的辞职报告。刘海龙先生为进一步推动公司董事会治理结构优化,引入更多科技领域背景的董事及经营管理层成员,更好地支持公司新业务的拓展,根据公司战略发展需要和整体工作安排,申请辞去第七届董事会董事长、董事职务和战略委员会召集人职务,其原定任期期限为2025年10月10日至2028年10月10日,辞职后仍在公司担任其他职务。
  王维先生为引入更多科技领域背景的董事及经营管理层成员,更好地支持公司新业务的拓展,根据公司战略发展需要,申请辞去第七届董事会董事职务和提名委员会委员职务,其原定任期期限为2025年10月10日至2028年10月10日,辞职后不在公司担任其他职务,仍继续以实际控制人和控股股东的身份,全方位全力支持公司的发展。
  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《行云科技股份有限公司章程》等相关规定,刘海龙先生和王维先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会对公司日常生产经营产生重大影响,刘海龙先生和王维先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。
  截至本公告披露日,刘海龙先生未直接持有公司股份,不存在其应当履行而未履行的承诺事项;王维先生持有公司股票91,852,462股,王维先生辞职后将作为公司实际控制人继续严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的相关要求以及相关承诺事项。
  刘海龙先生和王维先生在担任公司董事期间勤勉尽责,公司及董事会对刘海龙先生和王维先生在其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!
  二、补选董事长的情况
  因董事长刘海龙先生辞职,公司于2026年5月17日,召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选第七届董事会董事长的议案》,全体董事一致同意张文先生为公司董事长,其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
  三、补选董事、聘任高级管理人员的情况
  为落实《行云科技股份有限公司重整计划》业务和人才团队导入的相关安排,从治理结构层面等全方位支持公司新业务的拓展,公司拟增加更多科技领域背景的经营管理层成员,根据公司未来战略发展及实际情况,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》。经公司持股3%以上股东王维先生提名,公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意提名黄志远先生和张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并提请股东会选举,任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
  经公司董事会提名委员会提名,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》,公司聘任黄志远先生和张志甜先生为公司副总经理。本次聘任的高级管理人员均未存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件,不是失信被执行人,具备履行相应职务职责的能力。
  上述补选董事、聘任高级管理人员完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一,符合相关法律法规的规定。
  四、董事会各专门委员会的情况
  因战略委员会召集人刘海龙先生和提名委员会委员王维先生辞职。公司于2026年5月17日,召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》,调整后第七届董事会各专门委员会委员组成情况如下:
  战略委员会:张文(召集人)、颜爱民、王等五
  审计委员会:徐欣(召集人)、王等五、王砚耕
  提名委员会:王等五(召集人)、徐欣、张志甜
  薪酬与考核委员会:颜爱民(召集人)、徐欣、张文
  特此公告。
  行云科技股份有限公司
  董 事 会
  二〇二六年五月十八日
  相关简历如下:
  1、黄志远先生,1972年出生,中国国籍,南昌大学本科,曾任广东省通信学会理事会理事。曾任职于广州南洋电器厂、深圳市合广信息技术有限公司、深圳市中兴股份有限公司,历任深圳市中兴股份有限公司运维托管部部长、香港代表处副总代表、第一营销事业部副总经理。2017年-2026年5月,任深圳市天行云供应链有限公司董事、合伙人。
  截至目前,黄志远先生未持有公司股份。除曾在深圳市天行云供应链有限公司及其关联方任职外,黄志远先生与上市公司、上市公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事及高级管理人员不存在关联关系。黄志远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形;不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关部门规章、规范性文件、规定等要求的任职资格。
  2、张志甜先生,1983年出生,中国国籍,华中科技大学本科、清华大学仪器科学与技术专业博士/博士后,国家自然科学基金青年基金获得者,电子技术高级工程师,深圳市高层次领军人才。历任深圳清华大学研究院光机电重点实验室研究员、平安银行总行产品经理等职。2019年-2025年,任深圳市天行云供应链有限公司合伙人兼RDC研发中心产品负责人、高级运营总监等职务;2025年-2026年5月,任Polibeli Group Ltd CFO。
  截至目前,张志甜先生未持有公司股份。除曾在深圳市天行云供应链有限公司及其关联方任职外,张志甜先生与上市公司、上市公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。张志甜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形;不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关部门规章、规范性文件、规定等要求的任职资格。
  证券代码:300209 证券简称:行云科技 公告编号:2026-069
  行云科技股份有限公司关于全资子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  风险提示:
  1.技术出资评估与权属、工商注册风险。本次合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)以知识产权 / 技术作价出资,该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估,评估结果存在不确定性;若评估价值不足约定出资额,需以现金补齐,可能影响行云智冷的资金安排;相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时,本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续,登记结果以主管部门最终核准为准,因涉及特殊出资,存在办理进度不及预期的可能性。
  2.业务开展与市场风险。本次公司拟开展新业务,目前尚处于筹划阶段,暂未进行市场化经营。行云智冷司未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务,所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险,可能导致业务发展与盈利水平未达预期。
  3.经营管理与整合风险。行云智冷由多方股东共同出资设立,在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险,可能影响运营效率。
  4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金,虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响,但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性,若经营未达预期,可能对公司未来业绩产生一定影响。
  一、对外投资暨关联交易概况
  行云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年5月17日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,公司全资子公司行云智冷(深圳)科技有限公司(以下简称“深圳行云智冷”)拟出资1,750万元与长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)、深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)、姜地先生、孙高发先生共同出资设立合资公司行云智冷科技有限公司(以下简称“行云智冷”)。本次设立后,行云智冷将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
  深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司,董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。
  本次事项构成关联交易,已经第七届董事会第十六次会议审议通过,关联董事王砚耕先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议,本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、对手方介绍
  (一)长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)
  ■
  (二)深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)
  ■
  注:深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)成立时间较短,暂无相关财务数据。
  (三)姜地,与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。
  (四)孙高发,与公司不存在关联关系,不属于失信被执行人。
  三、投资标的的基本情况
  (一)拟设立基本情况
  行云智冷科技有限公司(具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。)
  ■
  (二)出资方式
  深圳行云智冷拟出资1,750万元设立合资公司行云智冷科技有限公司,其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下:
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  注:长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)以其按照合同约定知识产权/技术出资,其用于出资的知识产权/技术不存在设定担保等财产限制权利的情况,不涉及诉讼、仲裁等事项。该等知识产权/技术必须由具备证券、期货业务资质的评估机构进行评估并出具合法有效的评估报告,且评估结果需经各方书面确认后方可作为作价依据。如评估值不够认缴出资额,则需以现金实缴补齐,若评估值高于认缴出资额,则按认缴出资额作价实缴。长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)应配合合资公司办理完毕该等知识产权/技术权属变更登记至合资公司名下的全部法律手续,相关费用由合资公司承担。
  (三)行云智冷科技有限公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易符合公平的原则,定价公允、合理,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司,是本着自愿、平等互利、公平公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  五、对外投资合同的主要内容
  甲方: 行云智冷(深圳)科技有限公司
  乙方:长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)
  丙方: 深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)
  丁方: 姜地
  戊方:孙高发
  (一)出资与股权结构
  1.合资公司的注册资本为人民币5,000万元(大写:伍仟万元整)。
  各方认缴的出资额及股权比例如下:
  (1)甲方:认缴出资额为人民币1,750万元,占合资公司注册资本的35%。
  (2)乙方:认缴出资额为人民币750万元,占合资公司注册资本的15%。
  (3)丙方:认缴出资额为人民币1,650万元,占合资公司注册资本的33%。
  (4)丁方:认缴出资额为人民币600万元,占合资公司注册资本的12%。
  (5)戊方:认缴出资额为人民币250万元,占合资公司注册资本的5%。
  2.股权处置
  优先购买权:一方(“转让方”)拟向股东以外的第三方转让其全部或部分股权的,其他各方股东(“非转让方”)在同等条件下享有优先购买权。
  股权转让的程序性要求:任何股权转让均需符合届时有效的深圳证券交易所有关上市公司的管理规定、《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定,并履行必要的内部决策、信息披露(如需)及工商变更登记程序。
  股权的继承:各股东一致同意:若自然人股东身故,其合法继承人有权继承本协议项下的股东资格及相应的股权财产权益。
  股权的分割:各股东一致同意,自然人股东离婚,股权不能作为夫妻共同财产进行分割;若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产,其配偶不能取得股东地位,由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。
  股权的质押:各股东一致同意,除经公司股东全体同意或为公司提供担保之外,股东不得将股权进行出质。
  (二)公司治理
  1.董事会
  合资公司设董事会,成员为5人。董事会席位分配如下:
  (1)甲方有权委派3名董事
  (2)乙方有权委派1名董事。
  (3)丁方有权委派1名董事。
  提名方有权随时更换其提名至合资公司的董事。如任一方提名的董事因任何原因未被任命或被解聘,仍由该提名方提名新的董事候选人,其他方应在股东会会议上投赞成票。
  董事长由甲方委派。董事长为合资公司的法定代表人。
  2.经营管理机构
  合资公司设总经理一名,由甲方指派。
  合资公司设财务负责人(财务总监)一名,由甲方指派。
  提名方有权随时更换其提名至合资公司的高级管理人员。如任一方提名的高级管理人员因任何原因未被任命或被解聘,仍由该提名方提名新的高级管理人员,其他方委派的董事应在董事会会议上投赞成票。
  3.监事
  合资公司设监事1名,由甲方委派人员担任。
  (三)违约责任
  若因任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务(包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等),给其他方或合资公司造成任何损失,违约方应承担全部赔偿责任。
  任何一方逾期履行其实缴出资义务的,每逾期一日,应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金,逾期超过30日的,守约方有权要求其继续履行出资义务,除要求违约方承担前述违约责任,还有权要求违约方另行赔偿其所有损失,或可根据法律规定召开董事会向违约股东发出失权通知(经守约方委派董事审议通过即可)。
  任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务,应向守约方支付人民币500万元的违约金,该违约金不足以弥补守约方全部损失的,违约方还应赔偿超出部分。为免疑义,本条约定的违约金不影响守约方根据本协议主张其他损失。(包括但不限于直接经济损失以及保全保险费、律师费等维权费用损失)。
  (四)合同的生效条件及时间
  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(自然人则为签字)之日起成立
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后,不存在公司与关联人产生同业竞争的情况, 不存在公司控股股东、 实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
  七、交易的目的和对公司的影响
  本次公司全资子公司对外投资系根据公司与杭州萧山经济技术开发区国有资本控股集团有限公司签署的《战略合作框架协议》高端液冷项目的进展。
  本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要,资金来源为自有资金,上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  八、累计已发生的各类关联交易情况
  本年初至本公告披露日,公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为66,110万元,主要为王维先生向子公司借款提供担保。近12个月内,公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金 额为78,310万元,主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。
  九、风险提示
  1.技术出资评估与权属、工商注册风险
  合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业(有限合伙)以知识产权 / 技术作价出资,该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估,评估结果存在不确定性;若评估价值不足约定出资额,需以现金补齐,可能影响行云智冷的资金安排;相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时,本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续,登记结果以主管部门最终核准为准,因涉及特殊出资,存在办理进度不及预期的可能性。
  2.业务开展与市场风险
  公司拟开展相关新业务,目前尚处于筹划阶段,暂未进行市场化经营。行云智冷未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务,所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险,可能导致业务发展与盈利水平未达预期。
  3.经营管理与整合风险
  行云智冷由多方股东共同出资设立,在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险,可能影响运营效率。
  4.业绩影响不确定性风险
  本次投资资金来源于公司自有资金,虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响,但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性,若经营未达预期,可能对公司未来业绩产生一定影响。
  5.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准,敬请广大投资者理性投资,审慎决策,注意投资风险。
  特此公告。
  行云科技股份有限公司
  董 事 会
  二〇二六年五月十八日

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