本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“聚磷新材”）碗厂磷矿1,000万吨/年采矿工程。
　　● 投资金额：公司按35%的持股比例履行对参股公司聚磷新材的股权出资义务，截至公告日，认缴出资70,000万元，已实缴出资45,500万元。由聚磷新材投建碗厂磷矿采矿工程项目，后续，公司将根据项目建设情况和聚磷新材融资进度决定是否增加投资。
　　● 本次投资事项无需提交公司股东会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。本次项目尚需有权国有资产管理部门审批。
　　● 相关风险提示：
　　1.项目建设进度及收益不及预期的风险
　　本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设，项目实施尚需履行部分行政审批手续，能否按计划实施存在一定的不确定性；同时建设期长，受政策调整、环保管控、市场变化等不确定性因素影响，建设进度、项目收益存在不及预期的风险。
　　2.项目资金保障风险
　　本项目建设资金需求量大，聚磷新材除了使用实收注册资本外，对后续资金需求，能否及时足额筹集资金存在不确定性。
　　3.下游配套建设项目风险
　　本项目下游配套建设项目尚处于规划论证中，存在不能完全实施风险；同时，下游配套项目存在行业竞争加剧、项目产品价格下跌、实施效果不及预期的风险。
　　4.采矿安全技术风险
　　本项目磷矿实施地下深井开采，技术难度较大，安全风险高。
　　5.工程建设风险
　　本项目基建工程量大，联合施工协同要求高，地质条件复杂，施工难度大。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）本次交易概况
　　1. 本次交易概况
　　为加快开发利用云南省镇雄县碗厂磷矿资源，推进镇雄磷基新材料绿色低碳循环经济产业集群项目建设，公司参股子公司聚磷新材拟在碗厂磷矿投资建设1,000万吨/年磷矿采矿工程项目，项目总投资估算816,940.95万元（含已支付探矿权、采矿权获取相关费用98,090.38万元、部分流动资金及本次新增报批投资估算706,408.22万元，具体以实际投资金额为准）。目前，公司按35%的持股比例履行对聚磷新材的出资义务，认缴出资70,000万元，已实缴出资45,500万元。
　　聚磷新材为公司持股35%的参股子公司，于2025年12月取得云南省镇雄县碗厂磷矿采矿权，委托可研编制单位完成了碗厂磷矿采矿工程前期可研论证，具备本次项目启动实施条件。
　　2. 本次交易的要素
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　　（二）董事会审议情况
　　2026年5月14日，公司召开第十届董事会战略委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于参股公司投资建设1000万吨/年磷矿采矿工程项目的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，并同意提交公司董事会审议。
　　2026年5月14日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于参股公司投资建设1000万吨/年磷矿采矿工程项目的议案》。
　　上述议案无需提交股东会审议，尚需有权国有资产管理部门审批。
　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、投资主体的基本情况
　　企业名称：云南云天化聚磷新材料有限公司
　　统一社会信用代码：91530000291991210H
　　成立时间：2023年6月25日
　　注册地：云南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处二环西路荷花蒂斯1幢1502号
　　法定代表人：王宗勇
　　注册资本：人民币200,000万元
　　主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；肥料销售；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；化工产品销售等。
　　股权结构：云天化集团有限责任公司持股55%，公司持股35%，昭通发展集团有限责任公司持股9%，镇雄产投集团有限公司持股1%。
　　截至2025年12月31日，聚磷新材经审计资产总额124,647.11万元，负债总额68,221.50万元，净资产56,425.61万元，资产负债率54.73%；2025年营业收入0万元，净利润-454.99万元。
　　聚磷新材于2025年12月取得碗厂磷矿采矿权许可证。矿权面积23.1564平方公里，开采矿种为磷矿、氟，采用地下开采方式，开采深度1,836.8米至450米，有效期限至2040年12月，矿权边界清晰无争议。截至2025年2月，矿权内累计查明资源量24.38亿吨，磷矿石平均品位22.54%（详见公司临2025-085号公告）。
　　三、投资标的基本情况
　　（一）项目基本情况
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　　（二）各主要投资方出资情况
　　聚磷新材注册资本200,000万元，实缴注册资本130,000万元，各股东按持股比例完成注册资本实缴。后续资金需求，聚磷新材可以通过包括不限于银行贷款、股东增资或借款、引入新投资者等方式筹集资金。
　　（三）项目目前进展情况
　　本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设。
　　（四）项目市场定位及可行性分析
　　1. 项目符合国家相关产业政策及地方发展规划
　　2023年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》，明确提出到2026年磷矿资源综合利用率显著提升、绿色化水平持续提高的发展目标。该项目全面践行国家政策导向，被列为云南省2026年度第一批省级重大项目，将有效利用地方资源优势推动产业高质量发展，打造磷化工产业新质生产力。
　　2.依托项目资源推进磷化工产业链发展
　　目前，磷矿石的供需格局正从传统农业磷复肥单引擎向“农业+新能源”双轮驱动转型过渡。农业端对磷资源的需求基数大、刚性强，新能源领域对磷资源的需求在显著增长，近年国内磷矿供应虽然略有增长，但供需仍然呈偏紧状态。
　　碗厂磷矿巨大的资源储量和较好的矿石品位，为项目规模化、集约化开发提供了坚实的核心资源支撑。本项目建设投产后生产的磷矿，将规划配套建设选矿工程生产高品位磷精矿，用于生产精制磷酸、磷酸铁、磷酸铁锂等新能源材料，黄磷及下游高品质磷酸、磷系阻燃剂等高附加值产品，水溶性肥料、缓控释肥等新型磷复肥，根据市场需求和产业发展需求布局其他高质高效磷氟化工产品。上述磷矿下游配套建设项目尚处于规划论证中，存在不能完全实施的风险；同时，下游配套项目存在行业竞争加剧、产品价格下跌、实施效果不及预期的风险。
　　本项目通过矿化一体全产业链运营模式，建立资源和成本优势，推动磷资源利用从基础肥料向新能源电池材料等高附加值领域延伸，全面提升资源利用效率和产业链竞争力。
　　3. 项目符合公司的战略发展需要
　　2023年3月，公司与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、昭通发展集团有限责任公司和镇雄工业投资开发有限责任公司共同出资设立合资公司聚磷新材料，依法获取云南镇雄碗厂磷矿探矿权、采矿权，开发磷矿资源和建设磷基新材料产业。该事项形成与公司磷矿采选业务的潜在同业竞争。为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺，在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权优先注入上市公司（详见公司临2023-039号公告）。
　　2025年12月，合资公司已取得云南省自然资源厅颁发的《不动产权证书（采矿权）》和《采矿许可证》（详见公司临2025-085号公告）。
　　根据公司控股股东云天化集团承诺，在取得采矿权后3年内将聚磷新材控制权注入上市公司。本次项目建设是公司实施“十五五”战略布局的重要内容，后续的选矿、一体化磷化工项目正加快立项论证和准备工作，项目规划深加工产品将实现磷资源的全量化深度利用，进一步增强公司磷化工全产业链发展优势。
　　四、对外投资对公司的影响
　　鉴于聚磷新材控制权将注入公司，本次参股公司投资事项将有效提升公司磷资源保障能力，充分发挥公司磷化工资源、技术及产业链协同优势，持续推动产业结构调整，增强公司核心竞争力，对公司长期可持续发展具有积极影响。
　　本次参股公司投资事项预计当前不会对公司业绩产生重大影响，不会影响公司现有主营业务。未来聚磷新材纳入公司合并报表后，将成为公司一段时间内的重点投资项目，相关建设与运营将相应增加公司的资本性开支规模。
　　五、对外投资的风险提示
　　（一）项目建设进度及收益不及预期的风险
　　本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设，项目实施尚需履行部分行政审批手续，能否按计划实施存在一定的不确定性；同时建设期长，受政策调整、环保管控、市场变化等不确定性因素影响，建设进度、项目收益存在不及预期的风险。聚磷新材积极合规推进各项审批，制定详细的进度计划，建立进度预警机制，明确关键节点责任，保障项目按计划推进；项目建成投产后，科学统筹上下游产业链协同，优化生产组织方式，最大限度发挥项目效益。
　　（二）项目资金保障风险
　　本项目建设资金需求量大，聚磷新材除了使用实收注册资本外，对后续资金需求，能否及时足额筹集资金存在不确定性。聚磷新材可以通过包括不限于银行贷款、股东增资或借款、引入新投资者等方式筹集资金，根据项目建设进度，确保资金需求。
　　（三）下游配套建设项目风险
　　本项目下游配套建设项目尚处于规划论证中，存在不能完全实施风险；同时，下游配套项目存在行业竞争加剧、项目产品价格下跌、实施效果不及预期的风险。聚磷新材将加强对下游项目可行性研究、市场分析和技术方案论证，保障项目有效实施，优化成本控制，提升产品竞争力。
　　（四）采矿安全技术风险
　　本项目磷矿实施地下深井开采，技术难度较大，安全风险高。项目建设中，聚磷新材将加强新技术研究应用，利用数字化模型科学规划与设计施工工艺，强化动态调控管理，有效控制安全风险。
　　（五）工程建设风险
　　本项目基建工程量大，联合施工协同要求高，地质条件复杂，施工难度大。工程建设中，聚磷新材将强化施工安全管理，细化施工组织方案，加强施工过程中的地质勘察与动态调整，有效控制建设施工中的风险。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南云天化股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月16日