证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2026-021
　　浙江金海高科股份有限公司
　　关于筹划控制权变更事项的
　　进展暨复牌公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）及其一致行动人浙江诸暨三三投资有限公司（以下简称“诸暨三三”）正在筹划重大事项,该事项可能导致公司控制权发生变更，现相关事项已明确。公司的相关证券停复牌情况如下：
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　　一、股票停牌情况
　　公司于2026年5月11日收到公司控股股东汇投控股及其一致行动人诸暨三三的通知，其正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。
　　鉴于该事项仍处于洽谈阶段，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603311，证券简称：金海高科）已于2026年5月11日、12日停牌。鉴于该事项尚在推进阶段，公司预计无法在2026年5月13日开市起复牌，经公司申请，公司股票自2026年5月13日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2026年5月12日、2026年5月13日披露的《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2026-018）及《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2026-019）。
　　二、进展及复牌情况
　　在公司股票停牌期间，交易各方就相关事项进行了进一步沟通。2026年5月15日，金丹良、陈永聪（以下合称“受让方”或“收购方”）与汇投控股、诸暨三三（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，双方约定转让方合计拟向收购方转让公司29.60%的股份，交易对价约为14.52亿元。其中，汇投控股拟转让公司25.14%的股份，诸暨三三拟转让公司4.46%的股份。金丹良和陈永聪作为一致行动人合计拟受让公司29.60%的股份，其中，金丹良拟受让公司24.60%的股份，陈永聪拟受让公司5.00%的股份。本次交易完成后，受让方将持有公司69,821,636股股份，占公司总股本的29.60%。汇投控股将仍持有公司35,142,021股股份，占公司总股本的14.90%。诸暨三三将不再持有公司股份。本次交易完成后，金丹良将成为上市公司控股股东、实际控制人，陈永聪将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
　　上述协议的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
　　及指定媒体披露的《浙江金海高科股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-020）。
　　为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年5月18日（星期一）开市起复牌。
　　三、风险提示
　　本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江金海高科股份有限公司董事会
　　2026年5月16日
　　证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2026-020
　　浙江金海高科股份有限公司
　　关于控股股东签署《股份转让协议》
　　暨控制权拟发生变更的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 控股股东或实际控制人变更的主要内容
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　　● 需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　● 2026年5月15日，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”或“公司”或“上市公司”）的控股股东汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）及其一致行动人浙江诸暨三三投资有限公司（以下简称“诸暨三三”）（以下合称“转让方”）与金丹良、陈永聪（以下合称“受让方”或“收购方”或“收购人”）签署了《金丹良、陈永聪与汇投控股集团有限公司、浙江诸暨三三投资有限公司关于浙江金海高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定转让方合计拟向收购方转让公司29.60%的股份，交易对价约为14.52亿元。其中，汇投控股将其持有的公司20.14%股份转让给金丹良，将其持有的公司5%股份转让给陈永聪；诸暨三三将其持有的公司4.46%股份转让给金丹良。金丹良和陈永聪作为一致行动人合计拟受让公司29.60%的股份，其中，金丹良拟受让公司24.60%的股份，陈永聪拟受让公司5.00%的股份。本次交易完成后，受让方将持有公司69,821,636股股份，占公司总股本的29.60%。汇投控股将仍持有公司35,142,021股股份，占公司总股本的14.90%，诸暨三三将不再持有公司股份。本次交易完成后，金丹良将成为上市公司控股股东、实际控制人，陈永聪将成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
　　● 本次通过协议转让方式取得的上市公司全部股份，自标的股份完成过户登记至受让方名下之日起，自愿锁定60个月。锁定期内，受让方不会通过二级市场减持、协议转让、大宗交易、质押融资变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置本次受让的上市公司股份，不主动变更、放弃上市公司控制权，全力保障上市公司股权结构、控制权及经营管理层长期稳定，杜绝短期资本套利行为。
　　● 收购方承诺，自取得金海高科控制权起36个月内，不以任何方式质押金海高科股份。
　　● 收购方承诺，自取得金海高科控制权起36个月内，不向金海高科注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入上市公司。
　　● 收购方承诺，自取得金海高科控制权起12个月内，保持上市公司原有主营业务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。
　　● 公司承诺，公司本次控制权变更后不会实施任何游戏类相关的业务，不会收购任何游戏类资产，该承诺长期有效。自公司本次控制权变更起12个月内，不购买任何股权类资产；36个月内不实施重大资产重组。
　　● 本次交易尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，金海高科将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　● 其他重要内容提示：
　　（1）本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
　　（2）截至本公告披露日，汇投控股持有的38,000,000股公司股份处于质押状态，占公司总股本的16.11%，占其持有公司股份的40.24%，汇投控股将按照股份转让协议的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
　　（3）本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次控制权拟发生变更的具体情况
　　（一）协议转让的具体情况
　　1、本次协议转让情况
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　　2、本次协议转让前后各方持股情况
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　　注：1.汇投控股将其持有的公司20.14%股份转让给金丹良，将其持有的公司5%股份转让给陈永聪；诸暨三三将其持有的公司4.46%股份转让给金丹良；
　　2.丁梅英不直接持有公司股份，通过汇投控股、诸暨三三间接持有公司股份；
　　3.表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；
　　4.上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
　　（二）本次协议转让的交易背景和目的
　　本次收购旨在优化上市公司股权结构，完善公司治理体系；同时收购方将充分整合自身产业资源、资本运作及企业管理优势，在流动资金补充、经营管理提升、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司稳健规范经营、夯实核心竞争力、增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体股东利益并创造良好投资回报。
　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
　　本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。
　　二、协议转让双方情况介绍
　　（一）转让方基本情况
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　　本次协议转让完成后，汇投控股及其一致行动人合计持有公司40,991,049股股票，占公司总股本的17.38%，具体持股情况如下：
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　　注：1.丁梅英不直接持有公司股份，通过汇投控股、诸暨三三间接持有公司股份；
　　2.表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准。
　　（二）受让方基本情况
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　　受让方金丹良与陈永聪为一致行动关系。经查询，金丹良与陈永聪不属于失信执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次协议转让中，受让方金丹良需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金；陈永聪需支付的股份转让价款50%来源于其自有资金，50%来源于自筹资金。截至本公告披露日，受让方金丹良、陈永聪未被列为失信被执行人。交易双方确认金丹良、陈永聪本次自有资金的来源方与公司及公司董事、高管和控股股东及控股股东董事、监事、高管均不存在关联关系，也不存在其他利益安排。
　　（三）转让方与受让方之间的关系
　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
　　三、本次交易协议的主要内容
　　本次权益变动所涉及的主要协议为金丹良、陈永聪与汇投控股、诸暨三三于2026年5月15日签署的《股份转让协议》，金丹良、陈永聪于2026年5月15日签署的《一致行动协议》，两份协议的主要内容如下：
　　（一）《股份转让协议》主要内容
　　本协议由以下各方及其授权代表于2026年5月15日签署：
　　甲方（受让方）：
　　甲方一（受让方一）：金丹良
　　身份证号码：330683199010******
　　住址：杭州市滨江区******
　　甲方二（受让方二）：陈永聪
　　身份证号码：440883198308******
　　住址：上海市浦东新区******
　　乙方（转让方一）：汇投控股集团有限公司
　　统一社会信用代码：91330681146245238M
　　注册地址：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村
　　法定代表人：丁梅英
　　丙方（转让方二）：浙江诸暨三三投资有限公司
　　统一社会信用代码：91330681577702920M
　　注册地址：诸暨市陶朱街道荣马路东侧
　　法定代表人：丁梅英
　　以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让方”、甲方、乙方及丙方合称“各方”。
　　鉴于：
　　1、浙江金海高科股份有限公司（下称“上市公司”“金海高科”或“标的公司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（下称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署日，金海高科注册资本为235,883,907元，股份总数为235,883,907股。
　　2、乙方为金海高科的控股股东，持有上市公司94,441,738股股份，持股比例40.04%，截至本协议签署日，乙方持有的上市公司38,000,000股股份已设置质押。
　　3、丙方为金海高科的主要股东，持有上市公司10,521,919股股份，持股比例4.46%，截至本协议签署日，丙方持有的上市公司股份均未设置质押。
　　4、乙方、丙方愿意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的合计69,821,636股上市公司无限售流通普通股股份（对应上市公司29.6%股份，下称“标的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。
　　各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
　　第一条转让股份和转让价款
　　1.1甲方有权依据本协议约定要求乙方、丙方将其合法持有的合计69,821,636股（对应上市公司29.6%股份）上市公司股份转让给甲方，其中，乙方应转让59,299,717股（对应上市公司25.14%股份，其中2,857,979股已质押），乙方向甲方一转让47,505,522股（对应上市公司20.14%股份），向甲方二转让11,794,195股（对应上市公司5%股份）；丙方向甲方一转让10,521,919股（对应上市公司4.46%股份）。
　　1.2综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定标的股份的每股转让价格为人民币20.79元，不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币1,451,591,812元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股份转让价款为人民币1,206,390,498元（应向乙方支付人民币987,639,802元，应向丙方支付人民币218,750,696元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币245,201,314元。
　　若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价格将进行相应调整。
　　第二条转让价款的支付
　　2.1各方同意，股份转让价款分三期支付，付款安排具体如下：
　　第一期：在本协议生效后10个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的20%，即人民币290,318,362元，其中：甲方一以现金方式支付人民币241,278,099元（向乙方支付人民币197,527,960元，向丙方支付人民币43,750,139元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币49,040,263元；
　　第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转让合规性确认之日起5个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的30%，即人民币435,477,544元，其中：甲方一以现金方式支付人民币361,917,150元（向乙方支付人民币296,291,941元，向丙方支付人民币65,625,209元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币73,560,394元；
　　第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起5个工作日内，甲方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币725,795,906元，其中：甲方一以现金方式支付人民币603,195,249元（向乙方支付人民币493,819,901元，向丙方支付人民币109,375,348元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币122,600,657元。
　　2.2各方一致同意，股份转让协议项下因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
　　第三条转让股份的交割
　　3.1合规性确认
　　各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
　　3.2过户登记日/股份转让完成日
　　转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的3个工作日内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，甲方依法行使股东的权利，承担股东的义务。
　　过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。
　　3.3本次交易完成后的公司治理
　　过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻4名非独立董事，转让方保留2名非独立董事席位，3名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、关联方根据受让方的要求：
　　（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票；
　　（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；
　　（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支持标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标的公司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
　　第四条过渡期安排
　　4.1自本协议生效之日至过户登记日期间为过渡期间。过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。
　　4.2过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。
　　4.3过渡期内，转让方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。
　　4.4过渡期内，若发生或可能发生任何对标的公司及其资产与业务产生重大不利影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在但转让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响的，转让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。
　　4.5过渡期内，转让方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：
　　（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；
　　（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；
　　（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；
　　（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；
　　（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；
　　（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。
　　第五条协议的生效、变更和解除
　　5.1本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　5.2对本协议的任何修改、补充，均需由各方协商一致后签署书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关约定需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。
　　5.3在本协议签署后30日内，无法取得上交所的合规性确认的，不视为任何一方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后5个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。
　　5.4经各方协商一致，可书面解除本协议。
　　5.5发生下列任一情形，构成或视为转让方的重大违约，受让方有权解除本协议：
　　（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过30个工作日；
　　（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；
　　（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件；
　　（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；
　　（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
　　5.6 发生下列任一情形，构成或视为受让方的重大违约，转让方有权解除本协议：
　　（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转让方催告后3个月内仍未完成相应支付义务的；
　　（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体资格等构成实质性法律障碍的情形；
　　（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。
　　5.7本协议因出现5.4、5.5、5.6款情形被解除的，各方同意对受让方已支付的股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：
　　（1）若本协议因出现5.4款情形的，转让方应于协议解除后15个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。若标的股份已过户的，受让方应向转让方退回已过户的标的股份；
　　（2）若出现本协议5.5款约定的情形导致本协议被解除的，转让方应于收到受让方发出的解除通知后按照受让方要求的时限，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户并应向受让方支付股份转让价款的20%作为违约金，如该等违约金不足以弥补受让方因此遭受的全部损失，转让方还应当另行赔偿补足；
　　（3）若出现本协议5.6款约定的情形导致本协议被解除的，受让方将于收到转让方发出的解除通知后按照转让方要求的时限，向转让方转回已过户至其名下的股份，受让方并应向转让方支付股份转让价款的20%作为违约金，违约金直接在受让方已支付的股权转让价款中扣除，如该等违约金不足以弥补转让方因此遭受的全部损失，受让方还应当另行赔偿补足。转让方于协议解除后15个工作日内退回其已收取的扣除违约金后的剩余股份转让价款。
　　第六条声明、保证及承诺
　　6.1转让方向甲方共同及连带声明、保证及承诺如下：
　　（1）转让方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利。转让方在本次股份转让完成之日前，未在标的股份上设立除甲方认可外的质押或其他任何形式的担保，标的股份上亦不存在其他任何权利限制；
　　（2）转让方均已就同意本次转让并授权指定授权代表签署相应文件事宜通过其内部所需的全部审批、决策程序，包括但不限于董事（会）决议、股东会决议等；
　　（3）将尽最大努力及时就本次转让所涉及已质押的标的股份办理完成解除质押手续；
　　（4）本次股份转让完成日，标的公司不存在未披露的自身及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；标的公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对标的公司构成重大不利影响的情况；
　　（5）转让方未在标的股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺；
　　（6）转让方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；
　　（7）转让方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。股份转让完成日前，标的公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（8）标的公司截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有；
　　（9）转让方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利；
　　（10）甲方取得上市公司控制权期间，转让方承诺不以任何方式单独或与他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控制权。若转让方违反本条规定，甲方有权要求其立即停止违约行为，限期恢复原状，并有权视情况依据本协议第7.3条主张违约责任或解除协议；
　　（11）转让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
　　6.2 交割日重述
　　转让方确认，本协议第六条项下的声明、保证及承诺，应在交割日当日、交割行为发生之前继续有效，并视为在交割日重新作出，且该等声明、保证及承诺在交割日应当是真实、准确的。
　　若在该日发现任何不真实、不准确或不完整之处，甲方有权依据本协议约定主张违约责任、调整交易对价或暂缓交割，直至该等不真实、不准确或不完整之处被纠正或获得甲方书面豁免。
　　6.3受让方向转让方共同及连带声明、保证及承诺如下：
　　（1）甲方将依据本协议的约定向转让方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
　　（2）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方签署本协议、履行本协议和完成标的股份转让不会：1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；2）导致违反任何适用的法律法规。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
　　（3）甲方具备受让标的股份和成为标的公司控股股东、实际控制人的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形；
　　（4）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上交所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
　　（5）甲方没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易；
　　（6）受让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。
　　6.4 赔偿与补偿
　　（1）若任何一方违反本协议第六条项下任一声明、保证或承诺，或其披露的书面文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方、转让方或标的公司遭受任何损失，包括但不限于：
　　（i）实际支付的赔偿金、和解金、罚款、滞纳金、补缴税款及相关利息；
　　（ii）因未披露债务、担保、诉讼、行政处罚、税务合规问题导致的支出或资产减值；
　　（iii）因合规瑕疵导致的业务受限、资质被暂停或吊销而产生的损失；
　　（iv）该方为追究责任而发生的合理律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查费等）。
　　转让方、受让方应连带向对方或标的公司足额赔偿，使对方及标的公司恢复到若该等违约或虚假陈述未发生时应有的财务状况与法律状态。
　　（2）在不影响前款约定的前提下，对于因下列事项产生的任何损失，转让方承担特别赔偿责任：
　　（i）未披露的标的公司及其并表企业债务、或有负债、对外担保、差额补足义务、流动性支持、回购义务或名股实债安排；
　　（ii）标的公司及其并表企业与关联方之间的非经营性资金往来、资金占用及由此产生的利息或损失；
　　（iii）标的公司及其并表企业在交割日前已发生但尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚、税务稽查、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规风险；
　　（iv）标的公司及其并表企业知识产权、核心资质证照不合法、无效或被撤销而导致的损失。
　　（3）甲方有权选择下列任一或多种方式实现赔偿：
　　（i）要求转让方在收到书面通知后10个工作日内以现金方式支付赔偿金；
　　（ii）在符合法律法规及监管规则的前提下，直接从尚未支付给转让方的股份转让价款中扣除相应金额。
　　第七条违约责任
　　7.1若甲方未按约定支付股份转让价款，甲方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向转让方支付违约金，直至甲方支付股份转让价款或者根据5.6款第（1）项之约定本协议被解除为止。如根据5.6款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，甲方应当按照5.7款之约定向转让方支付相应违约金，全部违约金的扣除方式按照5.7款执行。
　　若转让方未按约定退回股份转让价款，转让方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至转让方退回全部应退回的股份转让价款为止。
　　7.2若转让方未按照约定办理股份变更登记的，违约方以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金，直至转让方按约定办理股份变更登记或者根据5.5款之约定本协议被解除为止。如根据5.5款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，转让方应当按5.7款之约定向受让方支付相应违约金。
　　7.3除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施。
　　第八条适用法律及争议解决
　　8.1本协议适用中国法律并据此解释。
　　8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际仲裁中心在上海申请仲裁。
　　第九条保密条款
　　9.1 各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及上市公司的商业秘密、未公开信息（包括但不限于交易价格、谈判细节、财务数据等）负有严格的保密义务。
　　9.2 除非法律法规要求或监管机构规定，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容及交易细节。
　　9.3 本保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关信息合法公开。
　　第十条其他
　　10.1本协议一式10份，各方各执1份，其余用于办理登记、备案手续，具有同等法律效力。
　　（二）《一致行动协议》主要内容
　　甲方：金丹良
　　乙方：陈永聪
　　为更好地实现对上市公司的管理与控制，维持上市公司控制权的稳定，提高上市公司实际决策效率、经营水平和管理水平，最终促进上市公司的高效经营与健康发展。甲乙双方通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下一致行动协议，建立一致行动关系：
　　（1）乙方基于对甲方经营管理及决策能力的认可与信任，同意作为甲方的一致行动人行使股东权利，承担股东义务。作为甲方的一致行动人，乙方同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，双方一致行动关系未附任何条件且不可撤销。
　　（2）双方采取一致行动的方式为：双方在行使上市公司的股东权利前，应进行充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对上市公司的股东权利。如双方无法达成一致表决意见，应当以甲方金丹良的意见为准。
　　（3）乙方不可撤销地承诺，在本协议有效期内，乙方不会通过任何方式谋求对上市公司直接、间接或共同的控制地位或将所持上市公司股份之表决权与第三方联合行动， 包括但不限于不以控制为目的增持上市公司股份，不与上市公司其他股东签订与控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为上市公司实际控制人地位的活动等。
　　（4）双方不可撤销地承诺，在本协议的有效期内，只要其系上市公司的直接或间接股东（无论其持有上市公司的股份是否增加或者减少），其行使所持有上市公司的股东权利时，均以自身所持上市公司全部股权遵守本协议的约定。
　　（5）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
　　（6）本协议自双方签署并登记为之日上市公司股东之日起生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。
　　（7）本协议一式2份，本协议双方各执1份，均具同等法律效力。
　　四、本次协议转让涉及的其他安排
　　收购方金丹良及其一致行动人陈永聪已作出《关于上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的承诺》《关于收购人拟实施的后续计划的说明及承诺》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　本次协议转让的受让方的锁定期承诺：本次通过协议转让方式取得的上市公司全部股份，自标的股份完成过户登记至受让方名下之日起，自愿锁定60个月。锁定期内，受让方不会通过二级市场减持、协议转让、大宗交易、质押融资变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置本次受让的上市公司股份，不主动变更、放弃上市公司控制权，全力保障上市公司股权结构、控制权及经营管理层长期稳定，杜绝短期资本套利行为。
　　收购方承诺，自取得金海高科控制权起36个月内，不以任何方式质押金海高科股份。
　　收购方承诺，自取得金海高科控制权起36个月内，不向金海高科注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入上市公司。
　　收购方承诺，自取得金海高科控制权起12个月内，保持上市公司原有主营业务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。
　　金丹良承诺，本次收购资金为自有合法资金，不涉及借款，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。
　　陈永聪承诺，本次收购资金为自有合法资金及自筹资金。自有资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。针对本次收购涉及的合规自筹资金部分，还款来源为收购人合法自有收益及存量资产，包括前期产业投资收益、合法持有的不动产、金融资产变现收益等，资金来源合法合规，不存在任何权属争议，不前置依赖上市公司经营资源。
　　公司承诺，公司本次控制权变更后不会实施任何游戏类相关的业务，不会收购任何游戏类资产，该承诺长期有效。自公司本次控制权变更起12个月内，不购买任何股权类资产；36个月内不实施重大资产重组。
　　本次交易尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，金海高科将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
　　截至本公告披露日，汇投控股持有的38,000,000股公司股份处于质押状态，占公司总股本的16.11%，占其持有公司股份的40.24%，汇投控股将按照股份转让协议的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
　　五、本次控制权变更对上市公司的影响
　　本次权益变动将导致公司控股股东由汇投控股变更为金丹良，实际控制人将由丁宏广、丁梅英夫妇变更为金丹良。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。
　　六、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
　　本次权益变动将导致公司控股股东由汇投控股变更为金丹良，实际控制人由丁宏广、丁梅英夫妇变更为金丹良。
　　■
　　注：
　　1.丁梅英不直接持有公司股份，通过汇投控股、诸暨三三间接持有公司股份；
　　2.表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；
　　3.表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
　　七、其他说明及风险提示
　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
　　2、本次权益变动涉及汇投控股、诸暨三三、金丹良、陈永聪披露相关权益变动报告书，具体内容详见公司后续披露于上海证券交易所网站的《浙江金海高科股份有限公司简式权益变动报告书》《浙江金海高科股份有限公司详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
　　3、本次交易尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　浙江金海高科股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月16日