（二）交易对价支付情况
　　根据《重大资产置换协议之补充协议》，珠免集团与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向珠免集团以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。截至本持续督导意见出具之日，海投公司已向珠免集团支付差额款项42,622.86万元。
　　（三）置入资产债权债务转移情况
　　根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。
　　截至本持续督导意见出具之日，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。
　　（四）证券发行登记等事宜的办理情况
　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
　　二、交易各方当事人承诺的情况
　　除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：
　　■
　　■
　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，未发现各承诺方存在违反上述相关承诺的情形。
　　三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
　　（一）业绩承诺与补偿安排
　　2024年11月21日，珠免集团和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
　　1、承诺净利润数
　　海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元。
　　2、实际净利润的确定
　　除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，珠免集团和海投公司同意，本次交易实施完成后，珠免集团应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由珠免集团与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
　　3、业绩补偿方式
　　（1）补偿触发条件及补偿方式
　　如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
　　（2）补偿金额的计算
　　海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
　　4、免税集团收益法评估部分减值测试补偿
　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由珠免集团与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向珠免集团进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
　　海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
　　海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向珠免集团进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
　　（二）业绩承诺的实现情况
　　本次交易的置入资产2025年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2026）第442A009163号）。免税集团(母公司)、珠免国际有限公司2025年度的净利润为76,296.32万元,扣除非经常性损益及未实现的内部交易利润后归属于母公司所有者的净利润为74,400.80万元，2025年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司税后汇兑损益总额为-8,657.23万元，2025年剔除税后汇兑损益总额影响后的净利润为65,743.57万元，2025年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为65,743.57万元；超过当年承诺净利润3,755.92万元，实现当年业绩承诺金额的比例为106.06%。
　　2024年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为76,528.30万元，超过2024年承诺净利润19,823.67万元，实现2024年业绩承诺金额的比例为134.96%。上述业绩实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2025）第442A010796号）审核确认。
　　截至2025年12月31日，免税集团(母公司)、珠免国际有限公司累计实现的对赌业绩净利润为142,271.87万元，超过累计承诺净利润23,579.59万元，累计业绩承诺完成比例为119.87%。
　　经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司的《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺完成情况。
　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
　　（一）上市公司主要业务经营情况
　　上市公司2025年年报中提及的2025年度主要经营情况如下：
　　2025年，公司实现营业收入338,967.21万元，同比下降35.76%，主要系本期房地产项目结转收入减少所致；实现归属于上市公司股东的净利润-102,939.41万元，同比实现减亏48,512.23万元；经营活动产生的现金流净额37,813.44万元。截至2025年12月31日，公司总资产为1,448,483.38万元，归属于上市公司股东的净资产为10,562.06万元。
　　2025年，公司实施完成重大资产出售，将珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司，公司战略转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。
　　（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
　　本次交易实施完成后，珠海免税成为上市公司的控股子公司，上市公司已完成对珠海免税董事的改选，并将珠海免税统一纳入公司的战略发展规划中，上市公司在业务、财务、人员、机构、资产等方面对其进行了有效的整合管控。
　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
　　五、公司治理结构与运行情况
　　本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
　　七、持续督导总结
　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产权属过户手续已完成，本次交易实施过程合法、合规；本次交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
　　根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。
　　
　　财务顾问主办人：
　　王 刚 宋天邦
　　
　　招商证券股份有限公司
　　2026年5月15日
　　国泰海通证券股份有限公司
　　关于珠海珠免集团股份有限公司
　　重大资产出售暨关联交易之
　　2025年度持续督导意见
　　独立财务顾问
　　国泰海通证券股份有限公司
　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
　　二〇二六年五月
　　声 明
　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年重大资产出售之独立财务顾问。
　　依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
　　本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
　　
　　释 义
　　在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
　　一、本次交易情况概述
　　（一）交易方案概要
　　珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。
　　（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
　　本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
　　截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。
　　基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）本次交易支付方式
　　经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。
　　二、资产过户情况
　　（一）资产交割的总体情况
　　1、标的资产对价支付情况
　　根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：
　　1、首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。
　　2、第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。
　　3、第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。
　　截至本持续督导意见出具之日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项165,526.095万元。
　　2、标的资产交割情况
　　2025年12月22日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，双方同意，以2025年12月22日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。
　　自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
　　3、过渡期损益的归属及确认
　　珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自标的资产评估基准日（不含）至标的资产交割日当月月末的期间。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
　　三、交易各方当事人承诺的履行情况
　　（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况
　　上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：■
　　■
　　■
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
　　（一）上市公司经营发展情况
　　上市公司主要从事免税品零售及大消费相关业务，以免税业务为核心，持续聚焦大消费主业发展。2025年度，上市公司严格履行承诺，已完成珠海格力房产有限公司100%股权的对外出售，战略性退出房地产业务，主业结构进一步清晰，成长空间广阔，未来发展动能充足。
　　2025年，上市公司以珠海免税为主体，紧抓粤港澳大湾区、海南自贸港及全国口岸开放机遇，实现从区域龙头向全国性免税运营商的深化布局。截至2025年末，上市公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类型，并在2025年内完成门店零售系统迭代及ERP、供应链、会员系统全面优化，构建全链路协同的数字化平台。通过数字货架与会员全生命周期管理，经营决策由经验驱动转向数据驱动。依托免税业务的供应链与流量优势，上市公司大消费板块在商管运营与跨境贸易两端也取得关键突破。
　　（二）上市公司主要财务情况
　　2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：
　　■
　　上市公司2025年主要财务数据变动的原因如下：（1）营业收入变动主要系2025年度房地产项目结转收入减少所致，鉴于上市公司已于2025年通过重大资产出售完成房地产资产剥离，该因素后续将不会对上市公司的经营业绩造成影响；（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益等财务指标发生变动主要系上市公司通过强化内部管理、推进降本增效工作，期间费用较上年同期有所下降；同时，相关资产减值损失计提金额同比有所减少；（3）经营活动产生的现金流量净额变动主要系2025年度上市公司销售回款与采购付款均有所减少，且销售回款减少金额高于采购付款减少金额所致；（4）归属于上市公司股东的净资产、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率发生变动主要系2025年度较2024年度亏损幅度收窄，且本期完成房地产相关资产处置，上述因素共同导致相关指标发生相应变动。
　　（三）独立财务顾问意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好。
　　五、公司治理结构与运行情况
　　（一）上市公司治理情况
　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
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