集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stocks@bjjcz.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：公司证券部
　　电话：010-63801895
　　邮箱：stocks@bjjcz.com
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2026年5月15日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-026
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月1日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年6月1日14点 45分
　　召开地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月1日
　　至2026年6月1日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经第四届董事会第二十三次会议提请召开股东会，相关公告已于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）办理登记手续。
　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡（如有）等持股证明办理登记手续。
　　（三）股东为非法人组织的由组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明等持股证明办理登记手续；负责人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书等持股证明办理登记手续。
　　（四）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2026年5月29日下午17:00前送达登记地点。
　　（五）登记时间、地点
　　登记时间：2026年5月29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）
　　登记地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室
　　（六）注意事项
　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三）本次现场会议期限预计半天。
　　（四）会议联系方式：
　　公司地址：北京市丰台区科兴路7号3层307
　　邮政编码：100070
　　电子邮箱：stocks@bjjcz.com
　　联系电话：010-63801895
　　联系传真：010-63801895
　　联系人：公司证券部
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2026年5月15日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京金橙子科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月1日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-021
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于调整购买资产方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年5月14日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案，董事会同意公司调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金收购方案，以支付现金的方式收购萨米特55.00%股权。具体情况如下：
　　一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
　　公司原计划以发行股份及支付现金购买萨米特55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。
　　二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程
　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行了信息披露义务，并在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：
　　1、根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年7月31日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于2025年8月7日刊登在上交所网站的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。
　　2、2025年8月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-035），经向上交所申请，公司股票于2025年8月13日开市起复牌。
　　3、公司分别于2025年9月10日、2025年10月10日、2025年11月7日、2025年12月5日在上交所网站披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-044、2025-047、2025-051、2025-059）。
　　4、2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月15日发布的相关公告。
　　5、2025年12月30日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于2025年12月31日发布的相关公告。
　　6、2026年1月至2026年4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）分别有序推进标的公司加期审计、评估工作。
　　7、2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》以及其他相关议案。
　　三、关于调整收购方案的原因
　　本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，以现金方式收购萨米特55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
　　四、本次收购方案调整情况
　　2026年5月14日，公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方、标的公司签署《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电科技有限公司之收购协议》，经各方协商，公司拟以17,875.00万元现金购买交易对方持有的萨米特55.00%股权（以下简称“现金收购”）。前述交易完成后，公司将持有萨米特55.00%的股权。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　此次变更后的交易方案与原筹划方案有所变化。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，本次收购方式调整为现金收购。
　　根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0165号），截至2025年12月31日，标的公司的资产总额和净资产分别为11,415.08万元和5,626.45万元；2025年度，标的公司的营业收入和净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为7,939.69万元和2,681.35万元。根据嘉学评估出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号），截至评估基准日2025年12月31日，标的公司全部股东权益评估价值为32,525.46万元，本次评估价值较前次评估下降1,711.25万元。
　　根据评估报告及双方协商，交易对价由18,800.00万元调整为17,875.00万元；业绩承诺期由2025年度、2026年度、2027年度调整为2026年度、2027年度和2028年度，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。
　　具体情况详见公司于2026年5月15日披露于上交所网站的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）。
　　五、本次调整收购方案的审议程序
　　2026年5月12日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》，独立董事认为：公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，有利于加快交易进程、提高交易效率。公司现金收购符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
　　2026年5月12日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
　　2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
　　上述议案尚需提交公司股东会审议。
　　六、公司承诺
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。
　　七、对公司的影响
　　公司调整购买资产方案，基于维护上市公司及投资者利益、提高交易效率的目的，并综合考虑上市公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方进行了充分论证协商，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。本次现金收购完成后，公司将直接持有萨米特55.00%股权，公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
　　八、风险提示
　　1、标的公司业绩实现不达预期的风险
　　公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度及2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3066.96万元、3338.44万元、3663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
　　2、收购整合风险
　　本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
　　3、商誉减值的风险
　　截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
　　4、行业波动风险
　　标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
　　5、资质证书续办风险
　　标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。
　　6、关键人才流失风险
　　标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
　　7、客户集中度较高风险
　　标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
　　8、应收账款回收风险
　　标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
　　9、军品审价风险
　　根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
　　10、经营活动现金流量持续为负的风险
　　标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　2026年5月15日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-023
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对此出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元。
　　上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
　　二、募投项目的基本情况
　　根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注1：2024年8月，公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按照规定使用完毕并完成结项；
　　注2：2024年8月30日，公司召开第四届董事会第八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”、“高精密数字振镜系统项目”、“市场营销及技术支持网点建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）；
　　注3：2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目终止的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨米特光电科技有限公司55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，则该部分资金将用于公司日常经营活动。上述《关于部分募投项目终止的议案》已经公司2025年12月10日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。具体详见公司分别于2025年11月25日及2025年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：2025-054）及《北京金橙子科技股份有限公司2025年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-060）；
　　注4：2026年3月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》《关于新增募投项目实施主体的议案》及《关于增设募集资金专项账户的议案》。同意对募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的内部投资结构进行调整；同意新增苏州市捷恩泰科技有限公司作为募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”的实施主体；董事会同意授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于募集资金专项账户开立、募集资金监管协议签署等事项。上述《关于调整募投项目内部投资结构的议案》《关于新增募投项目实施主体的议案》已经公司2026年4月20日召开的2025年年度股东会审议通过。具体内容详见公司分别于2026年3月17日及2026年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整募投项目内部投资结构并新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：2026-004）及《北京金橙子科技股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-017）。
　　三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及具体流程
　　（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
　　公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
　　2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
　　因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
　　1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。
　　2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
　　3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
　　4、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
　　四、对公司的影响
　　公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　五、公司履行的审议程序
　　公司于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对此出具了明确的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率。公司已制定了相应的操作流程，该事项未影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2026年5月15日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子公告编号：2026-025
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　第四届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、会议召开和出席情况
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年5月14日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2026年5月12日通过电子邮件等形式送达全体董事。鉴于本次审议事项较为紧急，主持人就紧急召开本次会议的情况进行了说明，全体董事对本次紧急召开董事会会议无异议。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
　　会议经表决形成如下决议：
　　二、董事会议案审议情况
　　(一)审议通过《关于调整购买资产方案的议案》
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“标的公司”）55.00%股权并募集配套资金事项自启动以来，公司及相关各方积极推动本次购买资产事项的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同意公司同步调整收购方案，调整为以现金方式收购萨米特55.00%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-021）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　(二)审议通过《关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》
　　为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，同意公司以17,875.00万元价格受让交易对方合计持有的萨米特55.00%股权（对应标的公司注册资本305.80万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的公告》（公告编号：2026-022）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　(三)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
　　董事会同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
　　具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-023）。
　　(四)审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司拟于2026年6月1日14:45于公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。
　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
　　具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
　　特此公告。
　　
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月15日