证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-022
　　北京金橙子科技股份有限公司
　　关于以现金方式收购长春萨米特光电科技
　　有限公司55.00%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“金橙子”）拟以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等（以下合称“交易对方”）持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“萨米特”）55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2025年12月31日为基准日出具的评估报告，萨米特股权全部权益价值评估值为32,525.46万元（指人民币，下同），参考评估值并经双方协商确定，本次交易萨米特55.00%股权价格确定为17,875.00万元。
　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　● 风险提示
　　1、标的公司业绩实现不达预期的风险
　　公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
　　2、收购整合风险
　　本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
　　3、商誉减值的风险
　　截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
　　4、行业波动风险
　　标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
　　5、资质证书续办风险
　　标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。
　　6、关键人才流失风险
　　标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
　　7、客户集中度较高风险
　　标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
　　8、应收账款回收风险
　　标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
　　9、军品审价风险
　　根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
　　10、经营活动现金流量持续为负的风险
　　标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，公司于2026年5月14日与交易对方、标的公司签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电科技有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），拟以17,875.00万元价格受让交易对方合计持有的萨米特55.00%股权（对应标的公司注册资本305.80万元）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号）（以下简称“资产评估报告”），本次交易对萨米特采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，萨米特股东全部权益的账面价值为5,626.45万元，萨米特所有者权益评估值为32,525.46万元，增值率为478.08%。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2026年5月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于以现金收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权的议案》。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　根据《北京金橙子科技股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东会审议通过。本次交易无需征得债权人或其他第三方同意。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　2、交易对方二
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　　3、交易对方三
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　　4、交易对方四
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　　5、交易对方五
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　　6、交易对方六
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　　7、交易对方七
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　　8、交易对方八
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　　公司与上述交易对方在产权、业务、资产和债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为萨米特55.00%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
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　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　（3）其他信息
　　根据标的公司股东会决议，交易对方同意，其自愿放弃对于标的公司其他股东于交割时转让股权其享有的优先受让权及任何其他优先权利。标的公司不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　根据嘉学评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日的萨米特股东全部权益价值评估值为32,525.46万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，萨米特55.00%股权的交易价格确定为17,875.00万元。
　　2、评估假设
　　（1）一般假设
　　①交易假设
　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
　　②公开市场假设
　　公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
　　所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
　　③持续经营假设
　　持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
　　假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
　　（2）特殊假设
　　①现时中国境内或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
　　②被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
　　③被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
　　④委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
　　⑤被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
　　⑥被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
　　⑦所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
　　⑧未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
　　⑨中国境内或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
　　⑩被评估单位业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实施。
　　⑾未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。
　　⑿被评估单位相关租赁事项可按合同约定持续租赁。
　　⒀被评估单位高新技术企业认证可持续获得，相关税收优惠政策持续实施。
　　3、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　（2）评估结果
　　依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对萨米特股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
　　截至评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值为5,626.45万元。经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为32,525.46万元，评估增值26,899.01万元，增值率478.08%；经资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为10,039.36万元，评估增值4,412.90万元，增值率78.43%。
　　4、最近12个月内评估情况及差异分析
　　2025年12月11日，嘉学评估出具了《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8310097号）。评估基准日为2025年6月30日，经审计的账面净资产4,196.83万元，评估价值为34,236.71万元，增值额为30,039.88万元。
　　2026年4月30日，嘉学评估出具了《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8710057号）。评估基准日为2025年12月31日，经审计的账面净资产5,626.45万元，评估价值为32,525.46万元，增值额为26,899.01万元。
　　本次评估价值较前次评估下降1,711.25万元，主要原因如下：
　　一方面，前后两次评估基准日存在差异，前次评估基准日为2025年6月30日，本次评估基准日为2025年12月31日。受基准日时点变化影响，折现率测算所采用的无风险报酬率、企业风险系数等参数有所变动，致使本次评估折现率水平与前次相比发生变化，进一步对评估估值产生影响。
　　另一方面，标的公司2025年度实际毛利率与预测毛利率水平存在一定差异。本次评估以2025年12月31日为基准日，结合标的公司当期最新市场环境及实际经营业务情况，审慎下调了未来毛利率预测，进而导致整体评估估值相应回落。
　　综上，本次评估价值与前次评估整体差异相对较小且具有合理性。
　　（二）定价合理性分析
　　标的公司属于典型的轻资产、高研发投入类的科技型企业，其客户资源、管理团队、项目经验以及技术研发能力等难以识别和量化的无形资产无法体现在所有者权益账面金额中。因此，采用收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
　　本次交易的最终作价以评估机构出具的资产评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）协议主体
　　收购方：金橙子
　　转让方：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟
　　标的公司：萨米特
　　（二）收购价款的支付
　　1、收购价款
　　根据《资产评估报告》，标的公司截至2025年12月31日全部股东权益的评估价值为32,525.46万元，则转让方合计持有的标的公司55%股权的评估价值为17,889.00万元，各方在此基础上协商确定本协议项下收购方受让标的股权所应支付的收购价款总额为人民币17,875.00万元（RMB178,750,000）。各转让方对应的收购价款具体分配如下：
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　　2、收购价款的支付安排
　　（1）前期收购价款支付
　　各方同意，收购方拟向转让方支付的前期收购价款为人民币10,725.00万元（RMB107,250,000），占收购价款总额的60%，分两笔支付，具体如下：
　　预付款（占收购价款总额的30%）：收购方应在本协议生效之日起五（5）个工作日向转让方支付收购价款总额的30%的预付款，即人民币5,362.50万元（RMB53,625,000），其中向汪永阳支付1,223.625万元，向黄猛支付736.125万元，向许广英支付1,462.50万元，向王璞玉支付975.00万元，向王健丞支付536.25万元，向王琳支付160.875万元，向陈亮支付160.875万元，向郭春伟支付107.25万元。
　　转让方同意，上述预付款应首先用于转让方完成其在标的公司的认缴出资额的全部实缴义务以及缴纳本次收购所涉相关税费。转让方应在收到该笔款项后五（5）个工作日内完成前述实缴及纳税义务，并在完成后十（10）个工作日内向收购方提供经收购方认可的书面证明文件，包括但不限于完税证明、验资报告（如有）、实缴出资的银行转账凭证等。
　　剩余前期收购价款（占收购价款总额的30%）：收购方应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于五（5）个工作日向转让方支付收购价款总额的30%，即人民币5,362.50万元（RMB53,625,000），其中向汪永阳支付1,223.625万元，向黄猛支付736.125万元，向许广英支付1,462.50万元，向王璞玉支付975.00万元，向王健丞支付536.25万元，向王琳支付160.875万元，向陈亮支付160.875万元，向郭春伟支付107.25万元。收购方支付“剩余前期收购价款”的先决条件为：
　　①转让方已经就剩余前期收购价款的支付向收购方出具相应的付款通知书；
　　②转让方均已足额实缴其各自在标的公司的全部认缴出资额，并已缴纳与本次收购相关的全部税费，且已向收购方提供经其认可的书面证明文件（包括但不限于完税证明、验资报告（如有）、实缴出资的银行转账凭证等）；
　　③所有依法所需签署的交易文件已经得到收购方、标的公司、转让方的批准和适当签署，且该等会议召开的程序和形式应当严格遵守相关公司章程、内部决策制度和相关法律法规的规定；
　　④标的公司根据收购方安排已完成了标的公司董事会、财务负责人以及其他主要人员的变更，并就该等事项完成了工商变更登记手续；
　　⑤标的公司已经按照本协议的约定就本次收购完成工商变更登记手续，收购方已经作为标的公司的股东持有其55%的股权；
　　⑥转让方已经根据收购方的要求，向收购方指定人员完整交付经收购方认可的涉及本次控制权变动所需移交的全部资料，标的公司已接入收购方OA系统，其资金安排、对外投资及关联交易已纳入收购方子公司管理制度的审批流程；
　　⑦标的公司已与全体核心成员分别签署书面劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同的剩余期限不得短于业绩承诺期届满之日，竞业限制协议的有效期自签署之日起不短于业绩承诺期结束后两年；前述文件均已实际生效，且不存在任何被撤销、解除或宣告无效的情形，收购方已收到上述文件的完整签署版本；
　　⑧转让方及标的公司于本协议所述之陈述、保证及承诺截至交割日时在所有方面均真实、准确，不存在任何违反的情形。
　　（2）剩余收购价款支付
　　各方同意，收购方拟向转让方支付的剩余收购价款为人民币7,150.00万元（RMB71,500,000），占收购价款总额的40%，由收购方依据业绩承诺期内各年度业绩承诺的完成情况，按照如下约定比例根据业绩承诺期分期向转让方支付：
　　2026年度剩余价款（占收购价款总额的15%）：若标的公司2026年度实现净利润达到当期承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的15%，即人民币2,681.25万元（RMB26,812,500），其中向汪永阳支付611.8125万元，向黄猛支付368.0625万元，向许广英支付731.25万元，向王璞玉支付487.50万元，向王健丞支付268.125万元，向王琳支付80.4375万元，向陈亮支付80.4375万元，向郭春伟支付53.625万元；
　　2027年度剩余价款（占收购价款总额的15%）：若标的公司2026年至2027年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的15%，即人民币2,681.25万元（RMB26,812,500），其中向汪永阳支付611.8125万元，向黄猛支付368.0625万元，向许广英支付731.25万元，向王璞玉支付487.50万元，向王健丞支付268.125万元，向王琳支付80.4375万元，向陈亮支付80.4375万元，向郭春伟支付53.625万元；
　　2028年度剩余价款（占收购价款总额的10%）：若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），且转让方已就该笔价款的支付向收购方出具相应付款通知书，则由收购方自会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内向转让方支付收购价款总额的10%，即人民币1,787.50万元（RMB17,875,000），其中向汪永阳支付407.875万元，向黄猛支付245.375万元，向许广英支付487.5万元，向王璞玉支付325.00万元，向王健丞支付178.75万元，向王琳支付53.625万元，向陈亮支付53.625万元，向郭春伟支付35.75万元。
　　剩余收购价款支付的过程中，若标的公司业绩承诺期当期的承诺业绩未达标，收购方有权暂不支付未付的收购价款，且收购方有权依据本协议约定以当期尚未支付的收购价款抵扣转让方应付的业绩补偿款；如当期对应收购价款不足以抵扣该期补偿金额的，不足部分应顺延从后续年度对应的收购价款中继续抵扣，直至补偿金额全部抵扣完毕。若业绩承诺期届满对应收购价款抵扣完毕后仍有未弥补的补偿金额，转让方应在收到收购方书面通知之日起五（5）个工作日内，以现金方式向收购方支付剩余未予抵扣的补偿金额。
　　（三）期间损益
　　各方共同确认，自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由交割日后的标的公司股东按持有标的公司的股权比例按比例享有，此期间产生的亏损由转让方承担。收购方有权根据本协议约定的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）转让方向收购方作出全额现金补偿。
　　各方共同确认，标的股权交割后30日之内，由转让方和收购方组织（或共同委托第三方机构）就基准日至标的股权交割日的期间损益（因标的公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。
　　（四）过渡期安排
　　1、过渡期内，除非本协议另有约定或收购方书面同意，转让方保证：
　　①不会改变标的公司的经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性；
　　②以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的结构、核心人员不发生改变，继续维持与客户的关系，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响；
　　③标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
　　④标的公司不得发生任何出售或收购资产的行为，或在任何资产上设定权利限制；
　　⑤标的公司不得进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加债务、资产处置、重组、合并、建设投入或对外投资；
　　⑥不得增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；
　　⑦不得达成任何可能对标的公司带来不利影响的协议；
　　⑧及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方。
　　2、过渡期内，转让方所持标的公司的股东权益受如下限制：
　　①未经收购方书面同意，不得进行股权转让；
　　②未经收购方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
　　③未经收购方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
　　④未经收购方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程；
　　⑤在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
　　3、转让方承诺，过渡期内标的公司产生的任何利润或权益（如有）将保留在标的公司，在本次收购交割完成前不会被标的公司的股东分配。
　　（五）公司治理及后续安排
　　本次收购的交割日后，标的公司董事会由5名董事组成，其中收购方有权委派3名董事，董事长由收购方委派。若标的公司董事会总席位变化，收购方享有的标的公司董事会席位应不低于上述比例。
　　本次收购的交割日后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，标的公司总经理由汪永阳担任，收购方有权委派1至2名采购或业务人员参与标的公司的日常业务工作。
　　本次收购的交割日后，收购方有权向标的公司委派财务负责人，全面负责标的公司的财务管理相关工作。
　　本次收购的交割日后，关于标的公司交易事项的审议权限标准，收购方有权要求标的公司在公司章程中予以明确，标的公司应遵照执行。
　　本次收购的交割日后，收购方应择机召开董事会及股东会，完成董事会改选工作。改选后的董事会中，标的公司核心团队有权委派1名董事。收购方应配合创始股东将该名董事的提名及选举事项纳入相关会议议案，并予以支持。
　　本次收购的交割日后，收购方择机启动员工股权激励计划，可采用限制性股票作为激励工具对标的公司的核心员工进行激励。具体激励对象名单及分配方案由标的公司管理层提名，经收购方董事会薪酬与考核委员会审议确定。
　　如标的公司如期完成2026年度及2027年度承诺业绩（以经审计的财务数据为准），收购方拟启动对标的公司剩余股权（即转让方合计持有的标的公司45%股权）的收购工作，采用包括但不限于发行股份购买资产或支付现金的方式，具体方式由收购方董事会根据届时监管政策及市场情况确定，收购价格由各方参考届时的市场情况协商确定。
　　（六）业绩承诺与补偿
　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
　　本次收购的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。
　　转让方承诺标的公司在业绩承诺期内2026年度、2027年度及2028年度实现的净利润分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。
　　各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
　　收购方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准；
　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合收购方的治理要求；
　　除非因法律法规规定，收购方、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，收购方变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与收购方同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
　　各方同意，本次收购的业绩补偿义务方为（全体）转让方。各转让方就本协议约定的业绩承诺与补偿义务承担连带责任。
　　转让方承诺，（各）业绩承诺期届满后，如①2026年度标的公司实现净利润未达到当期承诺净利润的90%；或②2026年至2027年期间标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，则转让方应当按照本协议的约定对收购方进行补偿。
　　转让方应补偿的金额依据下述公式计算确定：
　　当标的公司出现上述第①或第②项情形时
　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总数×本次收购价款总额－累积已补偿金额（如有）
　　当标的公司出现上述第③项情形时
　　应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总数×本次收购价款总额－累积已补偿金额（如有）
　　各方同意，业绩承诺期内的每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，收购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告，确定标的公司当年及累积实际净利润数。收购方应在专项审核报告出具后五（5）个工作日内，依据上述约定的计算公式，书面通知转让方是否需要履行补偿义务及具体补偿金额。收购方有权优先从当期及后续尚未支付的收购价款中直接抵扣当期应补偿金额；若届时尚未支付的收购价款不足以抵扣当期应补偿金额的，转让方应在收到收购方书面通知之日起十（10）个工作日内，各转让方按其各自转让的股权比例，以现金方式将不足部分一次性足额支付至收购方指定的银行账户。
　　业绩承诺期届满时，收购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额＞业绩补偿义务方已补偿金额，业绩补偿义务方应对收购方另行补偿。
　　业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
　　在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
　　（七）超额业绩奖励
　　业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，则对于超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，可以以现金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过收购价款的20%。
　　超额业绩奖励的具体考核、分配方案由收购方和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及收购方依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。
　　因超额业绩奖励产生的税费由接受奖励方依法自行承担并由收购方和/或标的公司依法进行代扣代缴。
　　（八）陈述、保证和承诺
　　1、转让方及标的公司向收购方陈述、保证及承诺如下：
　　①转让方为具有完全民事行为能力的自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方自愿转让其合计持有的标的公司之55%的股权；本协议一经生效即对转让方具有法律约束力。
　　②转让方合法及实际地持有标的股权，标的股权不存在任何权属争议、司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法将本协议所述之标的股权转让给收购方的情形；转让方持有之标的公司的股权亦不存在任何股权代持、信托持股等其他实体可以主张股东权利的特殊安排；在本次收购交割日后，收购方将享有作为标的公司股东应依法享有的一切权利，不存在任何第三方的权利主张致使收购方无法行使上述权利的情形。
　　③转让方承诺对标的公司在本次收购交割日之前产生的所有负债、权利负担、处罚、赔偿责任等事项承担连带赔偿责任，若因标的公司受任何第三方的权利主张而支付任何费用、支出或可能影响收购方利益的情形，收购方均有权利向转让方进行追偿。
　　④标的公司为依法设立并有效存续的法律实体，标的公司具有《武器装备科研生产单位二级保密资格单位》《装备承制单位资格证书》《GJB9001C-2017质量管理体系》等从事军工业务的所有合法有效的资质证照，且未出现任何可能影响标的公司上述资质的任何不利变化；在所有与其业务经营有关的方面均合法合规，包括但不限于工商、税务、保密、社会保险、住房公积金、房产、消防等方面。
　　⑤转让方承诺，本协议签署前不存在任何针对标的公司的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁。
　　⑥标的公司对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产具有合法所有权和/或使用权，任何该等资产上不存在任何抵押、质押或其他担保权利。不存在和资产有关的任何下列情况：(i) 任何资产的信托或类似的安排，或(ii) 任何司法或行政部门实施的查封、扣押、冻结或强制转让措施，或(iii) 任何可能影响到转让方对于标的公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何标的公司资产的权利和权益的情况。
　　⑦转让方及标的公司承诺已提供的账目、财务资料均是标的公司根据其在正常业务经营期间按其操作标准编制的，反映了标的公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容，不存在未记载在该等财务报告或报表上的任何其他资产、负债、义务和责任，亦不存或有负债或不良资产。
　　⑧转让方及标的公司已经向收购方披露了其可获得的、且收购方所要求的有关标的公司的一切信息和尽职调查资料，转让方所作之陈述或说明或其向收购方出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；标的公司为本次收购之目的，向收购方及其专业顾问所提供的所有信息均为真实、完整、准确。
　　⑨转让方将尽其最大努力，配合完成本协议项下本次收购所需的所有的政府部门之批准、授权或备案。
　　⑩转让方保证将适当履行本协议约定的其应履行的各项义务和责任；在本协议签署之日起至本协议全部履行完成之日止，转让方同意配合收购方为完成本协议的商业目的而与监管部门进行相应的沟通（如需）。
　　⑾转让方对本协议的签署和履行不违反标的公司现行有效的任何组织文件，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定，亦不会违反任何第三方的义务或者授予其行使任何权利。
　　⑿标的公司没有设立其它子公司或分公司，标的公司亦没有对任何其他实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为。
　　⒀标的公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有中国法律，已根据适用的中国法律为其员工购买社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险）和住房公积金，不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险。如存在(i) 标的公司员工因社会保险和住房公积金未按法律规定缴纳导致存在补缴、处罚或争议纠纷的；(ii) 标的公司的员工未签署劳动合同导致存在惩罚性赔偿的；(iii) 本次收购导致标的公司员工解除或终止劳动合同而存在用工补偿的；(iv) 标的公司员工的薪酬、奖金或提成等截至交割日尚未支付完成，且该等费用在截至基准日的财务报表中尚未足额计提（即构成基准日前净资产的扣减不足），则该等未计提的用工成本由转让方承担。
　　⒁本协议签署前，除已向收购方披露的外，标的公司未签订过个人年度工资总额超过人民币25万元（RMB250,000）的劳动合同或与其雇员达成过任何离职补偿金超出国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议（无论是与雇员集体签署或与个人签署）；标的公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形；标的公司不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬（包括但不限于奖金、任何股份激励、股份期权、利润分享奖金或其他奖励计划），不包括于当前支付期间到期的累计报酬数额或合理业务开支补偿。
　　⒂标的公司不存在交割日前任何未缴纳或欠付相应税费的情形，不存在根据主管税务部门的要求补缴税款或因欠付税款而遭受行政处罚的情形。
　　2、收购方向其他各方陈述、承诺及保证如下：
　　①收购方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。本协议一经生效即对收购方具有法律约束力。
　　②除事先明确向转让方披露或本协议规定以外，收购方就签署、交付及履行本协议无需向任何政府部门备案或发出通知，也无需从任何政府部门取得执照、许可、授权或批准。
　　③收购方对本协议的签署和履行不违反公司章程或其他类似文件的规定，且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定。
　　（九）违约责任
　　1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
　　2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
　　①要求违约方实际履行本协议；
　　②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
　　③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）。
　　3、在下述情况下，本协议任一方可以主张解除本协议：
　　①如转让方未履行或未适当履行本协议项下的相关义务，并且在收购方发出要求履行义务的书面通知后十五（15）日内仍未完成补救的情形；
　　②收购方未根据本协议的约定支付相应收购价款，并且在转让方发出书面通知后十五（15）日内仍未根据本协议的约定完成支付的。
　　4、受限于本协议违约责任的约定，转让方同意发生以下情形时向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：
　　①如因标的公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为标的公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。
　　②收购方因为标的公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
　　③收购方因为标的公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
　　④标的公司因交割日前违反相关法律法规（如工商、保密、安监等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失军工业务资质的。
　　⑤本次收购后，因以标的公司作为承租人的租赁关系存在重大权属瑕疵或争议，导致标的公司无法正常经营的。
　　⑥因转让方、标的公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使收购方遭受损失或潜在损失。
　　⑦转让方及标的公司实质性违反其在本协议约定的陈述、保证、承诺的条款使收购方受到相应损失的。
　　如出现本协议上述违约情形时，则收购方除有权根据本协议的约定要求转让方承担相应的违约责任，同时有权要求转让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。
　　5、如损失发生时，收购方根据本协议收购价款的支付的约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失，如果收购方扣除全部（尚未）支付的收购价款均不足以弥补其受到的损失，则其有权要求转让方对受到的损失承担连带赔偿责任。
　　（十）其他
　　本协议经各方签署之日起成立，其中“（四）过渡期安排、（八）陈述、保证和承诺、（九）违约责任、（十）其他”等内容自双方签署之日起生效，其他条款自本次收购获得收购方董事会及股东会审议通过之日起生效。
　　六、购买、出售资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等预计将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产负债率预计略有上升，但仍维持在合理可控、风险较低的稳健区间，整体财务结构安全可控、偿债能力保持平稳。总体而言，本次交易完成后，上市公司主要经营数据预计将有明显提升。
　　本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，拓宽高端光机电产品品类，提升高端光机电产品品质，进一步完善公司在光电控制领域的技术实力和市场竞争力。在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展高端精密振镜及航空领域等市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服务水平，推动公司销售规模稳定增长。在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司的长期可持续发展。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据《收购协议》的相关约定、交易完成后的企业实际情况，对标的公司管理层等人员进行调整。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
　　本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易不会产生同业竞争情形。
　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。
　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
　　本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。
　　七、风险提示
　　（一）标的公司业绩实现不达预期的风险
　　公司与本次现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2026年度、2027年度和2028年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于3,066.96万元、3,338.44万元、3,663.09万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
　　（二）收购整合风险
　　本次现金收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。
　　（三）商誉减值的风险
　　截至2025年12月31日，公司商誉金额为921.49万元，净资产为95,661.45万元，商誉占净资产比例为0.96%。本次交易完成后，公司商誉预计将增加。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
　　（四）行业波动风险
　　标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
　　（五）资质证书续办风险
　　标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。
　　（六）关键人才流失风险
　　标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
　　（七）客户集中度较高风险
　　标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
　　（八）应收账款回收风险
　　标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
　　（九）军品审价风险
　　根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整当期营业收入。标的公司尚未完成军品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则标的公司将存在未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
　　（十）经营活动现金流量持续为负的风险
　　标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
　　特此公告。
　　北京金橙子科技股份有限公司董事会
　　2026年5月15日
　　证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-024
　　北京金橙子科技股份有限公司关于召开
　　调整购买资产方案事项投资者说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2026年5月18日（星期一）下午16:00-17:00
　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　● 投资者可于2026年5月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stocks@bjjcz.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年5月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案，同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，调整为以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权（以下简称“调整购买资产方案事项”），具体详见公司于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-021）等相关公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司调整购买资产方案事项的相关情况，公司计划于2026年5月18日下午16:00-17:00举行投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次调整购买资产方案事项的具体情况与投资者进行文字互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2026年5月18日（星期一）16:00-17:00
　　（二）会议召开地点：上证路演中心
　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、参加人员
　　董事长、总经理：吕文杰先生
　　董事：程鹏先生
　　董事、财务总监：崔银巧女士
　　副总经理、董事会秘书：陈坤女士
　　交易对方代表、标的公司代表：汪永阳先生、黄猛先生
　　独立财务顾问代表：孙健先生
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2026年5月18日（星期一）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2026年5月15日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征