基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司
　　基金托管人：招商银行股份有限公司
　　财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
　　特别提示
　　国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）由上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依照有关法律法规及约定发起，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告[2020]54号，以下简称“《基础设施基金指引》”）、《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）〉第五十条的决定》（证监会公告〔2023〕55号）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（证监会公告[2025]21号）、《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发[2025]63号）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（上证发[2025]138号）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（上证发[2025]140号，以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第1号一一发售上市业务办理》（上证函〔2026〕1364号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》等相关法律法规、监管规定及自律规则等相关规定，以及上交所有关基金发售上市规则和最新操作指引等有关规定发售。
　　上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下或简称“国泰海通资管”）担任基金管理人，国泰海通证券股份有限公司（以下或简称“国泰海通证券”）担任财务顾问。
　　本次网下询价将通过上交所“REITs询价与认购系统”实施，请网下投资者认真阅读本公告。
　　敬请投资者重点关注本次发售的网下询价、投资者认购和缴款等方面内容：
　　1、本基金将通过向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、向符合条件的网下投资者询价发售（以下简称“网下发售”）及向公众投资者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行发售，发售方式包括通过具有基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位（以下简称“场内证券经营机构”）或基金管理人委托的场外基金销售机构进行发售。
　　战略配售、网下发售、公众发售由基金管理人和财务顾问负责组织。战略配售通过基金管理人和财务顾问实施；网下发售通过上交所的“REITs询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施。
　　2、本次询价区间为4.525元/份-5.531元/份，并将通过网下询价最终确定基金份额的认购价格。
　　3、询价时间：本次发售的询价期间为2026年5月20日的9:00-15:00。
　　4、网下发售对象：网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。
　　5、同一投资者多档报价：本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含拟认购价格和该价格对应的拟认购数量。参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行报价，可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
　　本次网下发行每个配售对象的认购份额数量上限为17,500万份。
　　网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供的资产规模或资金规模。基金管理人和财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人和财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。
　　参加网下询价的投资者应在2026年5月19日中午12:00前将资产证明材料通过登录国泰海通证券REITs网下投资者报备系统（https://reitsinvestor.gtht.com/#/user/login）提交给基金管理人和财务顾问。相关材料模板也可在系统内下载。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发售情形的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金份额发售公告》（以下简称“《发售公告》”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。
　　6、延迟发售安排：如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。
　　7、限售期安排：公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排。战略投资者认购基金的限售期安排详见“二/（四）限售期限”。
　　网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况进行监督管理。
　　8、网下投资者认购及缴款：本次网下发售中，网下认购与缴款同时进行。《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在网下认购期间缴纳对应认购资金。在网下认购阶段，配售对象应使用在证券业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金。
　　9、认购费用：投资者认购本基金基金份额的认购费率安排详见“五/（四）认购费用”。
　　10、回拨机制：基金管理人和财务顾问在网下发售及公众发售结束后，根据战略投资者缴款、网下发售及公众发售认购情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下发售和公众发售数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发售回拨机制”。
　　11、中止发售情况：中止条款请见“九、中止发售情况”。
　　12、本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。
　　投资不动产基金可能面临的风险包括公募基金的特有风险和其他一般性风险因素，其中：
　　（1）与不动产基金相关的特别风险，包括但不限于：集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；运营管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险。
　　（2）不动产基金的投资管理风险，包括但不限于：基金首次投资的交易风险（相关交易未能完成或未能及时完成的风险；吸收合并可能失败的风险）；受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险；本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险；不动产项目收购与出售的相关风险。
　　（3）宏观及行业、区域相关的风险，包括但不限于：宏观经济环境变化可能导致的相关行业风险；与奥特莱斯行业运营模式相关的风险；城市规划及不动产项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；电商发展对线下零售行业冲击的风险）。
　　（4）不动产项目运营相关的风险，包括但不限于：奥特莱斯行业竞争加剧、区域内购物中心分流及不动产项目竞品入市的风险；四楼电影院部分面积腾退并装修升级的风险（装修区域合规手续取得时间不确定的风险；超奥仓商户入驻进度不及预期的风险）；合规性风险（经营相关许可资质到期的风险；租赁合同未备案的风险）；利益冲突与同业竞争风险（外摆经济点位同业竞争风险；二、三期土地潜在同业竞争风险；运营管理机构同时管理多个同类项目的风险）；外摆经济点位对不动产项目产生不利影响的风险；配套停车场使用的风险；租户集中退租风险；前十大商户退租风险；租约期限较短的风险；关联租户对基金收益影响的风险；租金及物业管理费优惠减免的风险；品牌资源短缺及折扣力度下降风险；出租率降低、销售额下降、合同扣率降低的风险；不动产项目无法持续作为奥特莱斯经营的风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；估值与现金流预测的风险（估值及公允价值变动的相关风险；基金可供分配金额预测风险；股东借款带来现金流波动风险）；运营支出及相关税费增长的风险；存量其他应收款无法及时收回的风险。
　　（5）其他一般性风险，包括但不限于：基金价格波动风险；暂停上市或终止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险；经济周期风险；利率风险；收益率曲线风险；购买力风险；再投资风险；其他风险）；不可抗力风险。
　　本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金不动产评估报告的相关评估结果不代表不动产项目的实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等基金法律文件和相关公告，应全面了解本基金的产品特性，并充分考虑相关风险因素及自身的风险承受能力，审慎参与本次基金发售的报价，并承担基金投资中出现的各类风险。
　　投资者需充分了解有关公开募集不动产投资信托基金发售的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发售的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其认购数量和未来持有基金份额情况符合相关法律法规及监管机构的规定。投资者一旦提交报价，基金管理人及财务顾问视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
　　有关本询价公告和本次发售的相关问题由基金管理人和财务顾问保留最终解释权。
　　重要提示
　　1、国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金由上海国泰海通证券资产管理有限公司依照有关法律法规及约定申请募集，并经中国证券监督管理委员会2026年4月23日证监许可[2026]966号文《关于准予国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》准予注册。中国证监会对本基金的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
　　本基金的场内简称为“砂之船”，扩位简称为“国泰海通砂之船商业REIT”，基金代码为“508602”，该代码同时用于本次发售的初步询价、网下认购及公众认购。
　　2、本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售。
　　本基金战略投资者可以通过基金管理人直销柜台进行认购；本基金网下询价和有效报价的网下投资者录入认购信息均通过上交所的“REITs询价与认购系统”进行，同时需向基金管理人完成网下认购缴款，方可认定为有效认购；公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销机构及其他销售机构，销售机构具体名单详见《发售公告》）认购本基金。
　　3、中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。本基金初始战略配售发售份额为75,000万份，为本次基金份额发售总量的75%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为41,000万份，占发售份额总数的比例为41.00%；其他战略投资者拟认购数量为34,000万份，占发售份额总数的比例为34.00%。网下初始发售份额为17,500万份，占扣除初始战略配售份额数量后发售份额的70%；公众初始发售份额为7,500万份，占扣除初始战略配售数量后发售份额的30%。最终网下发售、公众发售合计份额为本次发售总份额扣除最终战略配售分配，最终发售份额将根据回拨情况确定。
　　4、本公告所称“网下投资者”指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发售的投资者自营投资账户或其管理的资产管理产品。网下投资者应当于2026年5月19日中午12:00前在证券业协会完成配售对象的注册工作。
　　基金管理人和财务顾问已根据相关法律法规制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下询价安排”。只有符合基金管理人和财务顾问确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发售询价。不符合相关标准而参与本次发售询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，基金管理人和财务顾问将在上交所的“REITs询价与认购系统”中将其报价设定为无效，并在《发售公告》中披露相关情况。
　　参与本次网下发售的所有投资者均通过登录国泰海通证券REITs网下投资者报备系统（https://reitsinvestor.gtht.com/#/user/login）在线提交承诺函及相关核查材料。
　　提请投资者注意，基金管理人和财务顾问将在询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，基金管理人和财务顾问将拒绝其参与询价及配售。
　　5、本次发售将进行面向网下投资者的网下路演及面向公众投资者的公开推介。具体安排请见“一/（五）/2、本次发售的路演推介安排”。
　　6、网下投资者申报价格的最小变动单位为0.001元，询价阶段网下配售对象最低拟认购数量设定为100万份，拟认购数量最小变动单位设定为1万份，即网下投资者指定的配售对象的拟认购数量超过100万份的部分必须是1万份的整数倍，最高不得超过网下初始发售总量的100%。
　　一、本次发售的基本情况
　　（一）发售方式
　　本基金将通过向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资者询价发售及向公众投资者公开发售相结合的方式进行发售，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人委托的场外基金销售机构进行发售。其中：
　　1、战略投资者需根据事先签订的《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金战略投资者配售协议》（以下简称“战略配售协议”）进行认购。
　　2、对网下投资者进行询价发售，并对所有网下投资者按照同比例配售原则进行配售。
　　3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
　　战略配售、网下发售、公众发售由基金管理人和财务顾问负责组织。网下发售通过上交所的“REITs询价与认购系统”实施；公众发售通过上交所场内证券经营机构、基金管理人及其委托的场外基金销售机构实施。
　　（二）发售数量
　　中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。
　　本基金初始战略配售发售份额为75,000万份，为本次基金份额发售总量的75%，最终战略配售份额与初始战略配售份额的差额（如有）将根据“六、本次发售回拨机制”的原则进行回拨。
　　本基金网下初始发售份额为17,500万份，占扣除初始战略配售份额数量后发售份额的70%。本基金公众初始发售份额为7,500万份，占扣除初始战略配售份额数量后发售份额的30%。最终网下发售、公众发售合计份额为本次发售总份额扣除最终战略配售发售份额，最终发售份额将根据回拨（如有）情况确定。
　　（三）定价方式
　　本次询价区间为4.525元/份-5.531元/份。
　　基金管理人和财务顾问将根据剔除不符合条件的报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
　　基金管理人和财务顾问已在本询价公告中披露本次询价的询价区间，并将通过网下询价最终确定基金份额的认购价格。
　　（四）限售期安排
　　公众发售部分的基金份额无流通限制及锁定期安排，自本次发售的基金份额在上交所上市之日起即可流通。
　　战略投资者认购基金份额的限售期安排详见“二/（四）限售期限”。
　　网下询价阶段，若剔除无效报价后网下投资者管理的配售对象拟认购份额数量总和不超过网下初始发售份额数量的100倍（含），则网下投资者及其管理的每一配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内可交易的份额不超过其获配份额的50%；自本基金上市后的第四个交易日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。若剔除无效报价后网下投资者及其管理的配售对象拟认购份额数量总和超过网下初始发售份额数量的100倍（不含），则网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起可交易的份额为其全部获配份额。网下投资者及其管理的配售对象一旦报价即视为接受本询价公告所披露的上述安排，承诺遵守上述期间的交易要求。监管机构有权对网下投资者在上述期间的交易情况进行监督管理。
　　（五）本次发售重要时间安排
　　1、发售时间安排
　　■
　　注：
　　（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人和财务顾问发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。
　　（2）上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人、财务顾问将及时公告并修改本次发售日程；
　　（3）如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准；
　　（4）如因上交所“REITs询价与认购系统”故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其REITs询价与认购系统进行询价或网下认购工作，请网下投资者及时与基金管理人、财务顾问联系。
　　（5）具体发售日程及时间以基金管理人和财务顾问发布的《发售公告》及相关公告为准。
　　2、本次发售的路演推介安排
　　基金管理人和财务顾问将于2026年5月15日（X-3日）至2026年5月26日（L日）（预计）期间根据实际需要组织进行本次发售的路演。
　　二、战略配售
　　（一）参与对象
　　1、选择标准
　　本次发售的不动产基金原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与不动产基金的战略配售，前述主体以外的符合《发售业务指引》规定的专业机构投资者可以参与不动产基金的战略配售。
　　参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
　　战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
　　本次发售中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与战略配售的专业机构投资者，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：
　　（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；
　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；
　　（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；
　　（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
　　（5）原始权益人及其相关子公司；
　　（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
　　原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员通过私募基金参与本次战略配售：
　　（1）私募基金信息如下：
　　■
　　（2）原始权益人与其同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与高和启航壹号私募股权投资基金认购的情况如下：
　　■
　　2、战略投资者具体情况
　　2026年5月22日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。
　　（二）配售数量
　　本次战略配售募集的基金份额共计75,000万份，占本次募集基金份额的75%。
　　其中，原始权益人砂之船（西安）购物广场有限公司，拟合计认购本基金基金份额41,000万份，占本次募集基金份额的41%。
　　本次其他专业机构投资者拟认购本基金战略配售份额34,000万份，占本基金募集基金份额的34%。
　　（三）配售条件
　　参加本次战略配售的投资者已与基金管理人签署了《战略配售协议》，不参加本次发售询价，按照确定的认购价格认购其承诺认购的基金份额。参加本次战略配售的投资者确认其符合战略投资者的资格及条件，认可本基金的长期投资价值，符合本基金战略投资者的选取标准和配售资格。
　　2026年5月22日（预计）公布的《发售公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量以及限售期安排等。2026年5月26日（预计）前，战略投资者将向基金管理人足额缴纳认购资金。2026年6月3日（预计）公布的《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同生效公告》（以下简称“《基金合同生效公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。
　　（四）限售期限
　　本基金原始权益人砂之船（西安）购物广场有限公司承诺认购基金发售份额410,000,000份，占基金份额发售总量的41.00%，其中200,000,000份持有期自基金上市之日起不少于60个月，占基金份额发售总量的20.00%，210,000,000份持有期自基金上市之日起不少于36个月，占基金份额发售总量的21.00%，基金份额持有期间不允许质押。
　　其他战略配售投资者获得配售基金份额的30%持有期自基金上市之日起不少于12个月，70%持有期自基金上市之日起不少于24个月。
　　（五）核查情况
　　基金管理人、财务顾问和北京市竞天公诚律师事务所上海分所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形进行核查，并要求战略投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2026年5月22日（预计）进行披露。
　　（六）认购款项缴纳及验资安排
　　2026年5月26日17:00前，战略投资者需向基金管理人足额缴纳认购资金。
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对战略投资者、网下投资者和公众投资者认购资金进行验资并出具验资报告。
　　（七）相关承诺
　　战略投资者承诺按照适用法律法规、本基金法律文件及《战略配售协议》认购本基金基金份额，遵守法律法规和有权监管部门关于战略投资者的相关规定，包括但不限于认购资金来源合法，遵守获配份额限售期要求等。
　　基金管理人、财务顾问未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接利益输送行为。基金管理人应当对是否存在此种禁止性情形进行核查，并在公告中承诺申明。
　　三、网下询价安排
　　（一）参与网下询价的投资者标准及条件
　　1、网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在证券业协会注册后，可以参与不动产基金网下询价。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。
　　2、不动产基金网下投资者需于询价日前一交易日2026年5月19日中午12时前完成在证券业协会注册。机构投资者在中国证券业协会注册网下投资者应当符合以下要求：
　　（1）应当为“三/（一）参与网下询价的投资者标准及条件”规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到2年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投资基金总规模最近2个季度应当均为10亿元以上，且近3年管理的私募投资基金中至少有1只存续期达到2年以上；
　　（2）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近12个月未受到刑事处罚，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近36个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施3次以上，最近12个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近12个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；
　　（3）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究和投资的人员应当具备2年以上专业研究或者投资管理经验；
　　（4）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备2年以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律职业资格考试；
　　（5）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险；
　　（6）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产基金研究定价、网下询价与认购业务；
　　（7）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制；
　　（8）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；
　　（9）监管部门和协会要求的其他条件。
　　3、网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资实力，最近1个月末总资产应当不低于1000万元。
　　4、网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件：
　　（1）应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以根据有关规定进行注册；
　　（2）应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；
　　（3）具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近1个月末投资账户总资产应当不低于6000万元，其他投资账户最近1个月末总资产应当不低于1000万元；
　　（4）产品投资经理应当具备2年以上投研经验。
　　申请注册的配售对象不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与不动产基金网下询价和认购业务。
　　5、本次发售询价通过上交所“REITs询价与认购系统”进行，网下投资者应当办理完成上交所“REITs询价与认购系统”CA证书后方可参与本次发售。
　　6、拟参与本次网下发售的所有网下投资者，应于2026年5月19日中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且开通上交所“REITs询价与认购系统”CA证书，并通过登录国泰海通证券REITs网下投资者报备系统（https://reitsinvestor.gtht.com/#/user/login）在线提交相关核查资料并经基金管理人、财务顾问审核通过。相关材料模板也可在系统内下载。
　　7、禁止参加本次询价和网下发售的投资者范围
　　网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发售：
　　（1）原始权益人及其直接或间接控制的法人或其他组织、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体；
　　（2）原始权益人的关联法人，包括：1）直接或间接控制原始权益人的法人或其他组织；2）上述主体直接或者间接控制的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织；3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除原始权益人及其控股子公司以外的法人或其他组织；4）持有原始权益人5%以上股份的法人或其他组织；5）证监会、上交所或原始权益人根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
　　（3）在证券业协会公布的不动产基金网下投资者限制名单中的机构；
　　（4）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
　　上述第（1）项中基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。上述第（1）项中的战略投资者管理的依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
　　8、网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其提供的资产规模或资金规模。
　　基金管理人和财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人和财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。
　　9、参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
　　基金管理人和财务顾问将在询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按基金管理人和财务顾问的要求进行相应的配合（包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，基金管理人和财务顾问将拒绝接受其询价或者向其进行配售。网下投资者违反规定参与本基金网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。
　　（二）承诺函及资质证明文件的提交方式
　　所有拟参与本次询价的网下投资者须符合上述投资者条件，按要求在规定时间内（2026年5月19日中午12:00前）通过登录国泰海通证券REITs网下投资者报备系统（https://reitsinvestor.gtht.com/#/user/login）录入信息并提交相关核查资料。如网下投资者资格核查系统无法上传，投资者可与基金管理人、财务顾问协商确定核查资料的其他传送方式。
　　网下机构投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案为准。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发售。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。
　　投资者需提交的资料包括：《网下投资者承诺函》《网下投资者关联方基本信息表》《营业执照》、资产证明材料、机构资质证明、反洗钱材料等；私募基金、信托计划、资管产品等均需提供相应的备案、登记证明。
　　此外，除公募产品、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》。
　　1、系统提交方式
　　（1）注册及信息报备
　　登录国泰海通证券REITs网下投资者报备系统（https://reitsinvestor.gtht.com/#/user/login）。注册及填写信息、提交的操作指引可从网站下载或联系基金管理人及财务顾问。
　　第一步：点击“注册账号”。
　　1）账号设定。填写在证券业协会注册的协会编码作为用户名，并设定网站的密码。请确认拟参与公募REITs项目的投资者是否在协会注册成功为合格的网下投资者，并开通REITs权限，否则无法进入下一步环节。投资者协会编码为5位，如果不确定，可联系备案机构查询确认。
　　2）信息完善。填写投资者全称、选择证件类型并填写证件号码、上传证照附件；在常用联系人信息处根据要求填写信息并上传附件。请确认投资者全称、证件号码应与协会备案的信息一致，否则无法进入下一步环节。
　　3）绑定手机，完成注册。
　　第二步：登录系统，点击“我的信息”中的“关联方信息”，按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息。点击“我的信息”中的“配售对象”，按照页面要求逐步真实完整地填写拟参与公募REITs项目的配售对象出资人信息。
　　第三步：点击“发行项目”，选择“国泰海通砂之船商业REIT”，点击“参与报备”，勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行，可勾选配售对象列表仅包含已完善好出资人信息的产品，若拟参与产品未完善出资人可以重复上面第二步）。
　　第四步：按照以下步骤完成“提交网下投资者核查材料”。根据不同配售对象的具体要求，填写并提交相应的用印材料。
　　（2）提交网下投资者核查材料
　　1）有意参与本次询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资者承诺函》（盖章版扫描件）。投资者在第三部分参与本次申购的相关资料处点击“模板下载（包括承诺函、反洗钱材料等）”下载承诺函，打印并盖章后将相关扫描件上传至系统。
　　2）所有投资者均需提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在系统中完善关联方信息，在第二部分关联方信息处点击“导出PDF”下载投资者关联方信息表，打印并盖章后将相关扫描件上传至系统。
　　3）所有投资者均需提交营业执照（盖章版扫描件）。
　　4）所有投资者均需提交机构资质证明（如金融许可证、经营证券期货业务许可证、保险业务许可证、私募基金管理人备案证明等）（盖章版扫描件）。
　　5）所有投资者均需向基金管理人提交配售对象资产规模明细表。投资者在第三部分点击“下载配售对象资产规模明细表模板”（已自动抓取配售对象信息），填写完毕后将《配售对象资产规模明细表》Excel电子版，及《配售对象资产规模明细表》盖章扫描版（加盖公司公章）上传至系统。投资者在《配售对象资产规模明细表》中填写的各配售对象资产规模将作为基金管理人判断配售对象是否超资产规模认购的依据。
　　6）投资者根据不同类型的配售对象的具体要求，需提供以下材料：
　　a）除公募产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金、合格境外机构投资者（含人民币合格境外机构投资者）投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象均需在“我的信息”中完善配售对象出资人信息，在第二部分关联方信息处点击“导出PDF”下载《配售对象出资方基本信息表》（系统根据投资者填报信息自动生成），打印并盖章后将相关扫描件上传至系统。
　　b）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，应上传私募投资基金产品成立的备案证明文件盖章版扫描件。
　　c）配售对象如属于公募基金、银行理财产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金、合格境外机构投资者（含人民币合格境外机构投资者）投资账户、资产管理计划、信托计划及其他具有公开募集不动产投资信托基金网下投资者资格的产品，应上传产品备案或获得批文证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。
　　d）所有投资者均需向基金管理人提交配售对象资产证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）。机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟认购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、公募理财产品、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品原则上应提供询价日前第3个工作日的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的询价日前第3个工作日的自营账户资金规模说明材料（加盖公司公章）。如出现配售对象拟认购金额超过向基金管理人提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模，基金管理人有权认定该配售对象的认购无效。
　　7）反洗钱材料如下：
　　a）客户调查表（金融机构）及附件（每页加盖公章或加盖骑缝章，第五部分公章、法人章、经办签字；附件公章、经办签字）
　　b）客户调查表（非金融机构）及附件（每页加盖公章或加盖骑缝章，第五部分公章、法人章、经办签字；附件公章、经办签字）
　　c）客户调查表（产品类客户）及附件（每页加盖公章或加盖骑缝章，第五部分公章、法人章、经办签字；附件公章、经办签字）
　　d）经办人授权委托书（加盖公章）
　　e）经办人身份证复印件（加盖公章）
　　f）法定代表人身份证复印件（加盖公章）
　　g）受益所有人身份证复印件（加盖公章）
　　h）受益所有人相关证明材料（加盖公章）
　　i）其他经基金管理人、财务顾问审查后需补充提供的材料（如需）
　　2、以上步骤完成后，点击“提交审核”，待审核完成后，可在系统查看审核结果。
　　3、提交时间：2026年5月19日（X-1日）中午12:00之前，投资者可修改已提交的项目申请信息；2026年5月19日（X-1日）中午12:00之后，投资者将无法对已提交的信息进行修改。
　　4、投资者注意事项：
　　（1）投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2026年5月19日中午12:00之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。
　　（2）基金管理人和财务顾问将安排专人在2026年5月15日（X-3）的9:00-12:00、13:00-17:30、2026年5月18日（X-2）的9:00-12:00、13:00-17:30以及2026年5月19日（X-1）的9:00-12:00期间接听咨询电话，咨询电话号码为021-38032666、021-38032569。
　　（三）网下投资者备案核查
　　基金管理人及财务顾问将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合（根据投资者类型及实际情况的不同，可能包括但不限于提供工商登记资料、投资者资产规模信息表和资金规模证明文件、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其他关联关系调查等）。如投资者不符合条件、投资者或其管理的资管产品的出资方为本基金原始权益人的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发售情形的，基金管理人及财务顾问将拒绝其参与本次网下发售、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发售公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次网下发售的，应自行承担由此产生的全部责任。
　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
　　（四）询价
　　本次发售的询价通过上交所“REITs询价与认购系统”进行。询价期间为2026年5月20日（预计）的9:00-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所“REITs询价与认购系统”填写、提交拟认购价格和拟认购份额数量。
　　参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2026年5月19日中午12:00前在证券业协会完成网下投资者注册且已开通上交所“REITs询价与认购系统”CA证书，方能参与本次发售的询价。
　　只有符合基金管理人和财务顾问确定的条件的网下投资者及其管理的配售对象才能参与询价。基金管理人和财务顾问提醒网下投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三/（一）参与网下询价的投资者标准及条件”等相关要求。同时，网下投资者应于2026年5月19日中午12:00前，按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。
　　本次询价采取拟认购价格与拟认购份额数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含拟认购价格和该价格对应的拟认购数量。
　　参与询价的网下投资者需在询价区间范围内进行报价，可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。
　　网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.001元，询价阶段网下配售对象最低拟认购数量设定为100万份，拟认购数量最小变动单位设定为1万份，即网下投资者指定的配售对象的拟认购数量超过100万份的部分必须是1万份的整数倍，最高不得超过网下初始发售总量的100%。
　　特别提醒网下投资者注意的是，投资者需严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，合理确定拟认购价格和拟认购份额数量。参与询价时，请特别留意拟认购价格和拟认购份额数量对应的拟认购金额是否超过其向基金管理人及财务顾问提交的资产证明材料中的资产规模或资金规模。基金管理人或财务顾问发现配售对象不遵守行业监管要求、超过其向基金管理人及财务顾问提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模认购的，则该配售对象的认购无效。
　　参与询价的网下投资者应当根据不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
　　网下投资者申报的以下情形将被视为无效：
　　1、单个配售对象的拟认购份额数量超过17,500万份以上的部分为无效申报；
　　2、单个配售对象拟认购份额数量不符合100万份的最低数量要求，或者拟认购数量不符合1万份的整数倍，则该配售对象的申报无效；
　　3、经审查不符合本公告“三/（一）参与网下询价的投资者标准及条件”所列网下投资者条件的；
　　4、基金管理人和财务顾问发现投资者不遵守行业监管要求、超过其提交的资产证明材料中的资产规模或资金规模认购的；
　　5、配售对象名称、证券账户或基金账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；
　　6、被证券业协会列入不动产基金网下投资者限制名单的网下投资者；
　　7、网下投资者未在2026年5月19日中午12：00前在证券业协会完成网下投资者注册且开通上交所网下发行电子平台数字证书，成为上交所网下发行电子平台用户的，或网下投资者未于2026年5月19日中午12：00前按照相关要求及时向基金管理人和财务顾问提交网下投资者核查材料的，或网下投资者提交材料后经基金管理人和财务顾问审核后未通过的。
　　（五）网下投资者的违规行为及处理
　　1、网下投资者在参与网下询价和认购业务时，不得存在下列行为：
　　（1）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
　　（2）使用他人账户、多个账户报价的；
　　（3）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外；
　　（4）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的；
　　（5）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方串通报价的；
　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价的；
　　（7）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；
　　（8）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；
　　（9）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等的；
　　（10）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或者监管规定的；
　　（11）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的；
　　（12）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；
　　（13）网上网下同时认购的；
　　（14）获配后未恪守限售期等相关承诺的；
　　（15）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；
　　（16）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的；
　　（17）未按时足额缴付认购资金的；
　　（18）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的；
　　（19）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
　　（20）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
　　（21）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
　　2、北京市竞天公诚律师事务所上海分所将对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。
　　3、网下投资者或配售对象参与不动产基金网下询价和认购业务时违反上述第1条规定的，证券业协会按照法规对其采取自律措施并在其网站公布。网下投资者相关工作人员出现上述第1条情形的，视为所在机构行为。基金管理人、财务顾问发现网下投资者存在上述第1条情形的，应将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，并将有关情况报告上交所。
　　（六）其他要求
　　参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及年金基金账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
　　四、确定有效报价投资者和认购价格
　　在询价结束后，基金管理人和财务顾问将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合“三/（一）参与网下询价的投资者标准及条件”要求的投资者报价。
　　剔除不符合条件的报价后，基金管理人和财务顾问将根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。
　　询价时，网下投资者管理的配售对象拟认购价格不低于认购价格即为有效报价投资者。在确定认购价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与认购。认购价格及其确定过程，以及可参与网下认购的配售对象及其有效拟认购份额数量信息将在《发售公告》中披露。
　　同时，基金管理人和财务顾问将确定本次发售份额、募集资金额，并在《发售公告》中披露如下信息：
　　1、剔除不符合条件的报价后，所有网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
　　2、网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟认购价格及对应的拟认购份额数量等。
　　如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。
　　有效报价网下投资者未参与认购，将被视为违约并应承担违约责任，基金管理人和财务顾问将违约情况报告上交所和证券业协会。
　　五、各类投资者认购方式、缴款安排及认购费用
　　（一）战略投资者
　　战略配售投资者应在发售启动前与基金管理人签署《战略配售协议》，并在本公告规定的期限内以认购价格认购《战略配售协议》约定的份额，全额缴纳对应认购资金。
　　募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
　　（二）网下投资者
　　本次发售中，网下认购与缴款同时进行。《发售公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下认购，同时在发售期间缴纳对应认购资金。
　　网下投资者应当通过上交所“REITs询价与认购系统”向基金管理人和财务顾问提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在发售期内通过基金管理人完成认购资金及认购费用的缴纳，并通过登记机构登记份额。
　　在参与网下发售时，网下投资者必须在上交所“REITs询价与认购系统”为其管理的有效报价配售对象填写并提交认购价格和认购份额数量，其中认购价格为本次发售确定的认购价格。同时，认购份额对应的认购金额不得超过其向基金管理人和财务顾问提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。网下投资者为其管理的参与认购的全部有效报价配售对象录入认购记录后，应当一次性全部提交。网下认购期间，网下投资者可以多次提交认购记录，但以最后一次提交的全部认购记录为准。
　　在网下认购阶段，配售对象应使用在证券业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金。网下投资者可通过发售公告以及上交所“REITs询价与认购系统”查询到基金管理人的收款账户信息。若网下投资者缴纳的认购资金及认购费用总和少于其在上交所“REITs询价与认购系统”中填写的认购份额数量对应的应缴纳认购资金，则其基金认购份额数量以其缴纳的资金总额实际可以认购的基金份额数量为准。
　　（三）公众投资者
　　公众投资者可以通过场内或场外方式认购基金份额。
　　场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上交所和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券账户（上交所人民币普通股票账户或封闭式基金账户）下。
　　场外认购是指通过基金场外销售机构（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）的销售网点认购或按场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的场外基金账户下（中国结算开放式基金账户）。
　　公众投资者通过具有基金销售资格的上海证券交易所会员单位及场外销售机构认购基金，单笔最低认购金额为1,000元（含参与费），超过1,000元（含参与费）的应为1元（含参与费）的整数倍。各销售机构对最低金额限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。
　　（四）认购费用
　　■
　　本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。
　　投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。投资者通过直销机构认购本基金时不收取认购费用。
　　上述费率适用于公众投资者，对于战略投资者及网下投资者，认购费率为0。
　　（五）认购份额的计算
　　1、战略投资者及网下投资者认购金额和认购份额的计算：
　　本基金的战略投资者及网下投资者采用“份额认购、份额确认”的方式，计算公式为：
　　当认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
　　认购金额=认购份额×基金份额认购价格×（1+认购费率）
　　认购费用=认购份额×基金份额认购价格×认购费率
　　当认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：
　　认购金额=认购份额×基金份额认购价格+固定金额
　　认购费用=固定金额
　　认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。
　　2、公众投资者认购金额和认购份额的计算：
　　（1）本基金的公众投资者采用“金额认购、份额确认”的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。
　　A、当投资人选择认购基金份额且认购费用适用比例费率时，其认购份额的计算公式为：
　　净认购金额=认购金额/（1+认购费率）
　　认购费用=认购金额－净认购金额
　　认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
　　B、当投资人选择认购基金份额且认购费用适用固定金额时，其认购份额的计算公式为：
　　净认购金额=认购金额-固定金额
　　认购费用=固定金额
　　认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
　　认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。
　　例如：某公众投资人认购本基金100,000元，若销售机构设定认购费率为0.3%，假设认购价格为1.01元，则认购金额和份额为：
　　认购价格＝1.01元
　　净认购金额＝认购金额/（1+认购费率）＝100,000/（1+0.3%）＝99,700.90元
　　认购费用＝认购金额－净认购金额＝100,000－99,700.90＝299.10元
　　认购份额=净认购金额/基金份额认购价格=99,700.90/1.01=98,713份
　　即：投资人认购100,000元基金份额，可得到98,713份基金份额。
　　（六）有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为投资者基金份额，其中战略投资者及网下投资者利息转基金资产的具体数额以管理人的记录为准，公众投资者利息转基金资产的具体数额以登记机构的记录为准。
　　（七）注意事项
　　1、使用租用交易单元的公众投资者无法参与LOF模式下的场内认购，无法参与场内份额转托管至场外业务；
　　2、网下投资者、战略投资者如使用场内账户进行认购且其指定的交易单元为租用交易单元的，上市后无法将场内份额转托管至场外；
　　3、网下投资者、战略投资者如使用场外账户进行认购，其登记的场外份额可以转托管至场内，但如转入的场内账户指定交易单元为租用交易单元的，上市后也无法将场内份额转托管至场外。
　　六、本次发售回拨机制
　　本次网下发售及公众发售于2026年5月26日（预计）15:00截止。认购结束后，基金管理人和财务顾问将根据战略投资者缴款情况确认战略配售份额是否向网下回拨；在此基础上，根据公众和网下认购情况决定是否进一步启动回拨机制，对网下及公众发售的规模进行调节。
　　2026年5月27日（预计）回拨机制的启动将参照公众投资者初步有效认购倍数确定：
　　公众投资者初步有效认购倍数=公众有效认购份额数量/回拨前公众发售份额。
　　有关回拨机制的具体安排如下：
　　1、募集期结束前，基金份额总额未达到募集规模的，应当根据基金管理人和财务顾问事先确定的方式处理，可由做市商等其他主体认购前述差额部分；
　　2、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分（如有），将首先回拨至网下发售；
　　3、若公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨；
　　4、网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
　　在发生回拨的情形下，基金管理人和财务顾问将及时启动回拨机制，并于2026年5月28日（预计）在《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金份额回拨公告》披露。
　　七、各类投资者配售原则及方式
　　（一）战略投资者配售
　　战略投资者认购确认数量按照战略投资者实际缴款金额确认，不参与比例配售。
　　（二）网下配售原则
　　基金管理人和财务顾问在2026年5月28日完成回拨后（如有），将根据以下原则对网下投资者进行配售：
　　1、基金管理人和财务顾问将对提供有效报价的网下投资者是否符合基金管理人和财务顾问确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；
　　2、配售数量的计算：
　　若网下投资者认购总量超过回拨后的网下发售总量，则基金管理人和财务顾问将采取全程比例确认的方式对网下投资者认购进行比例配售。
　　确定配售比例：配售比例=最终网下发售份额/全部有效网下认购份额
　　某一配售对象的获配份额=该配售对象的有效认购份额×配售比例
　　在实施配售过程中，每个配售对象的获配份额取整后精确到1份，产生的剩余份额按每位投资者1份，依次分配给认购申请数量最大的投资者；当认购份额数量相同时，分配给认购时间（以上交所“REITs询价与认购系统”显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。
　　本次发售所有网下投资者管理的配售对象的配售比例相同。当发生比例确认时，基金管理人和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。当发生部分确认时，网下投资者认购费率按照认购原申请金额所对应的费率计算。最终认购申请确认结果以本基金管理人和财务顾问的计算并确认的结果为准。
　　如果网下有效认购总份额等于本次网下最终发售份额，基金管理人将按照配售对象的实际认购数量直接进行配售。
　　（三）公众配售原则
　　若公众投资者认购总量超过公众发售总量，则基金管理人和财务顾问将采取全程比例确认的方式对公众投资者认购进行比例配售。
　　确定配售比例：配售比例=最终公众发售份额×认购价格/全部有效公众认购金额
　　某一公众投资者的认购费用=该公众投资者的有效认购金额×配售比例×认购费率/（1+认购费率），按照比例配售后认购金额确定对应认购费率。
　　当（该公众投资者的有效认购金额×配售比例）适用固定费用时，认购费用＝固定费用。
　　某一公众投资者的获配份额＝（该公众投资者的有效认购金额×配售比例－认购费用）/认购价格
　　在实施配售过程中，每个投资者的获配份额取整后精确到1份，产生的剩余份额按每位投资者1份，依次分配给认购金额最大的投资者；当认购金额相同时，分配给认购时间最早的投资者。份额取整完成后，某一公众投资者的最终获配份额=获配份额+取整分配份额。
　　份额取整完成后，获得取整分配份额的公众投资者将重新计算认购费用：
　　取整后认购费用=（该公众投资者的有效认购金额×配售比例+取整分配份额×认购价格）×认购费率/（1+认购费率），按照（该公众投资者的有效认购金额×配售比例+取整分配份额×认购价格）的金额确定对应认购费率。
　　当（该公众投资者的有效认购金额×配售比例+取整分配份额×认购价格）适用固定费用时，取整后认购费用＝固定费用。
　　该公众投资者的实际认购费用为认购费用和取整后认购费用的孰低值。
　　该公众投资者的实际确认金额=最终获配份额×认购价格+实际认购费用。实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。
　　最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。
　　当发生比例确认时，基金管理人和财务顾问将及时公告比例确认情况与结果。未确认部分的认购款项将在募集期结束后退还给投资者，由此产生的损失由投资人自行承担。发生比例配售及份额取整时，公众投资者认购所适用的认购费率可能低于该笔申请实际确认金额所对应的认购费率。
　　当发生部分确认时，公众投资者认购费率按照认购申请确认金额所对应的费率计算，认购申请确认金额不受认购最低限额的限制。最终认购申请确认结果以本基金登记机构的计算并确认的结果为准。
　　如果公众有效认购总份额等于本次公众最终发售份额，基金管理人和财务顾问将按照公众投资者的实际认购份额数量直接进行配售。
　　八、投资者缴款
　　（一）战略投资者缴款
　　基金管理人和财务顾问在确定认购价格后将认购价格通知战略配售投资者。战略投资者于本公告规定的期限内，依据《战略配售协议》的约定向基金管理人足额缴纳认购资金。
　　基金管理人的资金募集专户信息如下：
　　户名：上海国泰海通证券资产管理有限公司募集专户
　　账号：50050100414100008223
　　开户行：中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行
　　大额行号：105653005006
　　缴款时请备注“砂之船商业REIT战配缴款”及使用的证券账户账号或基金账号。例如，拟使用股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“砂之船商业REIT战配缴款B123456789”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。对于缴款备注如各战略投资者签署的《战略配售协议》另有约定的，从其约定。
　　（二）网下投资者缴款
　　发售公告中列示的提供有效报价的全部网下有效配售对象，需在发售公告中确定的认购募集期内使用在协会注册的银行账户全额缴纳认购资金及认购费。
　　基金管理人的资金募集专户信息如下：
　　户名：上海国泰海通证券资产管理有限公司募集专户
　　账号：50050100414100008223
　　开户行：中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行
　　大额行号：105653005006
　　缴款时请备注“砂之船商业REIT网下缴款”及使用的证券账户账号或基金账号。例如，拟使用股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“砂之船商业REIT网下缴款B123456789”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。
　　在网下认购阶段，配售对象应使用在证券业协会备案的资金账户，向基金管理人足额缴纳认购资金。有效报价网下投资者未参与认购或未足额认购以及获得配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及认购费的，将被视为违约并应承担违约责任，基金管理人和财务顾问将违约情况报证券业协会备案。
　　（三）公众投资者缴款
　　公众投资者在发售公告确定的认购募集期内通过基金销售机构全额缴纳认购资金及认购费。
　　（四）各类投资者多缴款项的处理
　　对于网下投资者，如发生网下比例配售，基金管理人于2026年5月28日（预计）完成网下投资者认购申请未确认部分的认购资金（本金）的退款。
　　对于公众投资者，如发生公众比例配售，基金管理人于2026年5月28日（预计）将未确认部分的认购资金（本金）划付基金销售机构，由基金销售机构退还投资者。
　　九、中止发售情况
　　网下投资者提交的拟认购份额数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
　　发生其他特殊情况，基金管理人、财务顾问可决定中止发售。
　　如发生中止发售情形，基金管理人和财务顾问将及时公告中止发售原因、恢复发售安排等事宜。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经履行备案程序后，基金管理人和财务顾问将择机重新启动发售。
　　十、基金管理人、财务顾问联系方式
　　（一）基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司
　　法定代表人：陶耿
　　联系地址：上海市黄浦区中山南路888号国泰海通外滩金融广场B栋3层
　　电话：（021）38032569
　　联系人：唐榕融
　　（二）财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
　　法定代表人：朱健
　　联系地址：上海市静安区新闸路699号博华广场大厦37楼
　　电话：（021）38032666
　　联系人：资本市场部
　　基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司
　　财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
　　2026年5月15日