湘财股份为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
　　（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
　　（八）股份锁定期
　　湘财股份因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
　　湘财股份控股股东及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对锁定期进行相应调整”。
　　大智慧实际控制人张长虹先生及其一致行动人出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内，本人不减持通过本次换股吸收合并取得的湘财股份股票。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对锁定期进行相应调整”。
　　（九）湘财股份异议股东的利益保护机制
　　为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
　　1、湘财股份异议股东
　　湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
　　2、收购请求权
　　为保护湘财股份股东利益，根据《公司法》及《湘财股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
　　3、收购请求权提供方
　　财通证券作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。
　　4、收购请求权价格
　　湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的湘财股份股票交易均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
　　5、收购请求权的行使
　　（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每一股湘财股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的湘财股份的股份，并相应支付现金对价。
　　（2）登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
　　（3）持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
　　（4）已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
　　（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　（6）如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求权，湘财股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　（7）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
　　（十）大智慧异议股东的利益保护机制
　　为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
　　1、大智慧异议股东
　　大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
　　2、现金选择权
　　为保护大智慧股东利益，根据《公司法》及《上海大智慧股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
　　3、现金选择权提供方
　　粤开证券及真爱集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
　　4、现金选择权价格
　　大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前120个交易日内的大智慧股票交易均价，即9.53元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
　　5、现金选择权的行使
　　（1）在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每1股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次吸收合并发行的股份。
　　（2）登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
　　（3）持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向大智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
　　（4）已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
　　（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
　　（6）如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，大智慧异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
　　（7）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
　　（十一）资产交割
　　本次交易的资产交割日为本次吸收合并湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日。除双方另行约定外，交割日与换股日相同。自该日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
　　大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名下的手续。
　　大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
　　大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对前述资料交接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
　　除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
　　自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。
　　自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
　　自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
　　（十二）过渡期安排
　　在过渡期内，双方均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
　　除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
　　过渡期内，双方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不得进行如下事项：
　　1、除截至合并协议签署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
　　2、非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
　　3、非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
　　4、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
　　5、非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
　　6、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
　　7、在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
　　8、其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
　　（十三）债权债务安排
　　自交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
　　双方将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
　　对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
　　大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
　　（十四）员工安置
　　本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
　　对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
　　（十五）滚存未分配利润安排
　　除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
　　三、募集配套资金安排
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
　　（二）发行方式及发行对象
　　湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　（三）发行股份定价基准日及发行价格
　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，存续公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
　　（四）发行股份数量及募集配套资金金额
　　本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。
　　（五）锁定期
　　本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
　　（六）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。
　　本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
　　四、本次交易的性质
　　（一）本次交易是否构成重大资产重组
　　1、本次交易构成湘财股份的重大资产重组
　　根据《重组管理办法》，基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据测算，本次交易构成湘财股份的重大资产重组，具体计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益；
　　注2：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份）。
　　2、本次交易构成大智慧的重大资产重组
　　基于湘财股份、大智慧2025年审计报告数据初步测算，本次交易构成大智慧的重大资产重组，具体计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
　　（二）本次交易是否构成关联交易
　　本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军先生及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。
　　本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。蒋军先生在湘财股份董事会和董事会审计委员会、汪勤先生在湘财股份监事会审议相关议案时进行了回避表决；蒋军先生在大智慧董事会、汪勤先生在大智慧董事会、董事会审计与内控委员会和董事会战略委员会审议相关议案时进行了回避表决。
　　（三）本次交易是否构成重组上市
　　本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
　　本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　五、本次交易对存续公司的影响
　　（一）对存续公司主营业务的影响
　　本次交易前，湘财股份主营业务以证券服务业为主。湘财股份全资子公司湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，2022年-2024年连续三年中国证监会发布的分类评级均为“A”类，在市场中树立了具有一定影响力的企业品牌。湘财证券业务资质齐全，其中经纪、信用交易、财富管理、投资银行、资产管理等业务板块形成了较为成熟的经营思路和盈利模式，并构建了包括证券、基金管理、另类投资等在内的综合性证券金融服务体系。大智慧在金融科技行业深耕二十余年，已成为中国领先的金融信息服务商之一，大智慧拥有业内完整的产品组合，可以为各层次的个人及机构客户，提供全面、准确、及时的金融信息服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司，进行了前瞻性的国际板块布局。
　　本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。湘财股份通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1〉2”的效果从而实现湘财股份的跨越式发展。
　　（二）对存续公司股权结构的影响
　　截至本报告书签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧的总股本为198,916.00万股。其中，拟换股股数=截至本报告书签署日大智慧的总股本数量-湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份。
　　综合考虑上述因素后，本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为228,215.60万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至514,134.37万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，湘财股份股权结构变化情况如下：
　　■
　　由上表可知，本次换股实施后，黄伟先生直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为115,428.28万股，占总股本的22.45%；张长虹先生及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为89,063.63万股，占总股本的17.32%。同时，大智慧控股股东、实际控制人张长虹先生出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”因此，湘财股份控制权未发生变更，实际控制人仍然为黄伟先生。
　　本次交易前后，湘财股份持股百分之五以上股份的股东将发生较大变化。张长虹先生成为新增的持股百分之五以上股份的股东，且出具了不谋求控制权的承诺。本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，与交易前相比将新增金融信息服务。除上述业务变化外，湘财股份暂无在未来三十六个月调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
　　（三）对存续公司主要财务指标的影响
　　根据湘财股份经审计的2024年度财务报告、2025年度财务报告，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
　　本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
　　（四）本次交易不会导致存续公司不具备A股股票上市条件
　　本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合A股股票上市条件。
　　六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
　　1、本次交易已经湘财股份第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议，第十届监事会第六次会议，第十届独立董事第二次专门会议、第十届独立董事第四次专门会议，第十届董事会审计委员会第十二次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过；
　　2、本次交易已经大智慧第五届董事会2025年第二次会议、第五届董事会2025年第七次会议，第五届监事会第十九次会议、第五届监事会第二十三次会议，以及2025年第二次临时股东大会审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
　　1、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；
　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
　　本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。交易双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
　　七、本次交易相关方作出的重要承诺
　　（一）吸收合并方作出的相关承诺
　　■
　　■
　　（二）吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺
　　■
　　（三）吸收合并方控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的相关承诺
　　■
　　■
　　（四）被吸收合并方作出的相关承诺
　　■
　　（五）被吸收合并方董事和高级管理人员作出的相关承诺
　　■
　　（六）被吸收合并方控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺
　　■
　　（七）其他相关方承诺
　　■
　　八、本次交易的必要性
　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略
　　2025年3月5日，国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加快建设金融强国。科技金融和数字金融是金融机构的未来发展方向。本次交易前，湘财股份主要依托全资子公司湘财证券开展证券板块业务。湘财股份一直致力于将金融科技打造成推动公司业务发展的重要引擎，本次交易完成后，湘财股份及子公司湘财证券与金融科技行业领先企业大智慧融合，湘财股份作为存续公司将整合吸收合并双方资源，借助大智慧渠道、金融数据资源、AI智能优势，助力证券业务提高金融科技水平和综合金融服务能力，推动业务转型和模式重塑。
　　本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局，有助于存续公司充分发挥业务协同效应，稳步推进并实施存续公司发展战略，提升存续公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为
　　本次交易双方湘财股份与大智慧在业务上存在较强的协同价值，具备业务整合基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
　　（三）交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后股份减持情形或者大比例减持计划情况
　　2024年10月28日，大智慧实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，张长虹先生将其持有的大智慧5.0003%股份通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金。2025年3月28日，本次交易双方披露了《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。除前述情形外，本次交易双方的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前6个月至本报告签署日期间不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
　　（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
　　本次交易双方都属于上市公司，业务真实，交易双方采取市场法估值，并最终确定换股比例，交易定价公允。通过本次交易，存续公司可以充分发挥业务协同效应，提升存续公司经营效率，进一步提升市场份额及品牌影响力。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
　　湘财股份有限公司
　　上海大智慧股份有限公司
　　二〇二六年五月