重要声明
　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州洁特生物过滤股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制。国联民生承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国联民生承销保荐不承担任何责任。
　　如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
　　第一节 本次债券概况
　　一、核准文件及核准规模
　　广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2021年8月20日召开的第三届董事会第十次会议、2021年9月6日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432号）同意注册，公司于2022年6月向不特定对象发行440.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币440,000,000.00元，扣除未付的承销及保荐费5,700,000.00元后实际收到的金额为434,300,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验字[2022]7-67号《验资报告》。
　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]203号文同意，公司44,000.00万元可转换公司债券将于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洁特转债”，债券代码“118010”。
　　二、本次债券的主要条款
　　（一）发行主体
　　本次可转换公司债券的发行主体为：广州洁特生物过滤股份有限公司。
　　（二）债券名称
　　本次可转换公司债券的名称：广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
　　（三）发行规模和剩余规模
　　本次可转换公司债券的发行规模不超过44,000.00万元。
　　公司该次发行的“洁特转债”自2023年1月4日起可转换为公司股份，截至本报告期末（2025年12月31日），“洁特转债”累计有人民币57,000元已转换为公司股票，转股数量为1,185股。
　　（四）债券期限
　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
　　（五）票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
　　（六）债券利率
　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
　　（七）转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　（八）发行前评级情况
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第Z【1267】号”《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；洁特生物主体信用等级为A+，评级展望稳定。
　　（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
　　1、债券持有人的权利与义务
　　（1）本次可转债持有人的权利：
　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转换公司债券持有人的义务：
　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
　　2、债券持有人会议的召开情形
　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；
　　（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司不能按期支付本息；
　　（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
　　（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（10）发行人提出债务重组方案的；
　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会；
　　（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
　　（3）债券受托管理人；
　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
　　（十）转股价格调整的原则及方式
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方法及计算方式
　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
　　（十一）转股价格向下修正条款
　　1、修正权限及修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十二）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（十三）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（十四）还本付息期限、方式
　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
　　1、年利息计算
　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
　　3、到期还本付息
　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　（十六）转股后的股利分配
　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十七）担保事项
　　本次发行可转债不提供担保。
　　（十八）募集资金用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为44,000.00万元，扣除发行费用后将投入于以下项目：
　　■
　　（十九）债券受托管理人
　　本次可转换公司债券的债券受托管理人为国联民生证券承销保荐有限公司。
　　第二节 债券受托管理人履行职责情况
　　国联民生承销保荐作为广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国联民生承销保荐持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2025年度，国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括：
　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；
　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
　　4、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
　　第三节 发行人2025年度经营情况和财务情况
　　一、发行人基本情况
　　中文名称：广州洁特生物过滤股份有限公司
　　英文名称：Guangzhou Jet Bio-Filtration Co.,Ltd
　　注册资本：140,364,345.00元
　　法定代表人：袁建华
　　成立日期：2001年4月11日
　　股票上市地：上海证券交易所
　　股票简称：洁特生物
　　股票代码：688026
　　公司住所：广东经济技术开发区永和经济区斗塘路1号
　　邮政编码：511356
　　联系电话：020-32811868
　　联系传真：020-32811888-802
　　互联网网址：http://www.jetbiofil.com
　　电子信箱：jetzqb@jetbiofil.com
　　经营范围：塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制品制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造;泡沫塑料制造；日用塑料制品制造；模具制造；新材料技术开发服务；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；非金属制品模具设计与制造；普通劳动防护用品制造；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；新型诊断试剂的开发及生产；医疗实验室设备和器具制造；特种劳动防护用品制造。
　　二、发行人2025年度经营情况及财务状况
　　（一）公司主营业务概况
　　公司是一家以细胞培养类以及液体处理类耗材产品为基础，专注于为生物科研、生物制药、细胞与基因治疗（CGT）、精准医学研究以及辅助生殖等生命科学的前沿应用领域提供全流程实验和生产工具以及整体解决方案的高新技术企业。
　　公司始终致力于为生命科学相关的科研以及工业化应用领域提供实验以及工业化生产的整体解决方案。基于公司产品的主要功能，公司产品主要可分为细胞培养类产品、液体处理类产品以及生物实验设备类产品。此外，作为生物实验室整体解决方案的供应商，公司能够为客户提供洁净实验室/车间建设、第三方技术检测、医用产品包装等相关服务。
　　（二）主要财务数据及财务指标
　　公司2025年度实现营业收入56,397.68万元，与去年同期相比上升0.95%；实现归属于上市公司股东的净利润4,823.63万元，与去年同期相比下降36.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,646.08万元，与去年同期相比下降48.79%。
　　2025年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
　　■
　　注：以上数据源自公司2025年年度报告。
　　第四节 发行人募集资金使用情况
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432号）同意注册，广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象共计发行440.00万张可转债，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的募集资金总额为440,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后，实际募集资金净额为432,491,507.35元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月4日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67号）。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定并修订《广州洁特生物过滤股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2025年第二次临时股东大会修订通过。
　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及国联民生承销保荐已于2022年6月30日与九江银行广州荔湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年7月1日与建行广州开发区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年7月11日与民生银行广州分行、浦发银行广州天河北支行以及中信银行广州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　公司2022年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意新增全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司（以下简称“洁特生命广州”）为公司募投项目的实施主体，授权管理层增设募集资金专户。公司、洁特生命广州及国联民生承销保荐于2024年12月2日与九江银行广州荔湾支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　公司于2025年7月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意公司增加设立募集资金专项账户，用于闲置募集资金暂时补充流动资金的存放和使用。公司及国联民生承销保荐于2025年7月9日与招商银行广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：1、此三项账户已于2023年注销，详见公司分别于2023年7月29日、2023年10月10日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-052、2023-072）。
　　2、上表中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
　　2、公司于2024年12月30日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需部分资金支出，后续以募集资金置换，定期从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
　　2025年度，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金47,807,716.79元（人员薪酬、社保公积金、设备和原材料采购款、日常运营费用等）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年12月30日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，公司已将上述暂时补充流动资金的10,800.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过公司董事会审议通过的期限。
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2025年5月22日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、券商收益凭证等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长或董事长授权人员行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2025年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益金额为5,527,409.72元。
　　截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为110,000,000.00元，具体情况如下：
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：元 币种：人民币
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　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况
　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司于2025年12月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物实验室耗材新产品研发项目”达到预计可使用状态的时间进行延期，由原计划的2025年12月延期到2026年12月。国联民生承销保荐对上述事项出具了核查意见。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）募投项目变更情况
　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
　　（二）募投项目已对外转让或置换的情况
　　本报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2025年度募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的说明
　　本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师认为，洁特生物公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了洁特生物公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　第五节 本次债券担保人情况
　　公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
　　第六节 债券持有人会议召开情况
　　2025年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。
　　第七节 本次债券付息情况
　　公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息，计息起始日为2022年6月28日。
　　公司于2025年6月30日支付了“洁特转债”自2024年6月28日至2025年6月27日期间的利息，票面利率为1.00%（含税），即每张面值100元可转债兑息金额为1.00元（含税）。详见公司于2025年6月24日披露的《关于“洁特转债”2025年付息的公告》（公告编号：2025-035）。
　　第八节 本次债券跟踪评级情况
　　评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月26日出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【397】号01），评级结果如下：本期债券信用等级维持为“A+”，发行主体信用等级维持为“A+”，评级展望维持为“稳定”。
　　第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
　　一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
　　根据发行人（甲方）与国联民生承销保荐（乙方）签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
　　“本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
　　（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正转股价格；
　　（三）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
　　（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
　　（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
　　（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
　　（七）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
　　（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
　　（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。”
　　发行人就上述事件通知国联民生承销保荐的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向国联民生承销保荐作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
　　2025年度，公司就发生上述第3.5条列明的重大事项按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送了临时报告。
　　二、转股价格调整
　　公司本次发行的可转债的初始转股价格为48.23元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为47.95元/股，具体调整情况如下：
　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在“洁特转债”发行之后，若广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
　　公司已于2022年7月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，公司总股本由140,000,000股增加至140,363,160股，具体内容详见公司于2022年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-057）。
　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，公司2022年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利1,000万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的11.40%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-023）及于2023年5月19日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-033）。
　　公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.722元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）及于2024年5月11日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。
　　公司于2025年5月7日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股。如在权益分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，或者回购股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）及于2025年5月8日披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。
　　债券受托管理人：国联民生证券承销保荐有限公司
　　2026年5月12日