了解客户资质情况，分析公司应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分。
　　(五) 会计师及持续督导机构核查结论
　　经核查，会计师及持续督导机构认为：
　　1. 2025年末，公司应收款项前五大欠款方主要包括奥士康科技股份有限公司、江西旭昇电子股份有限公司和广东喜珍电路科技有限公司等业内知名的PCB企业，应收款项前五大欠款方应收款项余额占含税销售收入比例为51.93%；2025年，公司的经营模式、销售政策及结算周期未发生重大变化，应收款项余额大幅增加主要原因为2025年下半年尤其是第四季度营业收入较上年同期增幅较大；应收款项增长情况与营业收入增长情况相匹配，不存在延长信用期推动销售的情况；
　　2. 2025年末，公司应收款项余额前五大客户与公司前五大营业收入客户基本重合；
　　3. 公司应收账款账龄以1年以内为主，期后回款情况良好，公司主要客户资信情况良好，且已对经营不善或存在争议等原因预计无法收回货款单项计提坏账准备，坏账准备计提充分；公司应收票据主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票和财务公司承兑汇票占比较小，账龄均为1年以内，且均未出现到期无法兑付的情形，公司按照坏账准备计提政策对商业承兑汇票和财务公司承兑汇票计提坏账准备，公司应收票据坏账准备计提充分。
　　四、关于存货和应付账款
　　年报显示，公司存货期末账面余额59,786.64万元，同比增长66%，计提存货跌价准备1,302.23万元。原材料、在产品和库存商品账面余额分别为31,858.06万元、4,942.17万元和22,506.89万元，分别同比增长104%、89%和24%。此外，公司应付账款期末余额为117,709.61万元,同比增加72.67%，公司称主要系采购规模扩大所致。
　　请公司：（1）分产品类别列示存货构成情况，并结合在手订单、产品生产周期情况，说明期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因；（2）结合存货库龄、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，分析存货跌价计提的合理性；（3）补充报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况，分析付款情况与同行业惯例是否相符。
　　(一) 分产品类别列示存货构成情况，并结合在手订单、产品生产周期情况，说明期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因
　　1. 分产品类别列示存货构成情况
　　2025年末，公司存货分产品类别构成及占比情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　报告期末，公司存货余额主要由原材料、库存商品和在产品构成，其中原材料主要为铜箔、玻纤布和树脂等，库存商品主要为覆铜板和粘结片。从存货结构来看，原材料及库存商品占比较高，在产品规模及占比较低，主要系公司产品生产工序流转较快，完整生产周期仅5-7天。
　　2. 期末原材料、在产品、库存商品余额大幅增加的原因
　　(1) 存货余额变动情况
　　2025年末，原材料、在产品、库存商品余额较期初变动情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　2025年末，公司各类存货余额较上年末均有所增长，主要系2025年行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，销售订单显著增加，且子公司江西南亚N6厂本期建成投产，产能进一步扩大，导致期末存货备货规模增加；同时，公司主要原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料的备货规模。
　　(2) 采购生产周期
　　2025年末，原材料账面余额31,858.06万元，较2024年末增加16,216.45万元，增幅103.68%。原材料账面余额的显著增加，主要系公司本期产销规模扩大，公司日常备货增加，同时由于本期材料价格持续上涨，公司适当增加了原材料的备货规模。
　　公司主要产品覆铜板的生产工序包括调胶、上胶、排版、叠配、压合、分解、裁切、检验和包装等步骤，上述完整的生产工序需要5-7天，产品生产周期相对较短。公司的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等大宗原料，公司对主要原材料的采购备货周期通常控制在15-20天。2025年度，公司主要原材料的采购价格呈上涨趋势，为应对原材料价格波动，确保原材料的稳定供应，2025年末公司原材料采购备货周期延长至30天左右。根据当期营业成本中直接材料金额测算期末原材料备货周期，具体情况如下：
　　■
　　(3) 在手订单情况
　　2025年末，库存商品账面余额22,506.89万元，较2024年末增加4,380.87万元，增幅24.17%，在产品账面余额4,942.17万元，较2024年末增加2,326.55万元，增幅88.95%，库存商品和在产品较上年末显著增加。2024年末和2025年末，公司在产品、库存商品的在手订单支持率情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　如上表所示，2025年末，公司在产品和库存商品的在手订单支持率为137.52%，相比上期末的在手订单支持率81.10%增长明显，在产品和库存商品的增加，与在手订单金额的增长趋势相匹配。
　　(二) 结合存货库龄、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，分析存货跌价计提的合理性
　　1. 存货库龄情况
　　2025年末，公司存货库龄情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　如上表所示，期末公司存货库龄主要为1年以内，占比97.82%，存货库龄结构情况良好。
　　2. 存货跌价准备计提政策
　　(1) 存货跌价准备的确认标准和计提方法
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　(2) 确定可变现净值的具体依据
　　报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值的具体计算过程、主要假设和参数如下：
　　■
　　报告期各期末，公司按上述方法计算各类存货的可变现净值，原材料、库存商品存在可变现净值低于成本的情形，公司相应计提存货跌价准备。
　　3. 同行业可比公司存货跌价准备计提情况
　　2025年末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　2025年末，公司存货跌价率为2.55%，与同行业可比公司不存在重大差异。
　　综上，公司存货以1年以内为主，库龄结构情况良好，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。
　　(三) 补充报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况，分析付款情况与同行业惯例是否相符
　　1. 报告期末应付账款主要供应商名称、采购内容、采购额、账期、期后付款情况
　　报告期末，公司应付账款前五大余额供应商情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　注：期后付款金额系截至2026年4月30日付款金额。
　　2025年末，公司应付账款前五大余额供应商均系公司主材铜箔和玻纤布的供应商，采购内容与公司实际业务相匹配。
　　主要供应商给予公司的账期一般为月结30-90天，以月结60天为主。截至2026年4月30日，前五大应付余额期后已全部付款。
　　2. 公司付款情况与同行业惯例相符
　　公司与同行业可比公司应付账款周转天数对比情况如下：
　　单位：天
　　■
　　注：应付账款周转天数=360/（当期采购总额/（期初应付账款余额+期末应付账款余额）*2）。
　　由上表可知，公司应付账款周转天数为80天左右，与同行业可比公司不存在重大差异，公司付款情况与同行业惯例相符。
　　(四) 会计师及持续督导机构核查程序
　　针对上述事项，会计师及持续督导机构实施了以下程序：
　　1. 取得2025年末存货明细表、期末在手订单，访谈公司财务总监，了解公司的采购生产周期情况以及期末存货余额大幅增加的原因；
　　2. 获取公司的存货跌价统计表和存货库龄统计表，查阅公司存货跌价准备计提政策、同行业可比公司的定期报告等公开资料，分析存货跌价准备计提的充分性；
　　3. 获取公司应付账款明细表及采购统计表，分析应付账款期末余额与采购额的匹配关系；获取2025年度公司与主要供应商签订的采购合同，核查公司与主要供应商在合同中约定的采购内容、付款条件等主要条款；获取主要供应商期后应付账款付款统计表；查阅同行业可比公司的年度报告，比较分析公司与同行业可比公司应付账款周转天数及付款情况。
　　(五) 会计师及持续督导机构核查结论
　　经核查，会计师及持续督导机构认为：
　　1. 2025年末，存货余额以原材料及库存商品为主，原材料主要为铜箔、玻纤布和树脂，库存商品主要为覆铜板和粘结片；2025年末存货余额大幅增加主要系2025年行业处于景气上行周期，下游需求旺盛，销售订单金额大幅增加，且子公司江西南亚N6厂本期建成投产，产能进一步扩大，导致期末存货备货规模相应增加；同时，公司主要原材料价格呈上涨趋势，公司适当增加了原材料的备货规模；存货余额的增加与在手订单的变动情况相符；
　　2. 2025年末，公司存货库龄主要为1年以内，期末占比97.82%，存货库龄结构情况良好；公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司计提情况不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理；
　　3. 2025年末，公司应付账款前五大余额供应商均为公司主材铜箔和玻纤布的供应商；截至2026年4月30日，前五大应付账款期后已全部付款；公司应付账款周转天数为80天左右，与同行业可比公司不存在重大差异，公司付款情况与同行业惯例相符。
　　五、关于境外业务
　　年报显示，2025年公司境外销售收入24,253.42万元，同比增长24.50%，占营业收入比为4.73%。毛利率为8.11%，显著低于境内销售毛利率12.19%。
　　请公司：（1）补充说明境外销售的主要地域、产品类型以及销售模式；（2）补充说明境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况。
　　(一) 补充说明境外销售的主要地域、产品类型以及销售模式
　　2025年，公司境外销售的主要地域、产品类型及销售模式情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　如上表所示，2025年，公司境外销售的主要区域包括东亚和东南亚，其中东亚主要为韩国、东南亚主要为泰国和越南，东亚和东南亚两个区域合计销售收入占境外销售收入比例为89.70%。境外销售的产品主要为覆铜板和粘结片。
　　从销售模式来看，境外销售模式包括直销模式和经销模式，以直销模式为主。2025年，境外直销收入19,487.08万元，占境外收入比例80.35%，境外经销收入4,766.34万元，占境外收入比例19.65%。
　　(二) 补充说明境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况，对于经销商客户，说明产品的最终销售情况
　　1. 境外主要客户的具体名称、成立时间、合作开始时间、业务模式、销售的具体产品、销售金额、回款情况
　　2025年，公司境外前五大客户的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：系境内客户奥士康集团之境外子公司；
　　注2：系截至2026年4月30日的回款金额。
　　公司境外前五大客户均系公司长期合作客户或境内长期合作客户的境外子公司，以直销客户为主，销售产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片。2025年，公司境外前五大客户的销售收入合计12,220.42万元，占境外收入比例50.39%。
　　2025年末，境外前五大客户应收账款余额3,320.34万元，截至2026年4月30日已回款3,147.67万元，回款情况良好，尚未回款部分应收款尚在信用期内。
　　2. 境外主要经销商客户的最终销售情况
　　2025年，公司境外前五大客户中存在1家经销商客户，截至2025年末，其本期采购公司产品最终销售情况如下：
　　单位：覆铜板万元、万张，粘结片万元、万米、%
　　■
　　2025年，公司境外主要经销商客户CRETOP CO.,LTD.向公司采购的覆铜板和粘结片实现最终对外销售的比例为88.85%，尚未实现终端销售部分系该经销商客户的日常备货，整体终端销售情况良好。
　　(三) 会计师对境外收入采取的审计程序及其充分性、有效性
　　针对境外收入，会计师采取的审计程序主要有：
　　1. 对公司财务总监进行访谈，了解公司外销业务的主要地域、产品类型、销售模式、主要外销客户的合作历史、业务模式、销售的具体产品等；
　　2. 了解与境外销售和收款相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　3. 通过检查主要的销售合同并与管理层的沟通等，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
　　4. 对各期外销收入及毛利率实施分析程序，检查是否存在重大异常波动，了解波动原因并判断其合理性；
　　5. 获取报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取外销相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对；
　　6. 以抽样方式检查与外销收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；
　　7. 向主要外销客户函证应收账款余额及交易额
　　应收账款余额函证情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　客户交易额函证情况如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　7. 以抽样方式对资产负债日前后确认的外销收入核对至销售发票、出库单、报关单、货运提单等支持性文件，评价收入是否在恰当期间确认；
　　8. 获取期后外销客户的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
　　9. 获取海关电子口岸信息并与账面记录核对，核对情况如下：
　　单位：万元、万美元、万欧元
　　■
　　公司账面外销收入与电子口岸数据差异4.80万元人民币及10.88万美元，主要系海关数据包含样品出口所致；
　　10. 对主要境外经销商客户进行访谈，获取境外经销商客户盖章确认的销售与期末库存数据，检查境外经销商客户的最终销售情况；
　　11. 取得公司2025年境外前五大客户期末应收账款余额和期后回款金额统计表，了解客户回款情况。
　　(四) 持续督导机构核查程序
　　针对上述事项，持续督导机构实施了以下程序：
　　1、获取公司财务报告及附注，通过公开渠道查询基本信息，对公司财务总监进行访谈，了解公司外销业务的主要地域、产品类型、销售模式、主要外销客户的成立时间、合作历史、业务模式、销售的具体产品、销售金额等；
　　2、取得公司2025年境外前五大客户期末应收账款余额和期后回款金额统计表，了解客户回款情况；
　　3、获取主要境外经销商客户的销售与期末库存数据，检查境外经销商客户的最终销售情况。
　　(五) 会计师及持续督导机构核查结论
　　经核查，会计师及持续督导机构认为：
　　1. 2025年，公司境外销售的主要区域包括东亚和东南亚，两个区域合计销售收入占境外销售收入比例为89.70%；境外销售的产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片；境外销售模式包括直销模式和经销模式，以直销模式为主；
　　2. 2025年，公司境外前五大客户均系公司长期合作客户或境内长期合作客户的境外子公司，以直销客户为主，销售产品类型包括公司的主要产品覆铜板和粘结片，整体回款情况良好；境外前五大客户中存在一家经销商客户，截至2025年末，其本期向公司采购的产品实现最终对外销售的比例为88.85%，尚未实现终端销售部分系该经销商客户的日常备货，整体终端销售情况良好。
　　经核查，会计师认为：
　　1. 会计师对外销收入已执行了必要的核查程序，采取的审计程序充分、有效。
　　六、关于关联交易
　　年报显示，报告期内，公司与关联方存在较多关联交易。其中，向关联方江西云鹰采购材料0.78万元，向江西云鹰出售废料金额842.09万元，较去年同期155.62万元大幅增长。此外，公司本年新增向关联方兴南创芯出售材料并提供食堂服务，合计金额13.75万元，并向兴南创芯提供房屋及建筑物、设备租赁，确认租赁收入32.49万元，兴南创芯2025年实现营业收入11.33万元，亏损983.15万元。
　　请公司：（1）补充说明公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容，以及公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因；（2）说明相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序；（3）说明上述交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明交易价格是否具有公允性；（4）说明与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因，兴南创芯目前的经营情况及亏损原因；（5）说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺，以及拟采取的措施。
　　(一) 补充说明公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容，以及公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因
　　1. 公司向前述关联方采购及销售产品的背景及主要内容
　　2025年，公司向江西云鹰、兴南创芯采购及销售产品的背景及主要内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　2. 与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购的原因
　　(1) 公司向江西云鹰销售粘结片边角料的原因
　　江西云鹰主要从事环氧树脂板（压合绝缘板）的生产与销售。公司在生产加工粘结片的过程中，进行裁片、收卷时会产生废边料或废料，该部分废料对公司无继续加工使用价值，但江西云鹰可以使用该部分粘结片废边料用以生产加工环氧树脂板等产品。双方具有合作的基础。
　　据公开信息可查，2024年年中，江西云鹰10000吨/年环氧树脂板电子材料项目在江西吉安完工投产。自2024年10月起，江西云鹰开始参与公司废料销售竞价，向公司采购粘结片边角料，公司遵循市场交易原则，综合考虑参与竞价的公司的资质、报价等因素，选取相应的废料客户。
　　因此，公司与江西云鹰基于自身日常经营业务的需求而进行的粘结片边角料购销交易，属于经常性交易，具有合理性和必要性。
　　(2) 公司向江西云鹰采购包装材料的原因
　　江西云鹰采购的原材料中少量包装材料清洗处理后可再次销售，公司向江西云鹰采购少量包装材料用于自身产品的包装，系出于便利性考虑的临时性交易，且后续不会再发生，具有合理性。
　　综上，本期公司与江西云鹰之间同时存在关联销售与采购具有商业合理性。
　　(二) 说明相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序
　　1. 相关交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易
　　(1) 公司与江西云鹰关联交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易，详见本回复公告之六(一)2之说明
　　(2) 公司与兴南创芯关联交易的必要性及合理性，是否属于偶发性或临时性关联交易
　　1) 公司向兴南创芯销售覆铜板
　　兴南创芯主营业务为研发、生产与销售ABF膜。兴南创芯在研发测试的过程中，存在对覆铜板的客观需求，公司作为具有较强规模、技术和市场优势的覆铜板行业领先企业之一，覆铜板产品种类齐全、性能较为领先，可满足兴南创芯的研发测试需求。
　　因此，公司向兴南创芯销售覆铜板具有必要性及合理性，不属于偶发性或临时性关联交易。
　　2) 公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务
　　兴南创芯于2007年8月成立，成立后未立即开展经营业务，直至2024年上半年通过引入技术团队，开始开展ABF膜相关技术的研发和投入。2025年4月7日，兴南创芯年产60万平方米先进封装基板用高性能积层膜智能工厂建设项目获批开始建设，截至目前尚未建设完毕。
　　兴南创芯在业务开展初期，暂时租赁公司厂区内的部分办公楼与设备进行办公与研发，同时为方便兴南创芯员工日常就餐，公司向其提供食堂服务并收取餐费。兴南创芯与公司不存在人员混同。
　　综上，公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务具有必要性及合理性，不属于偶发性或临时性关联交易。
　　2. 是否履行了必要的审议程序
　　2025年4月16日，公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第三届董事会十四次会议、第三届监事会十一次会议审议通过了《关于预计2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，该议案包括了公司向江西云鹰销售废料，向兴南创芯出售商品、出租资产及提供服务等关联交易事项，关联董事、关联监事对该议案进行了回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易事项，审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。同时，该议案预计的日常关联交易额度未达到需股东会审议的金额标准，无需提交股东会审议。
　　此外，本期公司向江西云鹰采购的0.78万元包装材料，系偶发的临时性关联交易，且金额较小，未达到需董事会审议的金额标准，相关交易已在公司年度报告中披露。
　　综上，本期公司对上述关联交易已经履行了必要的审议程序。
　　(三) 说明上述交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明交易价格是否具有公允性
　　对于上述关联交易的定价机制，公司主要基于以下两点考虑：第一，基于成本加成一定毛利，毛利处于相关产品或加工劳务的行业合理范围内；第二，双方根据市场原则公平协商定价。
　　1. 公司与江西云鹰关联交易的公允性
　　(1) 公司向江西云鹰销售废料
　　公司向江西云鹰销售废料的定价依据为考虑有效材料的价值、废料的清理费用等基础上通过公开竞价确定。公司与江西云鹰交易的主要废料为废粘结片边料，2025年公司对江西云鹰销售废粘结片边料的金额为777.66万元，占对江西云鹰销售金额比例为92.35%。2025年江西云鹰向南亚的采购额占江西云鹰全部采购额的比例为82%。比较公司与江西云鹰的废粘结片边料交易价格与同期同规格非关联方交易价格如下：
　　单位：元/千克
　　■
　　对江西云鹰销售的废粘结片边料与非关联方交易价格等市场价格接近，定价具有公允性。
　　(2) 公司向江西云鹰采购包装材料
　　公司向江西云鹰采购的包装材料，系江西云鹰将其采购过程中取得的纸筒清洁清理后进行对外销售，属于回收再利用物资，其定价系综合考虑该等包装材料的回收价格与清理费用等，定价具有公允性。
　　2. 公司与兴南创芯关联交易的公允性
　　(1) 公司向兴南创芯销售覆铜板
　　2025年度，兴南创芯所需覆铜板较少，仅向公司采购，金额为2,637.16元。兴南创芯主要采购树脂、填料、固化剂等材料，向公司采购的金额占兴南创芯2025年全年采购额的比例为0.09%。公司向兴南创芯销售覆铜板的定价原则与非关联方一致，考虑成本加成一定的毛利后与客户协商确定。公司与兴南创芯交易的主要产品价格与同期同规格非关联方交易价格如下：
　　单位：元/张
　　■
　　对兴南创芯销售的覆铜板与非关联方交易价格等市场价格接近，定价具有公允性。
　　(2) 公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务
　　公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务的定价原则为综合考虑折旧成本与市场价格后协商确定。公司向兴南创芯提供租赁服务与食堂服务的价格与公司所在地区的价格如下：
　　■
　　注1：取自公司附近5千米范围内七家产业园区的平均租金；
　　注2：取自上海市某国有企业2025年度食堂中标价格。
　　公司未向除兴南创芯外其他客户提供租赁服务与食堂服务，因此无与非关联方交易价格。公司与兴南创芯的定价与公司周边市场价格相近，定价具有公允性。公司与兴南创芯的设备租赁为专用设备，无公开市场价格，系公司考虑折旧成本后协商确定，租赁设备月折旧额为13,206.84元，定价高于折旧成本，毛利率为25.38%，具有公允性。
　　(四) 说明与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因，兴南创芯目前的经营情况及亏损原因
　　1. 与关联方共同投资兴南创芯的背景、原因
　　2022年，为践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，实现为国家高端电子材料自主供应贡献力量的使命，公司与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度IC封装基板（如FCBGA、FCPGA基板、Embedding器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）的膜层产品业务，该膜材可加工精细线路、适合高I/O传输的IC载板。本次共同投资系公司与关联方包欣洋及非关联方上海汇越投资管理有限公司（以下简称“汇越投资”）通过受让关联方黄剑克持有的标的公司的股权实现，其中，南亚新材受让黄剑克持有的标的公司20%的股权，包欣洋受让黄剑克持有的标的公司35%股权，汇越投资受让黄剑克持有的标的公司35%股权。
　　2024年，经兴南创芯股东会决议通过，兴南创芯注册资本增至2,000万元，公司根据持股比例向兴南创芯追加投资300万元。2025年，经兴南创芯股东会决议通过，兴南创芯注册资本增至6,000万元，公司根据持股比例对兴南创芯增加出资额，于当年追加投资400万元。截至目前，兴南创芯的股权结构如下：
　　■
　　公司投资兴南创芯可以完善在IC载板封装基材的产业布局，实现BT类基材与ABF类基材的协同发展，加快导入IC载板客户，拓展销售渠道，具有产业协同性，属于围绕主营业务开展的产业链战略投资，符合公司长期发展战略，具有合理性。
　　2. 兴南创芯目前的经营情况及亏损原因
　　兴南创芯2025年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据未经审计。
　　目前，兴南创芯ABF膜产品仍处于研发阶段，尚未实现ABF膜产品的市场化应用推广。兴南创芯亏损的主要原因系其目前尚处于产品研发与认证阶段，研发投入较高，仅有小额研发样品收入，未形成连续、稳定的业务收入来源。
　　(五) 说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺，以及拟采取的措施
　　1. 说明关联交易增长或新增是否违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺
　　(1) 关联交易承诺
　　为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体承诺如下：
　　“在本承诺人/本公司合法持有南亚新材股份的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新材的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。
　　若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此而遭受或产生的任何损失或开支。
　　上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再为上市公司的关联方当日失效。”
　　(2) 上述关联交易未违反相关方作出的承诺
　　2025年，公司对关联方废料销售金额为842.09万元，占全年废料销售的比例为8.55%，2024年公司对关联方废料销售的金额为653.01万元，占2024年废料销售的比例为10.74%。公司对关联方废料销售金额较上年增加189.08万元，主要系2025年度随着公司产销规模扩大，生产过程中所产生的废料增加所致。2025年公司对关联交易的金额增加，但整体而言，对关联交易的占比较上年度下降2.19个百分点。公司本年新增向关联方兴南创芯出售材料并提供食堂服务，系基于双方同园经营、配套共享的客观需求：一是解决兴南创芯无自建食堂的刚需，保障生产经营稳定；二是统一食安与管理标准、降低合规风险、提升协同效率；三是交易公允合规、履行审议披露程序、不损害独立性。该交易具有明确商业实质与必要性，符合公司及全体股东利益。
　　公司发生的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵守了回避制度，独立董事一致同意本次日常关联交易事项，公司已就须披露的关联交易事项进行了及时公告，并通过市场化方式保证定价的公允性。
　　综上，本年度关联交易的增长与新增不违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺。
　　2. 拟采取的措施
　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董事、高级管理人员将尽可能避免和减少相关关联交易的规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及公司章程的相关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
　　(六) 会计师及持续督导机构核查程序
　　针对上述事项，会计师及持续督导机构实施了以下程序：
　　1. 检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、公司对江西云鹰同时存在采购与销售的原因，了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等,是否属于偶发性或临时性关联交易以及是否履行了必要的审议程序；
　　2. 与非关联第三方或市场价格比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，取得关联方江西云鹰和兴南创芯的财务报表，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允；
　　3. 查阅企业董事会、监事会、独立董事专门会议决议，检查关联交易是否履行了必要的审议程序；
　　4. 查阅兴南创芯的工商信息，访谈公司财务总监，了解公司与关联方共同投资兴南创芯的原因及背景和兴南创芯目前的经营状况及亏损原因；
　　5. 查阅公司《关联交易管理制度》等相关制度，公司控股股东和实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函，了解公司关联方就规范和减少关联交易采取的措施。
　　(七) 会计师及持续督导机构核查结论
　　经核查，会计师及持续督导机构认为：
　　1. 关联方江西云鹰从事环氧树脂板（压合绝缘板）的生产与销售，采购公司生产过程中产生的废料用于环氧树脂板等产品的生产，不属于临时性交易，公司向其采购回收再利用的零星包装材料系临时性交易，公司对江西云鹰同时存在关联销售与采购具有合理性；关联方兴南创芯向公司采购少量覆铜板系用于其产品研发测试，同时兴南创芯由于工厂尚在建设中，业务开展初期暂时租用公司的部分办公楼与设备用于办公与研发，不属于临时性交易；
　　2. 本期公司对江西云鹰、兴南创芯的关联交易系基于各方日常经营业务需求开展，具有必要性及合理性；公司针对关联交易已经履行了必要的审议程序，公司向江西云鹰采购的零星包装材料系偶发的临时性关联交易，相关交易已在公司年度报告中披露；
　　3. 公司前述关联交易定价机制系考虑成本加成一定毛利且遵循市场原则公平协商确定关联交易价格；本期关联交易价格与同类型产品或服务的非关联交易价格及市场价格不存在重大差异，关联交易价格具有公允性；
　　4. 公司为完善在IC封装材料领域的产业布局，与关联方共同投资兴南创芯；公司投资兴南创芯可以实现BT类基材与ABF类基材的协同发展，加快导入IC载板客户，拓展销售渠道，具有产业协同性，属于围绕主营业务开展的产业链战略投资，符合公司长期发展战略;兴南创芯目前尚处于产品研发阶段，经营亏损主要系研发投入较大而尚未形成稳定、连续的业务收入所致；
　　5. 本期关联交易的增长与新增并未违反相关方在《关于规范和减少关联交易的承诺》中作出的“尽最大的努力减少或避免南亚新材的关联交易”的承诺；同时，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董事、高级管理人员将采取有效措施尽可能避免和减少相关关联交易的规模，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及公司章程的相关规定履行信息披露义务和办理相关手续。
　　特此公告。
　　南亚新材料科技股份有限公司董事会
　　2026年5月13日