本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）收到上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司有关风险事项的监管工作函》后，高度重视监管函所涉问题，第一时间组织公司管理层、相关部门，对监管函中所列问题开展逐项梳理、全面核查与落实工作。现就相关问题回复如下：
　　问题一：关于公司财务及业务资料缺失、审计基础薄弱
　　1、公司2024年度年审会计师大华会计师事务所认为审计范围广泛受限，无法就公司工程项目成本费用的准确性和完整性、外部借款利息计提的充分性等事项获取充分、恰当的审计证据，对公司2024年财务报告出具无法表示意见的审计报告，内部控制出具否定意见的审计报告。2025年8月，公司改聘中瑞诚会计师事务所作为2025年度年审会计师。有关部门向我所通报的材料显示，自2022年起，公司关键人员离职、岗位变动较大，存在无法提供完整财务、业务资料的情况，常规审计程序难以保证财务数据的真实、准确、完整，消除2024年非标审计意见所涉事项存在实质性障碍。目前，公司拟通过预重整部分债权申报、清产核资消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响。
　　请公司：（1）针对公司财务及业务资料缺失的问题，说明公司无法向有关部门提供财务及业务资料的原因，是否存在故意损毁、隐匿、编造财务及业务资料等情形。截止目前相关财务及业务资料是否补齐，补齐的资料为新编还是原始资料，财务资料与基础业务资料是否匹配；（2）结合相关人员离职、岗位变动较大且持续时间较长、目前财务及业务资料缺失等情况，补充说明公司在工程施工项目管理和成本核算方面是否存在重大缺陷，内部控制是否健全并有效执行；（3）补充说明在前期基础资料缺失的情况下，公司仅通过预重整部分债权申报的方式交叉验证，能否实质消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响，确保工程项目成本费用、收入、资产计量准确性、完整性及内部控制重大缺陷已有效整改。
　　请现任年审会计师中瑞诚会计师事务所：（1）对上述问题逐项发表核查意见；（2）说明前期承接本项目的主要原因及过程，在审计过程中是否存在为公司代编财务报表、代为设计或执行内部控制、代替管理层作出会计估计或判断等代替管理层责任且与鉴证业务存在独立性冲突的情形；（3）请年审会计师坚持年报审计工作的独立性要求，不得违反《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（国务院令第798号）《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（财会〔2024〕29号）等规定，为公司代编财务报表、从事与鉴证业务存在独立性冲突的非鉴证业务以及以审计结果作为审计收费条件。
　　公司回复：
　　（1）针对公司财务及业务资料缺失的问题，说明公司无法向有关部门提供财务及业务资料的原因，是否存在故意损毁、隐匿、编造财务及业务资料等情形。截止目前相关财务及业务资料是否补齐，补齐的资料为新编还是原始资料，财务资料与基础业务资料是否匹配。
　　1、未及时提供相关资料的原因
　　（1）受行业环境影响，公司经营逐步陷入困难，资金持续紧张，自2023年10月起无法正常全额发放职工工资薪酬。截至2025年6月30日，公司累计欠薪金额达1.44亿元。部分工程项目员工因公司持续欠薪，出于个人考虑，主动离岗离职。经统计，2024、2025年两年内，公司在册员工人数从1,115人降至863人，人员流失比例达23%。此外，为降低经营成本、优化用工结构，公司对部分在册员工主动采取临时性安置措施，约1/3员工处于非在岗状态。短时间内一线人员大量流失和离岗，导致无法正常完成项目工作资料交接等必要事项，对公司的业务开展、资料档案管理等造成一定的影响。
　　（2）因资金周转困难，公司无法按期支付部分工程项目所在地的办公场地租金或供应商款项，涉及青海、新疆、甘肃、内蒙古等地。场地出租方限制公司项目部人员正常使用相关场地或供应商围堵项目部现场，导致公司一度无法及时获取存放于相关场地的项目资料。
　　（3）公司工程项目较为分散，受工程行业特点影响，工程资料多为纸质原件，公司此前对项目资料主要以纸质原件方式进行管理和归档（项目完工后一次性归档），过程中并未及时扫描归档。在有关部门提出资料要求后，公司第一时间组织项目部人员对相关资料进行电子扫描及整理，但因为工作量巨大，且受到人员流失及职工欠薪等影响，项目部现场人手及人员工作积极性有限，因此未能在要求期限内提供全部工程相关资料。
　　公司不存在故意损毁、隐匿、编造财务及业务资料等情形。
　　2、公司采取的相关措施
　　针对未能及时提供的部分工程资料，公司上下高度重视，全力组织各单位及时整理和收集，具体举措包括：
　　（1）公司管理层及主要负责人多次组织相关人员开会，强调项目资料管理及归档的重要性，要求各单位高度重视，安排专人负责，做好有关人员的思想组织工作。同时，为保障相关人员的积极性，公司多举措筹款后，优先将大部分资金用于发放职工欠薪（含已离岗人员）。自2025年下半年起，公司陆续发放当年度欠付工资，2026年起未有新增欠薪，极大缓解了职工的燃眉之急，稳定了员工的心态情绪，提高了相关人员的工作积极性和配合度。
　　（2）对于因欠付场地租金及供应商款项而无法取得工程资料的情形，在有关部门的积极协调下，供应商停止对项目部现场的围堵。同时，随着公司预重整工作的开展，供应商及场地出租方陆续提交债权申报并获得确认。在权益得到相应保障后，公司与相关方积极协商沟通。资料调取工作恢复正常，确保工程资料顺利收集、整理和归档。
　　3、截止目前资料收集情况
　　截止目前，公司已经完成所有工程项目资料的收集、整理及归档工作。所有资料均为真实原始资料。公司组织财务、工程等有关部门对相关资料进行全面核查和比对，财务资料和工程资料相互匹配。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，公司不存在故意损毁、隐匿或编造业务及财务资料的情形。经公司采取积极有效的措施，相关基础业务资料已全面收集、整理并归档，与财务资料相互匹配，未对年度审计工作造成影响。
　　（2）结合相关人员离职、岗位变动较大且持续时间较长、目前财务及业务资料缺失等情况，补充说明公司在工程施工项目管理和成本核算方面是否存在重大缺陷，内部控制是否健全并有效执行。
　　2024年受行业下行、经营困难、资金紧张影响，公司出现人员流失的情况，但公司高管、财务负责人、项目负责人等关键岗位人员均保持稳定；流失人员主要为项目资料员、司磅员、统计员、保管员等，对项目资料归集、文档传递等基础性工作造成暂时性影响。
　　2024年度内部控制审计报告揭示相关问题后，公司高度重视，结合人员离职、岗位变动导致工程资料收集、归档不及时等问题，于2025年度围绕工程施工项目管理和成本核算相关内部控制大力开展整改，主要措施如下：
　　一是根据《工程项目管理》及相关财务核算制度，进一步明确岗位交接、项目资料移交、成本归集、收入确认等关键环节的管理要求，强化业务单据与财务记录之间的勾稽关系。
　　二是强化建工委、监督委、工程部、财务部等部门与项目部的协同管理，在项目成本计划执行、工程进度确认、进度款审批、工程结算及资料归档等关键环节加强业务指导和控制审核，同时加大监督检查力度。财务部门在工程款支付及成本入账环节着重加强对合同、结算单、验收记录等支持性文件的审核。
　　三是严格落实工程资料管理要求，对技术交底、材料点收、中间计量、工程结算等关键过程资料及时归档；财务凭证须附完整的工程资料及其他业务支持文件，确保核算依据完整、信息传递及时准确。
　　通过以上措施，2025年公司已完成针对性整改并有效执行，在工程施工项目管理和成本核算方面不存在重大缺陷。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，公司高度重视并采取了一系列有效措施。目前公司在相关业务环节的内部控制健全且有效执行，不存在实质性重大缺陷。
　　（3）补充说明在前期基础资料缺失的情况下，公司仅通过预重整部分债权申报的方式交叉验证，能否实质消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响，确保工程项目成本费用、收入、资产计量准确性、完整性及内部控制重大缺陷已有效整改。
　　预重整启动后，临时管理人及时开展债权申报与债权调查工作，并将14家子公司一并纳入调查范围。纳入债权申报及债权调查范围内的资产及负债，占公司合并报表口径的比例均超过85%；有权申报的债权人覆盖了公司合并口径100%的融资性负债及超过85%的经营性负债。
　　2024年度审计报告非标意见所涉事项发生后，公司高度重视相关基础资料归集不完整、工程项目成本费用归集及收入确认依据传递不充分等问题。因项目周期较长、参与施工主体较多、相关人员离职或岗位变动、资料分散留存于项目现场、业务部门等原因，前期资料归集和传递不够及时、完整。
　　2025年度，公司除通过内控整改、预重整债权申报外，在对既有业务资料进行系统梳理、归集和复核的基础上，结合多种方式进行交叉验证，以综合判断前期非标事项影响是否已消除。具体情况如下：
　　（1）公司梳理了当前在建的全部项目清单，根据各项目签订的工程承包合同和工程量，组织工程、财务等部门认真复核各项目的基础情况及施工计划等；
　　（2）公司组织工程、财务部门对各项目实施过程中已发生的各项成本费用进行全面的整理和复核，结合材料出库单、中间计量单（工程结算单）等原始业务单据，对实际已发生成本、成本归集进度、形象完工进度、工程结算金额、以及财务账面记录进行比对；
　　（3）公司组织法务部门对涉诉案件情况进行全面梳理，根据诉讼最新进展情况与财务部门就账面记录进行了全面核对。
　　综上，预重整债权申报是公司对财务账面记录整体核查和整改措施中的手段之一。公司组织开展的相关核查是以工程合同、变更文件、业主计量单、供应商结算单、债权申报资料、诉讼文件等事实资料为基础，通过多维度交叉比对和验证，从而对工程项目成本费用、收入、资产及负债核算的准确性、完整性进行综合判断。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，公司在结合全面内部控制整改、底层业务单据梳理、业财双向比对以及预重整债权申报等多维度程序后，已实质性消除上年度非标审计意见所涉事项的影响，有效保障了工程项目各项财务核算的准确性与完整性。
　　年审会计师意见：
　　问题（1）
　　1）针对公司财务及业务资料缺失的问题，说明公司无法向有关部门提供财务及业务资料的原因，是否存在故意损毁、隐匿、编造财务及业务资料等情形。截止目前相关财务及业务资料是否补齐，补齐的资料为新编还是原始资料，财务资料与基础业务资料是否匹配。
　　1、核查程序
　　针对公司财务及业务资料缺失问题，我们执行了以下核查程序：
　　(1) 获取公司管理层就审计资料的真实性、合法性、准确性和完整性出具的《管理层声明书》；
　　(2) 询问公司相关负责人，了解资料缺失的具体范围、历史背景及原因；
　　(3) 对于公司提供的业务及财务资料，通过检查原始单据的签字、审批、日期、印章等关键要素，判断其为原始资料还是事后补充或新编资料；
　　(4) 利用已获取的银行流水、客户/供应商函证回函及走访等外部证据，并与公司内部财务及业务资料进行交叉核对，以验证已补齐资料的可靠性；
　　(5) 结合预重整债权申报，将申报金额、事由与公司账面记载进行核对，对债权人申报提交的原始单据与公司提供的业务资料进行比对。
　　2、核查结论
　　经核查，我们认为，公司回复的说明与我们所了解的信息不存在不一致的情形。
　　2）结合相关人员离职、岗位变动较大且持续时间较长、目前财务及业务资料缺失等情况，补充说明公司在工程施工项目管理和成本核算方面是否存在重大缺陷，内部控制是否健全并有效执行。
　　1、核查程序
　　针对公司在工程施工项目管理和成本核算相关内部控制，我们执行了以下核查程序：
　　(1) 通过查阅公司整改后的相关内部控制制度、访谈部门负责人，并结合穿行测试，以了解和评价控制流程设计的合理性及有效性；
　　(2) 选取关键控制点实施控制测试，以验证相关内部控制运行的有效性。
　　2、核查结论
　　经核查，我们认为，公司在工程施工项目管理和成本核算方面不存在重大缺陷，内部控制健全并有效执行。
　　3）补充说明在前期基础资料缺失的情况下，公司仅通过预重整部分债权申报的方式交叉验证，能否实质消除2024年年报非标审计意见所涉事项影响，确保工程项目成本费用、收入、资产计量准确性、完整性及内部控制重大缺陷已有效整改。
　　1、核查程序
　　为评估在前期基础资料缺失的背景下，公司通过预重整债权申报等方式进行交叉验证的充分性，我们执行了以下多层次、互补的核查程序：
　　(1)债权申报与账面记录核对
　　我们对截至2026年3月2日管理人接收的全部已申报债权，与公司账面记载的负债进行了逐笔、全面的双向核对。对于发现的差异或重要债权，我们追溯检查了相关申报文件，分析差异原因，并根据分析结果履行了必要的审计调整程序。经核查，未发现账外供应商。对已合作供应商申报债权与账面金额的差异，我们根据债务发生的归属期间进行了追溯调整。
　　(2)重大工程项目成本核查
　　我们对2022-2025年度48个重大项目（其成本占当期及近五年工程总成本的重大部分）实施了重点核查，具体包括：
　　①　对所有样本项目执行穿行测试，检查从预算、执行、结算到收入匹配的全流程关键业务文件（如合同、变更文件、业主计量单等），验证成本归集流程的完整性及内部控制执行的有效性；
　　②　获取项目供应商结算台账，首先与经双方确认的结算单核对，验证业务发生金额的准确性；再将结算台账与财务成本明细账进行勾稽，确保所有业务成本均已完整、准确地计入财务账簿；
　　③　从财务账面出发，对大额成本项目抽样，检查其是否具备完整的业务支撑证据链（合同、结算单、发票、付款凭证等），验证成本的真实性、准确性及审批完备性；
　　④　对比“投入法”（累计成本/预计总成本）与“产出法”（业主计量/预计总收入）得出的项目进度，分析差异原因，综合判断成本归集的完整性及预计总成本估计的合理性；
　　⑤　对重要工程项目的业主方及主要供应商执行函证及现场走访，从独立第三方获取关于项目进度、产值确认及成本发生的外部证据，并与公司内部记录进行交叉验证。
　　(3)大额资金流水的双向交叉核对
　　为从资金流层面验证成本及负债的完整性，我们获取了公司2024年及2025年度全部银行账户的对账单，对其中大额流水与财务账面记录执行了双向交叉核对。核对内容包括交易日期、对手方、金额等关键要素，旨在核实大额资金的收支是否均在账面得到及时、完整记录，并具有合理的商业实质。经核查，绝大多数流水与账面记录一致，少量差异系账务处理方式所致，不影响交易实质，未发现异常或无法解释的大额资金流动。
　　(4)诉讼核查
　　我们获取了由公司提供的全部诉讼、仲裁案件清单。为核实清单的完整性，我们将其与预重整程序中接收的债权申报结果进行了交叉比对。同时，我们向公司的常年法律顾问及各案件代理律师寄发律师询证函，以获取独立的法律信息进行二次验证。我们对重大案件的关键法律文书（如起诉状、判决书、调解协议等）进行了审阅，识别其中可能由公司承担的财务义务，并与公司相关项目的账面成本记录及预计负债计提情况进行比对分析，评估诉讼事项对报告期财务报表中成本及负债完整性的影响。
　　2、核查结论
　　我们认为公司通过预重整债权申报进行交叉验证，只是我们整体审计证据体系中的一个重要组成部分，我们是在综合执行并评估了上述所有核查程序的结果后，才形成最终的审计结论。
　　经核查，我们认为，公司在工程施工项目管理和成本核算方面不存在重大缺陷，内部控制健全并有效执行。
　　问题（2）及（3）
　　在本次财务报表审计过程中，我们及项目组成员严格遵守《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（财会〔2024〕29号）等所有关于独立性的规定，恪守独立、客观、公正的原则。
　　我们确认，在审计过程中不存在《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（国务院令第798号）及前述独立性准则所禁止的、损害审计独立性的情形，具体包括：代编财务报表、代为设计或执行内部控制、代替管理层作出会计估计或判断、以及从事存在独立性冲突的非鉴证服务。
　　本年度审计服务收费共计人民币256万元。该收费严格依据《中国注册会计师职业道德守则》第四十三条的原则确定，即以本所各级别工作人员在本次审计工作中所耗费的时间为基础，综合考虑了：专业服务所需的知识与技能、所需专业人员的水平和经验、提供服务所需的时间、及提供专业服务所需承担的责任。
　　本年度审计费用较前任审计机构上一年度收取的232万元有所增加，主要系基于对本年度审计范围、复杂程度和投入资源的审慎评估。公司2025年度为退市风险警示公司且拟进行破产重整，审计范围显著扩大，项目复杂性与不确定性显著增加，为确保审计质量，我们投入了更多具有相关经验的资源并执行了更为深入的审计程序。本次收费的确定及收取严格遵循市场化原则，不以审计结果或实现特定目的为条件，不存在《中国注册会计师独立性准则第1号》所禁止的或有收费情形，未对审计独立性产生任何不利影响。
　　问题二：关于公司净资产为负的重大退市风险。
　　1、公司公告显示，2025年末公司净资产范围为-3000万元至9000万元，不排除存在因进一步计提资产减值等原因，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险。公司提供的资料显示，截止2025年末公司应收账款及合同资产原值共计38.59亿元，其中，三年期以上账龄的应收账款占比42.39%，三年期以上业务方未结算的合同资产占比为50.77%，应收账款及合同资产减值总体计提减值比例仅为19.59%，远低于同行业水平。
　　请公司结合三年期以上应收账款以及长期未结算合同资产占比较高、应收账款历史回款等情况，补充说明公司减值计提政策是否审慎，及预期信用损失计量是否充分考量了长账龄应收款项、未结算合同资产的可回收性风险，减值计提是否充分、合规。请年审会计师核查并发表意见。
　　公司回复：
　　（1）结合三年期以上应收账款以及长期未结算合同资产占比较高、应收账款历史回款等情况，补充说明公司减值计提政策是否审慎，及预期信用损失计量是否充分考量了长账龄应收款项、未结算合同资产的可回收性风险，减值计提是否充分、合规。
　　1、应收账款情况
　　2025年末，公司应收账款按账龄划分的原值及减值情况如下：
　　1）公司应收账款情况
　　单位：亿元
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　　2）同行业可比公司应收账款减值情况
　　■
　　注：同行业可比公司的相关财务数据采用上市公司披露的2025年年报数据
　　截至2025年末，公司三年以上应收账款的比例为42.39%，占比较高的原因系兰州中通道项目因项目公司陷入债务困境，历经多年才完成清算处置工作导致回款延迟，该项目三年期以上应收账款的金额为4.11亿元。剔除兰州中通道项目的影响后，公司三年以上应收账款的占比降至24.20%。公司对三年以上应收账款的减值计提比例为29.22%，如剔除兰州中通道项目影响后，三年以上应收账款的减值计提比例达70.79%，减值准备计提比例较为充足。
　　针对应收账款，公司整体减值准备计提比例为25.05%，经查阅同行业可比上市公司数据，行业对应收账款减值准备的平均计提比例为22.84%，公司对应收账款的减值准备计提比例略高于同行业上市公司。
　　2、合同资产情况
　　1）合同资产整体情况
　　2025年末，公司合同资产按账龄划分的原值及减值情况如下：
　　单位：亿元
　　■
　　2）合同资产减值情况
　　①合同资产的风险组合划分及减值计提政策
　　对信用风险与组合信用风险显著不同的合同资产，公司按单项计提预期信用损失：对单项金额重大、单项金额不重大但按照组合计提预期信用损失不能反映其风险特征的合同资产单独确定其信用损失。
　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据和计提方法如下：
　　■
　　对于尚未到期的质保金（列报为合同资产）：根据合同约定，在缺陷责任期届满前，公司收取该笔款项的权利尚未无条件成立，其性质为“合同资产”。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，金融资产减值的触发前提是“信用风险自初始确认后已显著增加”。在缺陷责任期内，该笔款项的核心风险是工程质量是否合格的履约风险，而非客户支付能力的信用风险。在无客观证据表明客户信用状况恶化的情况下，其信用风险通常被认为未显著增加。此类保证性质保金，其对应成本（预计质量保证支出）已在项目收入确认时，考虑计提预计负债并计入营业成本。因此，在缺陷责任期内，其主要风险（质量风险）已通过预计负债进行会计处理。对于其附带的信用风险部分，在收款权利未无条件化前，不计提减值。此外，公司历史数据显示，已结束缺陷责任期的质保金整体回款情况良好，未到期质保金所处信用风险环境未发生系统性恶化。因此，对未到期的质保金（合同资产）不计提减值准备相对合理。
　　对于已完工未结算的合同资产：组合1资产对应的是正常履约中的在建项目，其款项回收的首要条件是完成剩余工程（履约风险），而非业主的偿付能力（信用风险）。在项目正常推进的前提下，因业主单方面违约导致已发生成本完全无法收回的概率极低，公司参考同行业可比公司的审慎做法，对组合1统一按0.5%的比率计提预期信用损失。除此之外，公司通过组合划分，对风险较高的资产（组合2、组合3）分别计提减值准备。
　　②合同资产按组合划分的减值明细
　　单位：亿元
　　■
　　公司合同资产的整体减值准备计提比例为16.05%，公司在充分考虑了不同合同资产的风险特征及账龄结构的基础上进行了减值计提，减值准备计提是合理的、充分的。
　　3）同行业可比公司合同资产减值情况
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　　注：同行业可比公司的相关财务数据采用上市公司披露的2025年年报数据
　　截至2025年末，公司三年以上合同资产的比例为50.77%，因同行业上市公司普遍未披露合同资产账龄，公司无法通过公开数据进行横向对比。公司三年以上合同资产总额为12.27亿元，其中94.87%的金额对应业主单位为政府事业单位、央国企，公司预计客户的资信水平较高，该部分合同资产回收的可能性较大，信用风险较低。针对合同资产，公司整体减值准备计提比例为16.05%，经查阅同行业可比上市公司数据，行业对合同资产减值准备的平均计提比例为3.16%，公司对合同资产的减值准备计提比例显著高于同行业。
　　综上，公司对应收账款和合同资产的减值准备计提比例均高于同行业可比上市公司，预期信用损失计量已充分考虑长账龄应收款项、未结算合同资产的可回收性风险，相关资产减值准备计提充分、合理、合规。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，公司已充分考虑长账龄应收款项及长期未结算合同资产的实际可回收风险，相关资产的减值准备计提比例均高于同行业可比上市公司平均水平。公司资产减值准备计提政策较为审慎，预期信用损失计量充分、合理、合规，符合企业会计准则的相关规定。
　　年审会计师意见：
　　1、核查程序
　　①　了解并评估公司对应收账款、合同资产减值计提的会计政策，并对其合理性进行复核，对管理层的关键假设和计提金额执行独立测算；
　　②　获取管理层编制的信用损失计算表，对应收账款、合同资产的坏账准备计提金额执行独立重新计算。验证账龄划分、组合划分、迁徙率计算、前瞻性调整及最终计提比例的准确性；
　　③　对管理层识别并单项计提减值准备的应收账款、合同资产，复核其判断依据的充分性，评价其预期信用损失计量的合理性：
　　④　将公司对应收账款及合同资产的减值会计政策、关键计提比例与同行业可比上市公司进行对比，分析其差异的合理性，评估公司政策是否处于行业审慎水平。
　　2、核查结论
　　基于执行的上述核查程序，我们认为：
　　公司对应收账款、合同资产的减值计提政策符合企业会计准则的规定，采用了预期信用损失模型。对于三年期以上应收账款及长期未结算合同资产占比较高的情况，公司在组合划分、损失率估计及前瞻性调整中给予了审慎关注，相关关键假设和参数的选取具有合理性。于资产负债表日，公司相关金融资产的减值准备计提是充分、审慎且符合会计准则规定。
　　2、关于兰州中通道项目应收账款减值转回事项。公司及年审会计师提供的资料显示，公司因兰州中通道项目存在期后回款5.03亿元，公司对项目公司的应收账款2025年度的减值计提比例从30%降至10%，据此转回前期已计提的1.6亿元减值。关注到，一是相关款项由项目公司直接支付给上市公司供应商，经核验原始资料，30余家收款方不在公司提供的供应商清单中。二是公司提供的落款日期为2025年12月17日的《中通道会议纪要》无参会人员签字或盖章、无会议签到表，依据期后回款情况转回已计提坏账依据不足。
　　请公司补充披露：（1）期后回款的具体资金流向，30余家收款方不在公司供应商清单原因，客户直接付款给供应商具体依据及是否签署有效协议，相关清偿是否存在因重整前对部分债权人个别清偿而被依法撤销的风险；（2）结合上述情况以及无签字盖章的会议纪要真实性，说明公司在2025年度进行减值转回会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表意见。
　　公司回复：
　　（1）期后回款的具体资金流向，30余家收款方不在公司供应商清单原因，客户直接付款给供应商具体依据及是否签署有效协议，相关清偿是否存在因重整前对部分债权人个别清偿而被依法撤销的风险。
　　兰州交通运输委员会分别于2026年2月13日、2月14日向项目公司支付专项资金共计11.31亿元。项目公司收到该款项后，于2026年2月14日至3月17日期间陆续付款合计5.26亿元，其中支付给公司（资金汇入临时管理人银行账户）660万元，支付给项目供应商（资金汇入供应商指定银行账户）5.01亿元，支付项目部人员工资、社保、报销费用等（工资和报销费用汇入员工个人账户、社保汇入税务局收款账户）0.18亿元。
　　经核查比对，上述30余家单位均为中通道项目供应商，与公司存在业务往来（涉及业务包括项目部人员费用报销、伙食费、办公费、临时用地费、场站拆除、施工便道恢复以及税金等），未包含于供应商清单系公司此前提供的清单不完整所致。
　　根据业主方要求，约定由项目业主方兰州中通道公司向供应商直接支付款项，相应款项从公司欠付的款项中扣除。委托协议均已由双方签字盖章确认。
　　经西宁中院决定，公司已于2025年12月启动预重整工作。项目公司对供应商的委托支付均发生于预重整期间。对于该项付款安排，一是清偿行为均发生在预重整期间，具有继续营业的正当目的。按照西宁中院要求，公司预重整期间自行管理财产和营业事务。为维持运营价值、保障债权人权益，公司预重整期间持续经营。中通道项目的清算收尾、最终结算及付款工作，有利于处理公司历史未结事务、回收价值资产、稳定上下游关系、维持运营价值，属于继续营业的合理范畴。二是支付行为本身未破坏债权人公平受偿秩序，不构成个别清偿。中通道项目的付款方式，是基于项目业主单位变更、项目清算及交接的特殊背景，在地方政府主导和监督下，为保障项目相关方利益而作出的特殊安排，并非公司与项目公司、供应商之间的私下安排。清偿的目的是系统性解决项目遗留债务，保障工程顺利安全收尾；清偿的债务是基于公司与供应商之间的真实交易和往来，有充分的工程资料作为支撑依据；清偿的对象是项目全体欠款供应商，并非针对某一特定或关联债权人的选择性清偿。此外，本次清偿涉及的债务，在预重整受理时大多尚未履行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，该类债务依法属于共益债务。清偿行为具有法定的优先性和合法性，不构成个别清偿。
　　（2）结合上述情况以及无签字盖章的会议纪要真实性，说明公司在2025年度进行减值转回会计处理的合规性。
　　2025年12月17日项目公司人员到公司洽谈结算事宜，明确结算金额及支付时间；12月24日，业主单位正式向公司出具加盖公章的《最终结算确认书》。
　　综上，公司通过密切沟通对接与持续跟进落实，推动中通道项目回款取得实质性进展。基于与兰州交委、业主单位沟通过程中掌握的付款安排相关信息，以及业主单位出具的《最终结算确认书》，公司于2025年末对中通道项目应收账款的可回收性进行了重新评估，认定业主单位期后回款基本确定，据此对已计提的坏账准备进行了部分转回。
　　公司在重新评估该笔应收账款可回收性的时候，按照预期信用减值损失模型进行了重新测算，公司根据不同情形下的回收金额和每种情形的发生概率，综合测算后，预期信用损失率为10%。公司对该应收账款坏账准备的转回，已充分考虑项目于2025年末的最新进展、业主方的回款能力和回款意愿以及项目后续各项风险因素，公司对该笔坏账准备转回的会计处理符合相关会计准则的规定。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，公司期后通过业主方向指定供应商直接付款的安排，具有真实的业务背景与合法有效的书面协议支撑，且符合预重整期间保障项目继续营业及债务人财产保值的客观需要，不存在被撤销的风险。公司结合对该笔应收款项回收可能性的综合判断，重新评估该项目预期信用损失率并进行部分坏账准备转回，相关会计处理客观反映了资产信用风险的实质性变化，具备合理性、合规性。
　　年审会计师意见：
　　1、核查程序
　　(1)获取并审阅兰州中通道项目相关业务资料，了解项目的合同背景、历史结算及回款情况；
　　(2)获取并审阅了公司管理层提供的《会议纪要》。为核实其内容真实性，我们通过对项目公司进行独立问询（包括访谈和函证），确认了纪要所载核心信息的真实性；
　　(3)获取项目公司出具的加盖公章的《最终结算确认书》，以评估2025年末该项目应收账款的信用风险是否发生重大变化，以及管理层判断减值转回的依据是否充分；
　　(4)获取了兰州中通道公司2026年2-3月共计支付5.26亿元的银行付款凭证，核实了付款时间、金额及收款方信息，并亲自前往银行打印项目公司银行流水，核实期后付款的资金来源，及是否存在资金循环支付的情况；
　　(5)我们获取了全部供应商与正平股份兰州中通道项目部签署的《委托协议》，核查协议内容是否明确授权项目公司直接付款，并验证协议的签署方、日期及条款的完整性；
　　(6)了解公司预重整管理人对相关事项的判断和意见，聘请独立法律顾问对兰州中通道公司向正平股份供应商直接支付工程款项相关事宜的法律合规性，进行法律分析并出具书面法律意见；
　　(7)复核管理层对2025年末该笔应收账款预期信用损失率的重新评估过程。包括概率加权模型中各情景设定的依据、概率的谨慎性、以及未来现金流量现值的估计；
　　(8)根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十八条及第五十条的规定，结合获取的《最终结算确认书》、核实的《会议纪要》内容及期后大额回款安排等证据，判断该笔应收账款在2025年末的信用风险已较前期显著降低，不再属于“自初始确认后信用风险已显著增加”的情形；
　　(9)执行独立重新计算，验证管理层测算的10%预期信用损失率及据此计算的减值准备转回金额的准确性。
　　2、核查结论
　　基于执行的上述核查程序，我们认为：
　　公司根据信用风险变化情况，在2025年度对该笔应收账款减值准备进行转回的会计处理，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于金融工具减值的规定。
　　3、关于公司对加西公路项目合同资产减值风险。公司及年审会计师提供的资料显示，公司对已完工未结算的加西项目6.94亿元合同资产按照20%比例计提1.39亿元减值，但该项目存在超出原先概算金额2.06亿元的情况，且项目结算进度明显放缓，三年期以上未结算的合同资产占比高达82%，未来能否收回存在不确定性。
　　请公司结合客户信用情况、项目结算进度显著放缓、三年期以上合同资产占比达82%、项目超出原概算2.06亿元、未来款项回收存在重大不确定性等风险，说明公司对加西公路项目合同资产仅按20%比例计提减值的合理性，减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
　　公司回复：
　　（1）结合客户信用情况、项目结算进度显著放缓、三年期以上合同资产占比达82%、项目超出原概算2.06亿元、未来款项回收存在重大不确定性等风险，说明公司对加西公路项目合同资产仅按20%比例计提减值的合理性，减值计提是否充分。
　　加西项目的客户单位青海中建加西工程管理有限公司，成立于2019年6月，注册资本58,500万元，实缴资本58,500万元，股东包括青海交通投资有限公司（持股47.01%）、中国建筑股份有限公司（持股26.84%）、正平股份（持股25.64%）、苏交科集团股份有限公司（持股0.51%），属于央企与地方国企、民企合资的国有企业。项目公司主营公路建设、管理、运营及维护，近三年经营正常且持续盈利，信用水平良好，不属于失信被执行人。
　　根据《省建管局关于加定至西海公路JX-2标投资协议签定谈判会议纪要》及中交公规院《关于G341线加定（青甘界）至海晏（西海）公路PPP项目JX-2标段初步设计存在问题需核查的复函》，加西项目初步设计中存在明确的工程量及建设期贷款利息漏项，此系超概的重要原因。超概中涉及初步设计漏项部分约2.06亿元。
　　根据《青海中建加西工程管理有限公司关于加西二标公路工程超概原因分析》，加西项目公司依据《PPP项目合同》已向主管部门主张相关超概费用应由政府方承担。根据公司与项目公司签署的《施工总承包合同》中项目专用合同条款第15条约定，所有变更及超概费用必须“按相关设计变更管理办法…获得政府部门批准，并同意追加投入，则按实记取”。公司对加西项目合同资产采用单项计提减值准备，按照预期信用减值模型进行了测算，考虑不同情形下公司回款金额和对应概率。在假设回款情形时，公司对合同内金额和超概金额分别设定了回款可能性。总体上，公司认为合同内产值的回收概率明显高于超概部分。加权计算后，公司预计信用减值损失率为20%，具体计算过程如下：
　　■
　　单位：万元
　　■
　　综上，公司对加西公路项目合同资产按20%比例计提减值准备具有合理性，减值准备计提充分。
　　审计委员会意见：
　　审计委员会认为，针对该项目的合同资产，公司已综合评估了未来各项款项回收的潜在不确定性，采用单项减值测试并引入概率加权预期信用减值模型，分类审慎权衡了合同内产值与超概部分在不同情景下的回收可能，目前的减值准备计提依据充分、比例合理。
　　年审会计师意见：
　　1、核查程序
　　(1)获取并审阅项目《施工总承包合同》、历次结算文件及诉讼判决书，了解合同资产的具体构成（包括已完工未结算产值、超概部分、争议款项等）及形成过程；
　　(2)通过公开渠道查询项目公司工商及股权信息，获取其近期审计报告及财务报表，分析其资产规模、盈利及偿债能力；
　　(3)获取并审阅与超概相关的会议纪要、原因分析等文件，核实超概背景、原因及责任认定。通过对项目公司及主管部门的访谈，了解超概审批流程、当前进展及有关部门对补偿的态度，评估款项回收的可能性；
　　(4)结合对工程项目成本的审计，核查加西项目成本发生的真实性及完整性，并对加西公路项目进行实地走访，观察项目现场实际形象进度，与账面反映的履约进度进行比对；
　　(5)利用第三方造价咨询机构出具的产值审核报告，对项目已完成产值进行核对；
　　(6)复核管理层对该合同资产进行单项减值测试的判断及其构建的概率加权模型，并通过独立构建减值测试模型，充分考虑诉讼败诉导致的确定损失、超概款项的回收风险与货币时间价值等关键因素，对管理层计算的预期信用损失率执行反向测试与验证。
　　2、核查结论
　　基于执行的上述核查程序，我们认为：
　　公司对加西公路项目合同资产按20%的比例计提减值准备，在所有重大方面是合理的、充分的，且符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于预期信用损失计量的规定。
　　公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》刊登的相关公告为准。
　　特此公告。
　　正平路桥建设股份有限公司董事会
　　2026年5月12日