2.09 转股价格的调整
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1＝P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.10 转股价格向下修正条款
　　1．修正条件及修正幅度
　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2．修正程序
　　公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.11 转股股数的确定方式
　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.12 赎回条款
　　1．到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2．有条件赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币。
　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
　　IA：指当期应计利息
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.13 回售条款
　　1．有条件回售条款
　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2．附加回售条款
　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
　　IA：指当期应计利息
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.14 转股年度有关股利的归属
　　因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.15 发行方式及发行对象
　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.16 向现有股东配售的安排
　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
　　公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.17 债券持有人会议相关事项
　　1．债券持有人的权利
　　（1）根据所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2．债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
　　（5）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
　　（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
　　3．债券持有人会议的召开情形
　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
　　（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
　　（4）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；
　　（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
　　（6）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　（8）公司提出债务重组方案；
　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.18 本次募集资金用途
　　公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.19 募集资金管理与存放账户
　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.20 担保事项
　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.21 评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2.22 本次发行方案的有效期
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　此议案获得通过。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为深入研究本次向不特定对象发行可转换公司债券所募资金投向的必要性及可行性，结合公司实际情况，公司董事会编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了截至2026年3月31日的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-037）。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（七）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　为规范公司可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
　　为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十次会议及第二届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于制定〈天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案审议通过后，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟于2026年5月21日召开公司2026年第二次临时股东会，审议如下议案：
　　■
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　此议案获得通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。
　　特此公告。
　　天津金海通半导体设备股份有限公司
　　董事会
　　2026年5月6日
　　证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2026-035
　　天津金海通半导体设备股份有限公司
　　关于公司向不特定对象发行可转换
　　公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）假设前提
　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
　　2.假设公司于2026年12月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
　　3.分别假设截至2027年6月30日全部转股或截至2027年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
　　4.本次发行可转债募集资金总额为人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
　　5.2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,652.53万元和17,104.86万元；假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
　　6.假设本次可转债的转股价格为255.02元/股，该价格为公司第二届董事会第二十八次会议召开日（2026年4月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）
　　7.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；
　　8.在预测公司总股本时，以截至本文件出具日上市公司总股本8,700万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
　　9.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
　　10.上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2026年及2027年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
　　另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次募集资金投资项目紧密围绕高端集成电路测试设备的研发与产业化展开，契合公司的主营业务，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大生产经营规模，夯实基础建设及优化研发环境，推动技术升级与产品落地，进一步提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
　　五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
　　（一）人员储备
　　在研发团队方面，公司组建了一支兼具通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等多个领域的高素质技术团队，公司核心技术团队具备丰富的行业经验、深厚的技术积累和过硬的科研和开发能力，其中崔学峰先生在集成电路测试分选设备领域有着三十余年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发；龙波先生在集成电路测试分选设备领域有着近三十年的研发经验，擅长开发基于PC的自动化设备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用设备软件的开发。
　　（二）技术储备
　　在技术储备方面，公司深耕集成电路测试分选机领域多年，已形成完善的技术体系与深厚的研发积累，为本项目的研发提供了坚实的技术基础。公司自成立以来，持续在压力精度控制及自平衡、运动轨迹优化、高速高精度多工位同测、高精度温控、高精度视觉定位识别等核心技术领域深耕，多项关键技术指标已与国际先进水平同步，为设备在可测试芯片尺寸、UPH、测试压力、Index time、温度范围及稳定性、Jam rate等方面实现性能突破提供了底层支撑。同时，公司拥有多项专利，构建了完善的知识产权保护体系，为后续技术迭代与创新提供了保障。
　　（三）市场储备
　　公司经过多年市场深耕与客户验证，已建立覆盖境内外主流封装测试厂商、IDM企业及专业测试机构的优质、稳定、多层次客户体系，核心客户均为行业内规模领先、技术实力突出、资本开支充足、产能持续扩张的头部企业，客户认证壁垒高、合作粘性强、订单持续性好。
　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
　　（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
　　公司将严格按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
　　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
　　公司控股股东、实际控制人崔学峰、龙波作出如下承诺：
　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
　　（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司已于2026年4月30日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　天津金海通半导体设备股份有限公司董事会
　　2026年5月6日