声 明
　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受海南航空控股股份有限公司（“海航控股”、上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合海航控股2025年年度报告，出具本持续督导意见。
　　1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
　　2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
　　4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海航控股发布的与本次交易相关的文件全文。
　　释 义
　　在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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　　注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
　　一、本次交易方案概况
　　（一）方案概要
　　本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
　　（二）交易对方
　　本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。
　　（三）交易标的
　　本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。
　　（四）交易定价原则和交易价格
　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
　　根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。
　　（五）交易支付方式
　　本次交易将以现金方式支付交易对价。
　　（六）交易资金来源
　　本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。
　　（七）交易标的资产交割
　　转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
　　二、标的资产的过户情况
　　（一）标的资产的过户情况
　　截至本持续督导意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训 100%股权。
　　（二）交易对价的支付情况
　　截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款79,907.00万元。
　　（三）标的公司的债权债务处理情况
　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
　　（四）证券发行登记情况
　　本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
　　三、交易各方承诺的履行情况
　　（一）本次交易的相关承诺
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　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺方无违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
　　四、盈利预测或利润预测的实现情况
　　本次交易不涉及盈利预测、利润预测的情况。
　　五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状及本次交易整合管控安排的执行情况
　　根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：
　　（一）总体经营情况
　　2025年，海航控股实现收入684.71亿元，同比上升4.96%，实现归属于上市公司股东的净利润19.80亿元。报告期内实现旅客运输量7,058万人次，同比上升3.75%；货邮运输量达60万吨，同比上升20.08%，飞行班次达46.32万班次，同比上升2.69%；飞行小时达122.84万小时，同比上升5.17%。
　　（二）上市公司2025年度主要财务数据和指标情况
　　1、主要会计数据
　　单位：千元 币种：人民币
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　　2、主要财务指标
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　　（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
　　自收购天羽飞训以来，上市公司已将其内部控制、财务管理、风险管控等纳入上市公司统一的管理体系，天羽飞训的财务、业务、人事等重大决策由上市公司统一监督审批。标的公司与上市公司业务协同发展，取得了良好的效果和经济收益。
　　（四）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，上市公司的业务经营情况发展良好，对所购买资产的整合管控安排得到了有效执行，与《重组报告书》中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。
　　六、公司治理结构与运行情况
　　（一）公司治理情况和运行情况
　　本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
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