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　　二〇二六年四月
　　国浩律师（成都）事务所
　　关于北方化学工业股份有限公司2025年年度股东会
　　法律意见书
　　国浩蓉（2026）律见字第11734号
　　致：北方化学工业股份有限公司
　　根据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）与北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）签订的《常年法律顾问协议》，本所指派杨波、陈艺律师出席了北化股份2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
　　关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
　　（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
　　（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
　　（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
　　基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
　　一、本次股东会的召集和召开程序
　　（一）本次会议的召集
　　本次会议经公司第六届董事会第四次会议决议同意召开。
　　根据发布于指定信息披露媒体的《北方化学工业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
　　（二）本次会议的召开
　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
　　本次会议的现场会议于2026年4月29日14：50在四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室召开。
　　本次会议的网络投票时间为2026年4月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月29日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
　　二、召集人和出席人员的资格
　　（一）本次会议的召集人
　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人
　　出席本次会议的股东及股东代理人共计276名，代表公司有表决权股份共计311,025,959股，占公司有表决权股份总数的56.6496%。
　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人
　　经审查出席本次股东会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计7名，代表公司有表决权股份共计255,860,063股，占公司有表决权股份总数的46.6018%。
　　上述股份的所有人为截至2026年4月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。
　　2. 通过网络投票的股东
　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计269名，代表公司有表决权股份共计55,165,896股，占公司有表决权股份总数的10.0478%。
　　上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
　　3. 参加本次会议的中小投资者股东
　　在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计271名，代表公司有表决权股份共计55,352,596股，占公司有表决权股份总数的10.0818%。
　　（三）出席或列席现场会议的其他人员
　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。
　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
　　三、本次股东会提出临时提案的情形
　　本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
　　四、本次股东会的表决程序和表决结果
　　（一）本次会议的表决程序
　　本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
　　（二）本次会议的表决结果
　　1．审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　该议案的表决结果为：同意307,800,159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9629%；反对3,198,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0284%；弃权27,100股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意52,126,796股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1723%；反对3,198,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7788%；弃权27,100股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0490%。
　　2．审议通过《2025年度利润分配预案》
　　该议案的表决结果为：同意307,370,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8247%；反对3,627,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1662%；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意51,697,096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3960%；反对3,627,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5527%；弃权28,400股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0513%。
　　3．审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
　　该议案的表决结果为：同意307,778,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9560%；反对3,216,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0341%；弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意52,105,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1340%；反对3,216,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8106%；弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0555%。
　　4．审议通过《2026年董事薪酬方案》
　　该议案的表决结果为：同意307,660,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9180%；反对3,215,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0337%；弃权150,300股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0483%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意51,987,196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9201%；反对3,215,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8084%；弃权150,300股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2715%。
　　5．审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　该议案的表决结果为：同意307,660,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9181%；反对3,216,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0341%；弃权148,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0478%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意51,987,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9208%；反对3,216,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8106%；弃权148,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2686%。
　　6．审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　该议案的表决结果为：同意52,006,396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.9548%；反对191,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3456%；弃权3,154,900股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6996%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意52,006,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9548%；反对191,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3456%；弃权3,154,900股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6996%。
　　关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中国北方化学研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
　　7．审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　该议案的表决结果为：同意307,679,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9241%；反对3,197,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0281%；弃权148,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0478%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意52,006,196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9544%；反对3,197,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7770%；弃权148,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2686%。
　　8．审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
　　该议案的表决结果为：同意307,375,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8262%；反对3,630,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1674%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意51,701,696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4043%；反对3,630,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5596%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0361%。
　　9．审议通过《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
　　该议案的表决结果为：同意310,683,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8900%；反对192,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0619%；弃权149,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0481%。
　　其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意55,010,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3818%；反对192,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3478%；弃权149,700股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2704%。
　　综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
　　五、结论意见
　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
　　本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
　　
　　国浩律师（成都）事务所
　　单位负责人： 宋 玲 玲 经办律师：杨 波
　　陈 艺
　　二〇二六年四月二十九日
　　
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2026-029
　　北方化学工业股份有限公司
　　2025年年度股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示
　　1.本次股东会未出现否决提案的情形。
　　2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）会议的召开情况
　　1.召开时间
　　（1）现场会议召开时间：2026年4月29日下午2:50
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月29日9:15至15:00的任意时间。
　　2.现场会议召开地点：四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室
　　3.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　4.会议召集人：董事会
　　5.现场会议主持人：董事杨和成先生。
　　6.会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　（二）会议的出席情况
　　1.总体情况
　　参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共276名，代表股份311,025,959股，占公司有表决权股份总数的56.6496%。
　　2.现场会议出席情况
　　出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人7名，代表股份255,860,063股，占公司有表决权股份总数的46.6018%。
　　3.网络投票情况
　　通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人269名，代表股份55,165,896股，占公司有表决权股份总数的10.0478%。
　　4.持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者出席会议情况
　　通过现场和网络参加本次会议进行有效表决的中小投资者及代理人共271名，代表股份55,352,596股，占公司有表决权股份总数的10.0818%。
　　5.公司部分董事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
　　二、提案审议表决情况
　　本次股东会按照《北方化学工业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》所列议题进行，无否决或取消提案的情况。经与会股东审议，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意307,800,159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9629%；反对3,198,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0284%；弃权27,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意52,126,796股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1723%；反对3,198,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7788%；弃权27,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0490%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的巨潮资讯网。
　　（二）审议通过《2025年度利润分配预案》
　　表决结果：同意307,370,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8247%；反对3,627,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1662%；弃权28,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意51,697,096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3960%；反对3,627,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5527%；弃权28,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0513%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的巨潮资讯网。
　　（三）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
　　表决结果：同意307,778,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9560%；反对3,216,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0341%；弃权30,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意52,105,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1340%；反对3,216,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8106%；弃权30,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0555%。
　　议案具体内容登载于2026年4月8日巨潮资讯网的《2025年年度报告全文》
　　（四）审议通过《2026年董事薪酬方案》
　　表决结果：同意307,660,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9180%；反对3,215,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0337%；弃权150,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0483%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意51,987,196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9201%；反对3,215,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8084%；弃权150,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2715%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（五）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意307,660,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9181%；反对3,216,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0341%；弃权148,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0478%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意51,987,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9208%；反对3,216,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8106%；弃权148,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2686%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的巨潮资讯网。
　　（六）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　鉴于该议案涉及关联交易，关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中国北方化学研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决，上述股东持有255,673,363股股份回避表决。
　　表决结果：同意52,006,396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.9548%；反对191,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3456%；弃权3,154,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.6996%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意52,006,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9548%；反对191,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3456%；弃权3,154,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6996%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　表决结果：同意307,679,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9241%；反对3,197,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0281%；弃权148,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0478%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意52,006,196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9544%；反对3,197,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7770%；弃权148,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2686%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
　　表决结果：同意307,375,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8262%；反对3,630,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1674%；弃权20,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意51,701,696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4043%；反对3,630,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5596%；弃权20,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0361%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（九）审议通过《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
　　表决结果：同意310,683,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8900%；反对192,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0619%；弃权149,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0481%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意55,010,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3818%；反对192,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3478%；弃权149,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2704%。
　　上述议案内容详见2026年4月8日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　三、律师出具的法律意见
　　国浩律师（成都）事务所经办律师现场见证并就本公司2025年年度股东会所出具的法律意见书认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
　　四、备查文件
　　（一）2025年年度股东会决议；
　　（二）法律意见书。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年四月三十日