（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2025年度不进行利润分配的情况说明
　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。《公司章程》第一百六十八条第四项明确了公司现金分红的条件：“公司实施现金分红需同时满足下列条件：1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生”。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件，同时，综合考虑现阶段公司正处于预重整期，结合公司经营状况、财务状况、资金需求，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月27日召开2026年第二次审计委员会会议，于2026年4月29日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2025年年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2025年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2025年年度利润分配预案的议案》，同意2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　因公司2025年度财务报告被年审会计师中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示；以及因公司2025年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款规定，上海证券交易所将对公司股票叠加实施其他风险警示。
　　根据《股票上市规则》第12.4.6条等相关规定，公司股票将于2026年4月30日起停牌，于2026年5月6日起复牌，自复牌之日起实施退市风险警示及其他风险警示。实施退市风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。
　　未来公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-034
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
　　一、情况概述
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-272,957.84万元，公司股本总额为56,219.86万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一，且中审众环为公司2025年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
　　二、未弥补亏损主要原因
　　报告期内，在轨道交通业务板块，公司坚持加大市场中标力度的方针，努力维护该业务的市场地位，所占市场份额较高，但由于销售单价较低，该业务收入规模较去年同期有所下滑；在航空航天业务板块，公司流动性较差对子公司扩产及生产交付造成了一定程度的影响，目前该业务板块处于亏损状态；在汽车业务板块，目前产线仍在完善建设中，尽管有小量出货，但收入体量小，盈利情况不佳；在光伏新能源业务板块，受周期性影响，光伏行业持续低迷，公司光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务未出现明显改善，公司主要产品单价低位徘徊，均已陷入经营困境，石英坩埚业务已于12月份进行临时停产，2025年，公司光伏业务情况未有实质性好转，公司整体业务受到光伏业务较为严重的拖累。报告期内公司亏损面持续扩大，资金进一步紧张，资金短缺成为公司报告期内直至目前的主要矛盾，公司的整体业务受到影响。
　　三、应对措施
　　目前，公司处于预重整阶段。公司积极主动配合法院、临时管理人及相关方开展预重整相关工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各相关方保持沟通，共同论证解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，推进公司重整工作进展。同时，公司将持续推动降本增效策略的实施，积极做好日常经营管理工作，努力提高公司经营质量与效率。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-033
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　注：年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足公司经营和发展需求，公司及子公司拟向相关业务方（包括但不限于银行、融资租赁公司、信托公司等金融机构，以及供应商、客户、第三方公司等非金融机构）申请总计不超过等值20亿元人民币的授信、借款及欠款额度（最终以实际签署的相关合同为准），并在授信、借款及欠款额度内为公司以及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新毅阳高新材料有限公司（以下简称“新毅阳”）、江油天启颐阳新材料技术有限公司（以下简称“天启颐阳”）、北京大地坤通检测技术有限公司（以下简称“大地坤通”）、北京天启芯能科技发展有限公司（以下简称“天启芯能”）融资提供总计不超过14亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押以及因采购或其他生产经营履约义务产生的债务等。公司可在授权期限内针对公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）实际业务发展需求，在预计担保额度内调剂使用。
　　同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向相关业务方申请授信、借款、欠款额度及提供保证、抵押、质押以及因采购或其他生产经营履约义务产生的债务等相关担保具体事项。本次授信及担保决议有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月29日召开第三届董事会第四十七次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　（〇）
　　（四）担保额度调剂情况
　　在上述预计的担保额度范围内，公司可在授权期限内针对公司及合并报表范围内的子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）实际业务发展需求，在预计担保额度内调剂使用。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　■
　　注：公司及部分子公司存在被金融机构及供应商提起法律诉讼及处于被执行的情形。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信、借款及欠款额度和拟提供的担保额度，具体额度及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关业务方审核同意，以实际签署的合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保出于保障子公司日常经营需要的考虑，在公司整体流动性较差的情况下，尽力保障其生产经营活动的开展，符合公司实际经营情况，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，整体担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
　　天仁道和除公司（持股比例82.05%）提供担保外，少数股东释加才让先生（持股比例12.31%）以及嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.64%）不提供同比例担保；瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保。主要系公司直接控制上述子公司，上述子公司少数股东为员工持股平台或董事、高级管理人员以及相关核心员工，鉴于公司对上述控股子公司均有充分控制权，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，确保资金能够用到子公司生产经营中，因此本次担保由公司提供超出比例担保，上述控股子公司少数股东未按比例提供担保。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年4月29日召开第三届董事会第四十七次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
　　公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为17.15亿元（不含本次担保），占公司最近一期净资产的121.51%，占公司最近一期总资产的43.68%。其中，公司及子公司对合并报表范围内公司累计对外担保总额为17亿元（不含本次担保），占公司最近一期净资产的120.45%，占公司最近一期总资产的43.30%。公司逾期对外担保金额46,459.26万元。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-035
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月20日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月20日 14点30分
　　召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月20日
　　至2026年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东会将听取独立董事2025年度述职报告，公司2026年度高级管理人员薪酬方案以及董事会关于公司2025年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2026年4月29日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
　　应回避表决的关联股东名称：持股的公司董事及其关联股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及有效持股凭证；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、有效持股凭证，请于2026年5月14日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真以及邮件的方式办理登记手续，须在登记时间2026年5月14日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。
　　（三）登记方式：
　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和有效持股凭证至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和有效持股凭证至公司办理登记；
　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和有效持股凭证至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　3、会议联系方式：
　　联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
　　邮政编码：102433
　　联系电话：010-69393926
　　传真：010-82493047
　　联系人：章丽娟、王烨
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-032
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于2025年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观公允、真实准确地反映公司截至2025年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日公司及子公司的各类资产进行全面评估和减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2025年度确认的各项减值准备合计为151,969.53万元，具体情况如下：
　　■
　　注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。
　　二、计提资产减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2025年度计提信用减值损失金额共计2,893.73万元。
　　（二）资产减值损失
　　1、合同资产减值损失
　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产，本次合同资产减值损失金额3.74万元。
　　2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对截至2025年12月31日的存货进行减值测试，并计提存货跌价准备15,448.80万元。
　　3、长期资产减值
　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
　　公司对截至2025年12月31日的长期资产进行减值测试，并计提长期资产减值准备105,933.17万元。
　　4、商誉减值
　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
　　报告期内，减值测试结果表明成都瑞合科技有限公司、江苏新毅阳高新材料有限公司等形成的商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提商誉减值损失金额22,212.12万元。2025年末投资成都瑞合科技有限公司、江苏新毅阳高新材料有限公司形成的商誉相关资产组预计未来现金流量现值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2026]第030028号、国融兴华评报字[2026]第030025号评估报告。
　　三、计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2025年度合并报表利润总额影响151,969.53万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。
　　四、其他说明
　　本次2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-031
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2025年度（以下简称“报告期”）募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，具体内容如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金金额6,959.29万元，包含“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”剩余的359.29万元以及超募资金永久补充流动资金金额6,600万元。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注2：向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金金额为63,010.24万元，系公司2022年度向特定对象发行股票募集资金补充流动资金项目扣除发行费用后的金额。
　　注3：本期新增司法划扣金额2,311.56万元。因案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本公告披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度的制定
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　（二）募集资金三方监管情况
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　（三）募集资金在专项账户的存放情况
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　截至2025年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　截至2025年12月31日，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：该账户部分冻结金额为208.76万元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　报告期，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　报告期，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元闲置募集资金于到期前全部归还至募集资金专用账户。
　　2025年5月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00万元。
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　2025年9月26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　截至2025年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金。报告期内，公司该项目共有1,383,614.63元用于永久补充流动资金，并对该募集资金专户进行了注销。
　　2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”共有8,090,764.96元节余募集资金转为自有资金。
　　1、首次公开发行股票募集资金
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”于2023年7月12日达到预定可使用状态并办理结项，结合该项目后续可能预计支付的款项，当时项目资金结余为1,581.22万元。后因实际支付金额较公司预计金额少138.39万元，项目最终节余资金金额为1,719.61万元。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（七）募集资金永久补充流动资金情况
　　2023年5月8日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。具体内容详见公司分别于2023年5月9日、2024年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。报告期内，公司已将359.29万元募集资金永久补充流动资金。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、2025年6月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于此前公司对项目建设周期的预测未包含配套设备落地时间预计，导致项目整体建设周期较此前延长；项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收；同时，项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态；后续配套设备生产、安装、调试、验收等环节周期预计在12个月以上。公司向特定对象发行股票募投项目中的“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。
　　2、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因募集资金专户资金受限致建设中项目付款有一定程度受阻、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额较原计划增加，且尚有部分设备仍在交付以及公司处于预重整阶段等原因，公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日。
　　3、2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司（以下简称“德惠奕达”）采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，德惠奕达退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）已向四川省江油市人民法院提起诉讼。经法院调解，天启智和与德惠奕达达成调解协议。四川省江油市人民法院出具《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号）。根据《民事调解书》（（2026）川0781民初1269号），截至本报告披露日，德惠奕达尚未支付相关款项。后续如果德惠奕达逾期支付，公司将积极采取包括但不限于强制执行等措施，保障公司合法权益。
　　4、截至2025年12月31日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣了3笔，累计划扣金额为2,311.56万元，具体情况如下：
　　因公司及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司以及公司董事长吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有限公司融资租赁合同纠纷一案，公司募集资金专户部分资金被司法划扣，分别划扣金额502.36万元、1028.88万元、780.32万元。具体内容详见公司分别于2025年11月8日、2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055、2025-063）。因前述案件案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至本公告披露日，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。
　　5、2026年1月1日至2026年4月29日，公司募集资金因诉讼纠共被司法划扣了27笔，累计划扣金额为53,004,506.80元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》系列公告（公告编号：2026-001、2026-006、2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、2026-016、2026-017、2026-019、2026-020、2026-021、2026-022、2026-023、2026-024、2026-027）。
　　目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，叠加光伏行业回暖情况不理想以及公司从事光伏石英坩埚业务的子公司天启颐阳和新毅阳临时停产等影响，进一步加剧募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险，同时也增加公司按期归还暂时补充流动资金的募集资金的难度。
　　公司目前处于预重整阶段。公司积极配合法院、临时管理人及相关方开展预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，按照最终决策，履行好相关的审批及信息披露义务。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）首次公开发行股票募集资金
　　报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。
　　（二）向特定对象发行股票募集资金
　　报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况。但报告期内，公司部分募集资金存在被司法强制划扣的情形，从而导致公司存在部分募集资金用途被动改变的情形。
　　六、风险提示
　　1、截至本报告期末，公司募集资金共计4,311.24万元被司法冻结，该情形直接影响对应募投项目资金的拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。
　　2、截至本报告期末，公司募集资金共计2,311.56万元被司法划扣，尽管公司在诉讼过程，积极与各方进行沟通、协调，以期能延期妥善处理相关纠纷，但由于公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，亦无法阻止司法划扣事项的发生。报告期内，公司发生的募集资金司法划扣事项均按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行了信息披露义务。公司预计在正式进入重整前，亦无法解决流动性风险问题，存在募集资金有可能会持续被司法划扣的情形。
　　3、基于公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目实施的内部环境均已发生较大变化，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目，因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态，公司在停产期间将对该项目的可行性进行重新论证，并将根据该项目具体实施情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目上闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险。
　　4、报告期内，公司处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。
　　5、报告期内，公司已使用3亿闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。鉴于公司自身流动性风险已显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司如未按期归还该部分闲置募集资金，公司不排除存在无法按期归还该笔闲置募集资金的风险。
　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2026）0100910号），中审众环发表意见如下：“我们认为，北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构发现上市公司以下募集资金使用中的相关问题，并提请投资者注意相关风险：
　　1、天宜新材募集资金存在被司法强制划扣的情形，且截至目前尚未归还。该事项系司法机关基于生效法律文书实施的强制性执行行为，在客观上导致了公司现阶段募集资金用途改变、不符合约定用途的情形。相关募集资金专户被冻结直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期，对项目建设及生产已造成一定的不利影响。
　　截至目前，公司募集资金专户部分资金仍然存在陆续被划扣的情形。从公司近期财务状况以及所面临的流动性风险来看，公司自有资金短缺，流动性风险已显现，无力偿还大额债务，存在公司因相关涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结或者募投项目相关资产被法院判决强制处置的风险，如公司不能及时采取措施解冻，并尽可能使用自有资金或其他渠道筹集资金补足上述募集资金缺口，未来可能会影响相关募投项目的实施进度。
　　结合公司目前现实情况，保荐机构已提示公司积极推进重整工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险，与管理人、投资者制定相关方案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。
　　2、针对天宜新材募投项目涉诉、延期等事项，保荐机构认为基于公司现阶段经营和财务状况，公司募投项目实施所涉及的内部环境已发生重大变化；公司流动性风险已经显现，且目前已进入预重整阶段，公司募投项目存在无法按照原定计划结项或产生效益的风险。其中，石英坩埚自动化及智能化升级项目因其实施主体江油天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，复产时间暂未确定，预计该项目无法如期达到预定可使用状态；公司在2025年5月份将高性能碳陶制动盘产业化建设项目闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前由于公司自身流动性风险已显现，如该笔资金不能按期归还，叠加公司目前处于预重整阶段，未来业务的走向尚不能确定，高性能碳陶制动盘产业化建设项目存在无法如期足额投产的风险；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目尽管已完成建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，存在无法如期结项的风险；公司于2025年处置了“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”等部分募投项目资产，相关资产转让有利于缓解公司偿债压力，并回流现金，后期公司募投项目资产仍然存在主动或被动被处置的风险。
　　保荐机构已提请公司积极推进预重整（重整）等措施，化解公司经营风险，并待业务发展方向明确后进一步论证募集资金的投资方向；如确需变更募投项目，需按照法律法规要求履行相应的决策流程和信息披露义务。
　　3、针对天宜新材临时补流募集资金事项，目前公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，公司货币资金已出现短缺，如公司后续无法通过其他融资渠道取得相应资金，公司银行账户因涉诉被持续冻结并无法及时解除，将导致补流金额无法及时归还。
　　后续，保荐机构将持续关注募集资金专户资金受限、资金被司法划扣对公司募投项目推进可能造成的影响及风险，以及临时补流募集资金归款的进展，按照法规要求履行对公司募集资金使用的持续督导义务，与天宜新材保持持续密切沟通，督促公司积极采取有效措施应对相关事宜，及时履行信息披露义务，并力争尽快妥善处理相关事项，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月30日
　　附表1：
　　■
　　附表2：
　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
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