况和行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序和决策依据符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
　　（三）其他说明。
　　上述薪酬/津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
　　公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
　　董事薪酬方案期限为一年，即2026年度。董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。
　　董事人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2026-017
　　格尔软件股份有限公司
　　2025年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、公司2025年度利润分配方案
　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。
　　根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
　　本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2025年度不进行利润分配的原因
　　根据《公司章程》，鉴于公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开情况
　　公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，董事会一致认为：公司2025年度拟不进行利润分配方案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交公司股东会进行审议。
　　（二）独立董事意见
　　独立董事认为：公司2025年度拟不进行利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该方案，并同意将本方案提交董事会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-025
　　格尔软件股份有限公司
　　关于证券事务代表辞职的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表吕昊轩先生提交的辞职报告，吕昊轩先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
　　吕昊轩先生辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吕昊轩先生所负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的开展。公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表职务。
　　吕昊轩先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-016
　　格尔软件股份有限公司
　　关于2025年度计提资产及信用减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2025年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况
　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，以可收回金额为基础，对投资性房地产、长期股权投资进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提资产减值损失为8,626,972.90元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计38,043,906.86元。计提减值的明细情况见下表：
　　■
　　三、本次计提资产及信用减值准备对公司的影响
　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计46,670,879.76元，减少公司2025年度合并利润总额46,670,879.76元。
　　四、董事会审计委员会意见
　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-020
　　格尔软件股份有限公司
　　关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资
　　相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意提请股东会将授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了上述议案。
　　鉴于上述授权董事会办理事项有效期即将届满，相关事项仍在筹备中，为保证本项工作的延续性和合规有效性，公司拟提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长至下一年度股东会召开日，即自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。除延长上述有效期外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件
　　格尔软件股份有限公司
　　2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会及公司治理（ESG）报告全文。
　　2、本环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、ESG委员会、ESG执行委员会□否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为公司ESG委员会根据需要组织召开委员会会议，ESG委员会每年至少听取一次公司ESG与可持续发展工作情况的全面报告。□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，公司制定《格尔软件股份有限公司ESG委员会实施细则》，公司董事会作为管理ESG工作的领导和决策机构，负责审议和批准公司ESG战略规划和目标、ESG治理架构、重要制度以及ESG相关披露文件等工作；ESG委员会负责设置并持续优化公司ESG治理架构、审议ESG年度规划并监督指导其落地执行等相关工作；ESG执行委员会负责对各项议题进行归口管理和落地执行，形成三级可持续发展治理与监督机制。□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”“尽职调查”“利益相关方沟通”等议题对公司不具有重要性，公司已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。
　　“尽职调查”“利益相关方沟通”是公司议题重要性评估的重要步骤，不作为议题进行评估。
　　“污染物排放”“废弃物处理”“生态系统和生物多样性保护”“水资源利用”“循环经济”在议题重要性分析判断中，尚未达到公司财务重要性及影响重要性的判定阈值，为不具有重要性的议题。
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-015
　　格尔软件股份有限公司
　　2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关联交易议案无需提交股东会审议。
　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议情况
　　2026年4月28日，公司第九届董事会第三次会议《格尔软件股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事孔令钢先生、朱立通先生回避了表决。
　　日常关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的行为，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第九届董事会第三次会议审议。
　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（三）2026年日常关联交易预计情况
　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年日常关联交易预计如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方及关联关系介绍
　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）(简称“新疆CA”)
　　1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室
　　2)统一社会信用代码：916500007576560875
　　3)法定代表人：倪小刚
　　4)注册资本：人民币3,000万元
　　5)主要股东或实际控制人：数字新疆产业投资（集团）有限公司33.6%、格尔软件股份有限公司21.9%、新疆凯迪投资有限责任公司15.3%、新疆美林正大投资有限公司14.7%、乌鲁木齐恒盛汇银商贸有限公司14.5%
　　6)经营范围：许可项目：电子认证服务；电子政务电子认证服务；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；检验检测服务；互联网信息服务；建设工程设计；第三类医疗器械经营；音像制品复制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；电子产品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；日用百货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；图文设计制作；平面设计；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；广告制作；工业互联网数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7)与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。
　　8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为12,159.39万元，净资产为7,162.90万元，2025年营业收入为12,679.20万元，净利润为-677.38万元，资产负债率41.09%。
　　2. 上海芯钛信息科技有限公司（简称“上海芯钛”）
　　1)住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室(上海泰和经济发展区)
　　2)统一社会信用代码：91310230MA1JYGN873
　　3)法定代表人：刘功哲
　　4)注册资本：3,999.7093万元
　　5)主要股东或实际控制人：孔旻24.6893%、刘功哲12.1259%、朱肇恺7.6204%
　　6)经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　7)与上市公司的关联关系：上海芯钛信息科技有限公司控股股东、实际控制人孔旻先生为公司实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，构成关联关系。
　　8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为35,395.02万元，净资产为 33,477.69万元，2025年营业收入为5,066.72万元，净利润为-7,109.00万元，资产负债率5.42%。
　　3.地标(上海)生物科技有限公司（简称“地标生物”）
　　1)住所：上海市静安区江场西路299弄22号5层501室
　　2)统一社会信用代码：91310104342433199K
　　3)法定代表人：张耀伟
　　4)注册资本：人民币3,020万元
　　5)主要股东或实际控制人：上海格企投资管理有限公司43.8915%、上海格尔实业发展有限公司23.4942%、沈利红19.0066%
　　6)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；物联网技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备销售；工程和技术研究和试验发展；物联网技术服务；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7)与上市公司的关联关系：公司实控人孔令钢先生担任董事的企业。
　　8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为209.59万元，净资产为202.10万元，2025年营业收入为379.21万元，净利润为-432.40万元，资产负债率3.57%。
　　4.国信高地商务信用数据股份有限公司（简称“国信高地”）
　　1)住所：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州东路115号4-5
　　2)统一社会信用代码：91320500MA1MMP7J72
　　3)法定代表人：杨绍亮
　　4)注册资本：人民币5,000万元
　　5)主要股东或实际控制人：国家信息中心54.35%、国信长城（西安）实业有限公司30.65%、格尔软件股份有限公司15%
　　6)经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息安全设备销售；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　7)与上市公司的关联关系：公司董事朱立通先生担任董事的企业。
　　8)财务数据：截至2025年12月31日，总资产为3,598.30万元，净资产为3,253.32万元，2025年营业收入为254.69万元，净利润为-438.34万元，资产负债率9.59%。
　　三、关联交易的主要内容及定价依据
　　公司向关联方新疆CA、上海芯钛销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关、签名验证服务器等产品；公司向关联方新疆CA采购的主要内容为个人证书等产品。公司向关联方国信高地销售商品的主要内容为密码安全和数据安全等产品；公司向关联方国信高地采购的主要内容为网络安全等产品。公司向关联方地标生物出租的房产为上海市静安区江场西路299弄2号楼5层，作为其经营办公地，租赁面积900平方米，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，年租金为人民币82.08万元。
　　公司与上述关联方发生的销售商品、采购商品、租赁房产等关联交易均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务、商品、房屋租赁的市场行情，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响
　　（一）交易的必要性、持续性
　　公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。
　　（二）交易的公允性
　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
　　（三）交易的独立性
　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、备查文件
　　1.《格尔软件股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；
　　2.《格尔软件股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议》。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-014
　　格尔软件股份有限公司
　　关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关规定。
　　募集资金到位后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
　　2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
　　2023年3月9日，公司、中信证券及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
　　2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、格尔安全、信元通和中信证券分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　2025年8月6日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案》，并聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司保荐机构同时签署了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，银河证券接替中信证券履行持续督导职责，中信证券不再履职。
　　2025年11月26日，公司、银河证券及募投项目实施主体格尔安全、信元通分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　募集资金投资项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年4月24日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保荐机构中信证券已对此发表了同意的意见。
　　截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款及券商收益凭证的余额情况如下：
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）节余募集资金使用情况
　　2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（六）募集资金使用的其他情况
　　2024年12月30日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过将截至2024年11月30日节余募集资金永久补充流动资金，该金额未包含该等补流资金的预期理财收益。2025年1月24日，公司根据决议办理募集资金专户注销及资金划转，同日该专户理财收益277.43万元到账，公司将专户内全部剩余资金（含该笔收益）转出用于补充流动资金。发现上述情况后，公司认为补流资金衍生的理财收益不宜用于永久补充流动资金，已于2025年6月5日向募集资金专户全额退还277.43万元。在此期间，公司自有资金余额持续高于应退还金额，公司未实际将该笔资金用于日常经营周转，亦未影响募投项目的使用进度。退还后，公司实际用于永久补充流动资金的金额未超过股东大会审议标准。上述事项不存在损害公司及股东利益的情形，亦不构成擅自改变募集资金用途。
　　截至2025年12月31日，公司本年度内无募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司2025年度募投项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，银河证券认为：除前文已披露的事项外，格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格尔软件2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　■
　　注1：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
　　注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-022
　　格尔软件股份有限公司
　　关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：
　　一、注册资本变动情况
　　公司于2026年4月28日第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。
　　二、《公司章程》修订情况
　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，拟对《公司章程》进行修订。
　　《公司章程》修订对照表如下：
　　■
　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　上述事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年股东会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　备查文件
　　1．修订后的《公司章程》；
　　2．《公司第九届董事会第三次会议决议》。
　　证券代码：603232证券简称：格尔软件公告编号：2026-021
　　格尔软件股份有限公司
　　关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购数量：1,536,600股
　　● 限制性股票回购价格：5.4元/股
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的相关程序
　　1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
　　同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
　　4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。
　　7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。
　　8、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票以及变更回购股份用途并注销减资暨通知债权人的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述1,900,000股限制性股票于2025年8月1日完成注销。
　　9、2025年8月19日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票进行回购注销。
　　10、2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同日披露了《格尔软件股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，在减资事项通知债权人满45天后，公司办理了本次注销的实施工作，前述67,800股限制性股票于2025年11月6日完成注销。
　　11、2026年4月28日，公司召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将已获授但尚未解除限售的共计1,536,600股限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚需提交股东会审议。
　　二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
　　（一）回购注销的依据与数量
　　1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
　　根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025年营业收入为35,755.30万元，2025年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为为-8,384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　公司拟回购注销激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股。
　　2、激励对象个人层面异动
　　根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
　　本激励计划中4名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票进行回购注销。
　　综上所述，本次合计回购注销限制性股票1,536,600股。
　　（二）回购价格与资金来源
　　依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,536,600股，公司总股本将由234,082,195股变更为232,545,595股。
　　单位：股
　　■
　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　（一）公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
　　法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
　　（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
　　等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
　　（三）公司尚需根据相关法律法规的规定办理有关注销登记手续，并根据
　　本次回购注销的进展依法履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-023
　　格尔软件股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东会审议。
　　● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更情况概述
　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期
　　2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“第19号解释”），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。
　　根据上述会计解释的规定，公司自2026年1月1日起执行变更后的会计政策。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后所采用的新会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的第19号解释要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　执行第19号解释不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-013
　　格尔软件股份有限公司
　　第九届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2026年4月18日以书面形式发出通知，并于2026年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《公司〈2025年年度报告〉及摘要》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年年度报告》《格尔软件股份有限公司2025年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
　　二、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　四、审议通过了《公司独立董事2025年度述职报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。
　　五、审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度述职报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2025年度述职报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　六、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　公司换届离任的第八届董事会独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生，现在任的第九届董事会独立董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生回避表决，表决通过。
　　七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　八、审议通过了《公司2025年度对会计师事务所的履职情况评估报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过
　　九、审议通过了《公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　十、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
　　十一、审议通过了《2025年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会ESG委员会第一次会议审议通过。
　　十二、审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-015）。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事孔令钢先生、朱立通先生回避表决，表决通过。
　　本议案已经公司2026年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。
　　十三、审议通过了《关于2025年度计提资产及信用减值准备的议案》
　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计46,670,879.76元，减少公司2025年度合并利润总额46,670,879.76元。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
　　十四、审议通过了《公司2025年度利润分配方案》
　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-84,766,343.86元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币166,724,032.44元。
　　根据《公司章程》，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司拟定2025年度利润分配方案：本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司2026年第一次董事会独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　十五、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　十六、逐项审议通过了《关于公司董事2026年薪酬方案》
　　1.1关于外部董事2026年薪酬方案
　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事黄振东先生、吴炜先生、俞纪明先生、王亚培先生、郑贤一先生回避表决。
　　1.2关于内部董事（含董事长及职工董事）2026年薪酬方案
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、浦茜女士回避表决。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司董事2026年薪酬方案》（公告编号：2026-018）。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　十七、审议通过了《关于公司高级管理人员2026年薪酬方案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于高级管理人员2026年薪酬方案》（公告编号：2026-019）。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事叶枫先生、朱立通先生回避表决。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
　　十八、审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资
　　相关事宜的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　十九、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过，关联董事叶枫先生、朱立通先生回避表决。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东会审议。
　　二十、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2026-022）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　二十一、审议通过了《公司2026年第一季度报告》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2026年第一季度报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
　　二十二、审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，为此拟于2026年5月21日（星期四）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2025年年度股东会。
　　本次股东会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年4月30日