公司代码：603128 公司简称：华贸物流
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本议案日总股本1,309,046,494股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.24元人民币（含税），现金分红金额293,226,414.66元，占2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率60.04%，剩余未分配利润295,789,248.10元结转留存。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　1、地缘博弈加剧，关税壁垒升级
　　2025年，全球经济呈现多极化演进、地缘冲突频发、风险多点扩散的特征，不确定性贯穿全年，下半年多重风险叠加进一步放大市场波动，对全球跨境物流的通道稳定、供需格局和运营成本形成全方位冲击。
　　关税壁垒持续抬升，成为扰动跨境物流链路稳定的首要变量。2025年美国密集调整对华关税及通关政策，取消小额包裹免税、收紧原产地规则、加码限制性贸易举措，不仅直接推高综合物流成本、加剧运价波动、打乱主干运输链路，放大行业经营不确定性。美国单边保护主义政策持续升级，严重冲击全球贸易秩序与经济增长节奏，贸易格局从全球协作转向壁垒增加、供应链区域化重构。
　　贸易保护主义抬头对国际物流企业造成直接且深远的冲击。美国大幅提高关税门槛后，中美贸易的成本壁垒显著上升，直接削弱了两国贸易的活跃度。全球经济增速分化、内需走弱，持续压制跨境物流基础需求。受地缘冲突、关税加码、政策波动等因素拖累，2025年全球经济结构分化明显，呈现发达经济体增速低迷、新兴经济体稳步增长的格局。欧美日终端消费疲软、进口需求回落，直接导致跨太平洋、亚欧远洋主干航线货量增长承压，干线航运景气度偏弱。
　　2、我国外贸稳中提质，新旧动能转换
　　2025年，全球贸易格局加速重构，各类风险因素相互交织，我国外贸整体承压前行、稳中提质，呈现规模稳步扩大、结构持续优化、增长动能不断增强、发展韧性逐步凸显的态势，行业发展机遇与挑战并存。
　　出口领域新旧动能转换步伐加快，产业创新驱动特征愈加明显。新能源、高端制造等优势产品出口拉动作用显著，风力发电机组、锂电池出口分别增长48.7%、26.2%，我国正式进入工业机器人净出口国家行列；电动汽车、光伏产品、锂电池 “新三样” 全年出口规模接近1.3万亿元，同比增长27.1%。高技术产品出口增长13.2%，拉动整体出口增长2.4个百分点，成为外贸增长的重要引擎。与此同时，受外需走弱及订单转移等因素影响，传统劳动密集型产品出口面临一定压力，箱包、玩具、鞋靴出口同比分别下降13.5%、12.7%、11.3%，出口结构分化趋势进一步显现。
　　贸易规模实现量质同步提升，内生发展动力持续巩固。据海关统计，2025年我国货物贸易进出口总值45.47万亿元，同比增长3.8%，连续九年实现增长并再创历史新高，继续稳居全球货物贸易第一大国地位。其中，出口26.99万亿元，增长6.1%；进口18.48万亿元，增长0.5%，出口对外贸增长的支撑作用突出。市场主体活力持续释放，民营企业进出口26.04万亿元，占比提升至57.3%。跨境电商等外贸新业态加快发展，进出口规模实现较快增长。
　　3、国家政策发力，物流降本增效
　　2025年，国家聚焦降本增效、结构优化、业态创新、合规发展四大主线，密集出台一系列扶持引导政策，统筹推动智慧物流、绿色物流、跨境物流协同发展，持续完善基础设施布局与数字化服务体系，着力提升行业运行效率、服务能级与综合竞争力。
　　2025年上半年，国家聚焦基础设施完善、业态融合与跨境便利化，出台多项针对性政策：国家发展和改革委员会印发《国家物流枢纽布局优化调整方案》，重点优化国家物流枢纽网络布局，健全“通道+枢纽+网络”现代物流运行体系，强化干支衔接、多式联运及节点协同能力，夯实行业发展基础设施支撑；商务部等8部门联合印发《加快数智供应链发展专项行动计划》，以数智化赋能与产业链协同为核心，推动物流产业与制造业、贸易业、消费业深度融合，全方位助力实体经济降本增效，推动物流行业业态升级；海关总署启动跨境贸易便利化专项行动，深化通关模式改革与多式联运协同联动，强化跨境班列集结中心配套建设，畅通国际公路、铁路等跨境骨干运输通道，持续提升跨境物流通关时效与履约能力，优化跨境物流发展环境。
　　2025年下半年，相关政策聚焦物流数据共享、合规管控与成本压降三大重点，进一步释放行业发展动能。国家发展和改革委员会等十部门联合印发《关于推动物流数据开放互联有效降低全社会物流成本的实施方案》，促进物流要素资源高效配置，系统性降低全社会综合物流成本，推动物流行业向数字化、规范化、集约化方向转型升级。
　　4、需求升级，竞争分层格局凸显
　　2025年，国际物流市场呈现需求升级、竞争分层的鲜明格局。随着跨境电商规模持续扩张及大宗商品贸易稳步发展，市场需求迭代升级，客户对门到门全链路集成服务、全程可视化追踪等高品质服务的需求持续提升；同时，市场价格承压态势明显，客户成本敏感度不断提高，倒逼物流企业在稳定服务时效、保障履约质量的基础上，持续优化运输路径、压缩运营成本、提升综合运营效能。从竞争格局来看，市场分层特征显著，高端市场主要被具备全链条服务能力的头部企业占据，中低端市场则面临同质化竞争格局，价格竞争压力较大。
　　5、数字绿色转型, 技术加速渗透
　　以人工智能、物联网、大数据、云计算为代表的新一代数字技术正深度渗透物流全链条，从订单管理、干线运输到仓储配送、末端服务，全方位重构行业运营模式。人工智能在库存智能监控、包装方案优化、设备故障预判、市场需求分析及运输路径规划等核心场景广泛应用，有效提升物流作业精准度、资源利用率与整体运转效率，助力企业降本增效。
　　可持续发展已成为物流行业高质量发展的核心战略，绿色低碳转型步伐持续加快。新能源运输工具推广应用、绿色仓储建设升级、低碳包装普及循环、智慧节能调度等一系列低碳解决方案加速落地，推动物流产业向高效、集约、低碳、环保方向转型升级。
　　6、轻资产遇挑战，全链条整合加速
　　国际物流行业正加速向运力自主可控与全链条一体化整合方向发展，传统单一轻资产运营模式亟待向轻重结合、资产协同模式转型升级。随着市场格局持续集约化、规范化发展，具备稳定可控运力资源与一体化服务能力的企业竞争优势日益凸显，单纯依靠信息撮合、订单分包的传统中介型货代业务模式面临较大经营压力，发展空间受到明显制约。面对行业变革，物流企业亟需加快战略转型，稳步构建自有及可控运力体系，持续拓展覆盖仓储管理、干线运输、关务运营及末端配送的全链条服务能力，不断提升核心竞争力与抗风险能力。
　　当前贸易格局持续优化、区域内循环加速推进，物流作为连接生产与消费的基础性、先导性产业，我国物流企业肩负着重要使命与时代责任。一方面，全力支撑中国制造加快 “走出去”，推动 “中国制造” 与 “中国物流” 协同出海，通过搭建安全、高效、畅通的国际物流大通道，助力国内产业在全球范围内优化资源配置、提升分工地位；另一方面，伴随客户产业链布局转移与商业模式向高端化、综合化升级，公司紧密锚定客户发展动态，深度把握 “国货国运” 战略机遇期，加快打造自主可控、韧性高效的全球化物流网络体系，持续提升我国在国际物流领域的话语权与影响力，为维护国家产业链供应链安全稳定、加快建设贸易强国提供坚实可靠的物流保障。
　　华贸物流作为中国领先的第三方国际综合物流服务商与国际物流优选方案提供者，具备卓越的综合统筹服务能力。公司服务产品兼具稳定性、标准化与集约化特征，物流网络资源广泛覆盖海内外关键节点，在行业内拥有显著的品牌影响力和核心竞争优势。
　　公司主营业务包括国际空海铁综合物流服务、跨境电商物流、国际工程综合物流、国际仓储物流、国际大宗商品合同物流、特大件特种专业物流等六大板块。
　　依托强大的全球网络覆盖能力，公司构建了覆盖“门到门”的一站式国际物流生态体系，能够高效响应客户在供应链优化与业务拓展过程中的多样化需求。近年来，公司在中国货代企业百强榜综合实力排名中稳居前列。2025年8月，全球知名物流咨询机构Armstrong & Associates发布的全球货代25强榜单显示，华贸物流海运业务位列全球第15位，空运业务位列全球第14位，标志着公司已成功跻身具有国际竞争力的全球物流企业行列。
　　公司经营模式是为客户提供第三方跨境综合物流服务，服务内容涵盖运输、仓储、包装、搬运装卸、流通、配送、干线运输、港口通关服务、单证制作、交易结算等，服务链条包括点对点、港到港、门到门全程或者部分环节，同时还提供现代物流方案的咨询、分析、诊断、设计、优化、控制、信息服务等其他综合服务。公司经营模式的核心是根据客户的需求，全过程协同整合跨境物流境内集货、分拣装箱、出境通关办理、国际间干线运输，以及境外入境通关办理、拆箱分拣、终端派送七大构成要素，收取服务费用。
　　公司商业模式竞争优势是不断提高全链条特别是境外端服务能力，依靠系统化科技提高效率降低成本促进安全，坚持客户为本营销发展理念，获取了更多直客和重要客户。公司经营模式的核心是全过程协同整合跨境物流七大构成要素，满足客户的最佳需求。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年实现国际空运业务量30.56万吨，2024年33.19万吨。
　　2025年国际海运业务量92.49万标箱，2024年84.27万标箱。
　　2025年跨境电商物流业务量：国际空运6.52万吨，2024年3.92万吨；国际海运0.92万标箱，2024年3.45万标箱；中欧班列1.17万标箱，2024年3.32万标箱。
　　2025年铁路货运业务量8.44万标箱，2024年7.39万标箱。
　　2025年实现营业收入179.64亿元，同比增长2.51%；实现归属母公司净利润4.88亿元，同比减少9.37%；扣除非经常性损益后归属母公司净利润3.76亿元，同比减少18.91%；每股收益0.37元，同比减少9.76%。
　　2025年人工成本9.38亿元，同比下降14.42%，主要是公司正逐步调整人员结构以适应业务发展需要，境内公司的人工成本有明显下降，但公司兼顾海外扩张的战略需求，海外公司人员成本增加，抵销了部分境内企业的人工成本下降。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2026-012
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“华贸物流”）2026年度日常关联交易事项需提请股东会审议。
　　● 华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　华贸物流第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易的议案》。其中关联董事徐青女士已回避表决。
　　该议案提交公司董事会审议前已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过，所有独立董事一致同意提交公司董事会审议。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东应在股东会上回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　(三)本次日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　(一）关联人的基本情况
　　1、名称：中国物流集团有限公司
　　2、法定代表人：刘敬桢
　　3、注册资本：3,000,000万人民币
　　4、住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
　　5、经营范围：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　6、截至2024年12月31日，中国物流集团有限公司经审计的总资产为 1042.68亿元、负债总额为525.35亿元、净资产为517.33亿元、营业收入为 1386.07亿元、净利润为15.48亿元、资产负债率为50.38%。
　　（二）与公司的关联关系
　　中国物流集团直接持有本公司599,644,827股股份，占本公司总股本的45.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国物流集团下属企业为本公司的关联人。
　　（三）履约能力分析
　　中国物流集团下属企业经营情况正常，具有履行协议的能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易内容
　　本公司(含下属各级子公司)与中国物流集团下属企业在日常经营过程中相互提供物流服务。
　　（二）定价政策
　　上述关联交易均按照市场价格确定，后续以具体业务合同形式予以委托。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次关联交易预计是为了充分发挥本公司（含下属各级子公司）及中国物流集团下属企业各自的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业务网络优势，增强公司资源的使用效率，不断增强公司的盈利能力。
　　上述日常关联交易对公司独立性无影响。
　　特此公告。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2026-011
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　● 每10股派发人民币现金股利2.24元人民币（含税）
　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　2026年4月30日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并将提呈2025年年度股东会审议批准，具体如下：
　　一、2025年度利润分配预案主要内容
　　基于公司2025年度的实际经营和盈利情况，公司拟定2025年度利润分配预案如下：
　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本公告披露日总股本1,309,046,494股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.24元人民币（含税），现金分红金额293,226,414.66元，占2025合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率60.04%，剩余未分配利润295,789,248.10元结转留存。
　　二、是否可能触及其他风险警示情形
　　公司未触及可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
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　　三、公司履行的决策程序
　　本公司第五届董事会第三十五次会议审议同意本公司2025年度利润分配预案，董事会认为公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，符合相关法规及公司规章制度规定，并同意将2025年度利润分配预案提呈2025年度股东会审议批准。
　　四、相关风险提示
　　公司2025年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2026-013
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）于2026年4月29日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》。现将杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）业绩承诺完成情况、业绩补偿相关事宜、诉讼情况及信息披露相关说明等事宜公告如下：
　　一、股权收购及出售
　　2021年7月27日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的议案》，公司与宋成、杭州佳菁科技有限公司（以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：Winning Bay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）以及配套协议。（以下Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称“内部卖方”）
　　按《转让协议》约定，华贸物流以50,536.56万元的对价取得佳成物流70%股份。
　　2023年7月，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于转让杭州佳成国际物流有限公司部分股权的议案》，同意以22,050万元为底价，通过挂牌方式公开转让持有的佳成物流25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“科投集团”）成为受让方。2023年9月，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳成物流增资2.8亿元人民币，对应持有佳成物流18.10%股权。
　　本次股权转让及增资完成后，从2023年10月1日起，公司持有佳成物流34.14%股权，为佳成物流第二大股东，不再将佳成物流纳入合并报表范围。
　　二、业绩承诺约定
　　根据《转让协议》：
　　承诺净利润数：内部卖方向华贸物流承诺佳成物流在2021年度、2022年度及2023年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4,800万元、6,500万元和8,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。
　　专项审计：佳成物流应当聘请华贸物流的年度审计机构对2021年度、2022年度及2023年度内部卖方承诺净利润数的完成情况进行专项审计，即每一年度应当由佳成物流聘请华贸物流的年度审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。
　　业绩承诺补偿：内部卖方同意，如任一年度经专项审计的合并报表扣非归母净利润低于当年承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起 30 日内对华贸物流进行补偿。
　　业绩承诺补偿的计算公式：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。
　　三、业绩承诺实际完成情况
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别就佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成情况实施逐年审计，截至本公告披露日，上述两家会计师事务所已分别出具基于执行商定程序得出的核查结果。根据该核查结果，佳成物流2021-2023年度业绩承诺完成具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023年度扣非归母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。
　　需特别说明的是，本次披露的业绩承诺完成情况核查结果，系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行商定程序后出具。待信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告后，公司将严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，另行披露专项审核意见。
　　四、业绩补偿相关事宜
　　公司于2026年4月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况专项说明的议案》。经核查确认，佳成物流2021年度、2022年度未达成业绩承诺完成数，已触发业绩补偿条款，相应业绩补偿义务已依法产生。
　　根据《股份转让协议》约定，业绩承诺补偿计算公式如下：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。
　　经核算，就佳成物流2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向公司支付的现金补偿金额合计为29,705.95万元，其中2021年度应补偿金额3,305.54万元，2022年度应补偿金额26,400.41万元。
　　经核算，由于佳成物流2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告尚未出具，至本公告日，华贸物流尚有16,027.52万元投资款未支付给内部卖方，根据华贸物流和内部卖方的约定暂由佳成物流代管，待根据实际实现的承诺净利润数支付尾款或用以内部卖方应当承当的补偿义务。
　　华贸物流已就补偿事宜与内部卖方进行多次沟通，尚未就补偿事宜达成一致。
　　华贸物流决定按照《转让协议》的约定，通过司法途径要求内部卖方进行业绩承诺补偿。
　　内部卖方也认同通过司法途径解决，待司法机关认定责任和义务后再履行相关义务。
　　五、诉讼相关情况
　　为切实维护上市公司整体利益及广大中小投资者合法权益，经公司审慎研判，决定通过司法途径妥善解决本次业绩补偿纠纷，并已依法向有管辖权的人民法院正式提起诉讼。
　　截至本公告披露日，公司已完整提交全部立案申请材料，相关案件已进入立案审查阶段，尚未开庭审理。
　　为依法维护公司正当权益及全体股东合法利益，公司采取司法途径化解纠纷，符合相关法律法规规定。
　　本次诉讼系公司为维护自身合法权益而采取的正常法律举措，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。公司将高度重视本次诉讼事宜，组建专业工作团队持续跟进案件审理进展，积极采取各项合法措施全力追偿业绩补偿款项，切实维护公司及全体股东的合法权益。
　　六、信息披露相关情况说明
　　2024年4月18日，公司在《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》（公告编号：临2024-004）中提及：“《转让协议》约定，内部卖方承诺2021年至2023年佳成物流扣非后净利润合计为19,500.00万元，对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为20,040.84万元（2023年度财务数据最终需以审计结果为准），完成对赌业绩的102.77%。佳成物流2023年审计报告出具后，公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机构对佳成物流2021年至2023年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。”
　　现结合审计机构出具的核查结果，佳成物流2021-2023年度扣非归母净利润累计实际实现数为16,483万元，并非前述公告提及的20,041万元，主要系需要扣除的非经常性损益项目和3,558万元金额的认定需要专项审核，前期公告时尚未审计，先预计列入实现数所致。公司在上述公告中提及的“业绩承诺已完成102.77%”，该差异主要系前期披露的扣非归母净利润数据为未经审计的预计数据，未经过审计机构专项审核确认，且未严格区分经常性损益与非经常性损益核算口径所致。未充分披露业绩承诺逐年完成情况，披露表述不够严谨，存在一定瑕疵。
　　公司已充分认识到本次信息披露存在的问题，对此深表歉意，并在本次公告中予以澄清与纠正。
　　根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司将以本次问题为警示，进一步健全信息披露管理制度，完善信息披露审核流程，强化全体董事、高级管理人员及相关工作人员的信息披露责任意识，加强信息披露相关培训，确保后续严格按照监管要求，及时、准确、完整、合规地履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。
　　特此公告。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2025-010
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　第五届董事会第三十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第五届董事会第三十五次会议于2026年4月30日在上海召开。本次会议应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
　　一、审议通过《公司2025年年度报告及其〈摘要〉的议案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案将提请股东会审议。
　　二、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　三、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案将提请股东会审议。
　　四、审议通过《公司2025年度财务决算报告》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案将提请股东会审议。
　　五、审议通过《关于2026年度经营及财务预算的议案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案将提请股东会审议。
　　六、审议通过《公司2025年度利润分配预案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案将提请股东会审议。
　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
　　七、审议通过《2026年度日常关联交易的议案》
　　表决结果：赞成 __4_票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案关联董事徐青回避表决。
　　本议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》。
　　本议案将提请股东会审议。
　　八、审议通过《公司2026年第一季度报告的议案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　九、审议通过《2025年环境、社会及治理（ESG）报告》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　十、审议通过《关于中国物流集团财务有限公司风险评估报告》
　　表决结果：赞成 __4_票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案关联董事徐青回避表决。
　　本议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。
　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于中国物流集团财务有限公司风险评估报告》。
　　十一、审议通过《高级管理人员薪酬方案》
　　2025年度公司高级管理人员薪酬情况详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2025年年度报告》。
　　2026年度公司高级管理人员薪酬拟实行如下方案：公司高级管理人员薪酬，按照高级管理人员所处岗位、公司实际经营等情况，综合公司薪酬政策考核确定。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等组成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于60%。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
　　表决结果：赞成 __4__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　本议案关联董事陈宇回避表决。
　　本议案已由公司薪酬与考核委员会事前审议通过。
　　十二、审议通过《董事薪酬方案》
　　2025年度公司董事薪酬情况详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司2025年年度报告》。
　　2026年度公司董事薪酬拟实行如下方案：公司内部董事同时兼任高级管理人员职务的，薪酬发放标准按其所任职务标准执行；公司外部非独立董事不在公司领取薪酬、津贴及其他报酬，股东会另行批准的除外；公司独立董事实行津贴制度，固定津贴为每年人民币18万元（含税）。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
　　本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提请股东会审议。
　　本议案已由公司薪酬与考核委员会事前审议通过。
　　十三、审议通过《2025年度提质增效工作方案评估报告暨2026年度提质增效工作方案行动方案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《2025年度提质增效工作方案评估报告暨2026年度提质增效工作方案行动方案》。
　　十四、审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》
　　表决结果：赞成 __5__票；反对 __0__票；弃权 __0__票。
　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于杭州佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》。
　　特此公告。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2026-014
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　2025年度提质增效工作方案评估报告暨2026年度提质增效
　　工作行动方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院国资委《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提升公司核心竞争力，推 动公司高质量发展，2024年12月10日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（简称“华贸物流”或“公司”）披露了《关于提质增效工作方案的公告》。现对2025年度提质增效工作情况进行评估，并制定2026年度行动方案。具体情况如下：
　　第一部分 2025年度“提质增效”工作执行情况
　　2025年度，公司实现营业收入179.64亿元，归属于母公司的净利润4.88亿元。
　　一、坚持稳中求进，统筹发展与风险防范成效显著
　　作为中国物流行业的“国家队”，华贸物流在2025年全球地缘政治博弈持续加剧、国际贸易格局深刻重塑、行业竞争日趋激烈的复杂背景下，始终以服务国家战略为根本遵循，深入贯彻落实构建新发展格局的战略部署，坚守央企使命担当。公司深刻把握“物流影响商流、商流带动物流”的产业演进逻辑，聚焦打造现代化物流产业生态圈，着力提升企业核心竞争力，坚定不移以保障中国产业全球化发展中的国际物流供应链安全、稳定为己任，致力于建设具有全球竞争力的世界一流跨境综合第三方物流企业，加快构建覆盖全球、高效协同、安全可控的一站式国际物流解决方案体系，在服务国家发展大局中践行央企责任，彰显行业引领作用。
　　公司持续加快海外网络布局，构建“全球网点+本地化服务”双向联动的一体化服务网络，既是融入新发展格局、拓展物流生态圈辐射范围的关键举措，也是提升全球核心竞争力、保障供应链畅通的重要抓手。公司在全球主要国际贸易节点城市有序设立分支机构，深化与海外本地优质物流服务商的战略合作，持续织密海外服务网络。
　　依托强大的全球网络覆盖能力，公司构建了覆盖“门到门”的一站式国际物流生态体系，能够高效响应客户在供应链优化与业务拓展过程中的多样化需求。近年来，公司在中国货代企业百强榜综合实力排名中稳居前列。2025年8月，全球知名物流咨询机构Armstrong & Associates发布的全球货代25强榜单显示，华贸物流海运业务位列全球第15位，空运业务位列全球第14位，标志着公司已成功跻身具有国际竞争力的全球物流企业行列。
　　二、践行回报理念，投资者权益保护落到实处
　　（一）注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益
　　公司尊重、采纳中小投资者的意见和建议，及时根据中证中小投资者服务中心的建议，完善《公司章程》及《股东会议事规则》。同时，公司不断健全完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，并积极回报投资者。2023年，公司董事会制定了未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划，承诺公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的60%。2025年公司实施2024年度分红计划，合计派发现金红利2.28亿元，分红比例占当年合并报表归母净利润的70%。
　　（二）加强投资者沟通，增进市场认同
　　公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经营可能产生重大影响或对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动进行信息披露。指定《中国证券报》和上交所网站为公司信息披露的报纸和网站，公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并确保所有股东和投资者有平等的机会及时获得信息。
　　公司积极拓宽投资者沟通渠道，创新投资者交流方式。公司与投资者之间建立了公开、透明、多层的沟通机制，积极通过多种渠道如路演与反向路演、公司调研等加强与投资者的沟通交流。公司于2025年6月30日通过上海证券交易所上证路演中心召开公司2024年度业绩说明会，公司总经理、财务总监兼董事会秘书和1名独立董事出席并就2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
　　（三）优化公司治理，坚持规范运作
　　报告期内，公司股东会、董事会和经营层严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司内控制度规定，形成科学、规范的决策机制，各司其职、相互制衡，为公司股东合法权益提供有力保障。
　　为持续提升公司治理的规范化水平，董事会结合监管政策变化与公司发展需要，对照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件，组织对《公司章程》及配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了系统性修订。本次修订的一项重要内容是优化治理架构，取消监事会，转由董事会审计委员会行使《公司法》赋予监事会的相关职权，进一步理顺治理机制、明晰权责关系。
　　本次修订依法取消监事会，由董事会审计委员会全面行使《公司法》赋予监事会的相关职权，实现从二元监督架构，向单层高效监督架构的转型，进一步理顺治理机制、明晰权责边界、强化监督效能。
　　董事会始终坚持合规底线，严格执行上市公司监管要求，以制度建设为抓手，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，着力建设专业规范、务实高效的董事会，为公司高质量发展提供坚实保障。
　　第二部分 2026年度“提质增效重回报”行动方案
　　（一）聚焦主责主业，推动经营质效持续提升
　　1. 深化主业布局，服务国家战略。持续聚焦跨境综合第三方物流主业，践行营销驱动战略，加大市场拓展力度，稳住存量客户、拓展增量市场，重点布局“一带一路”沿线新兴市场和发展中国家市场，提升在高端物流、特种物流等领域的市场份额，在助力产业链供应链循环畅通中发挥更大作用。
　　2. 优化业务结构，提升盈利水平。加快业务结构优化调整，重点发展高附加值业务，减少低毛利业务占比，推动业务向专业化、高端化转型；加强优势资源整合，深化与上下游企业合作，实现资源共享、优势互补，提升业务协同效应和盈利水平。
　　3. 强化精益管理，严控成本费用。深入推进“成本费用管控工程”，细化成本管控措施，排查各业务环节成本漏洞，优化资金配置和资产运营，提高资产周转率；加强费用预算管理，严控非必要支出，推动成本费用率同比下降，切实提升盈利质量。
　　（二）践行回报理念，切实保护投资者权益
　　公司将持续完善利润分配机制，保持对股东的稳定回报。严格执行分红相关承诺，结合公司经营发展实际与资金状况，科学合理优化分红方案，积极丰富投资者回报形式。
　　（三）加强沟通交流，提升市场认同度
　　规范信息披露，保障信息公平对称：严格遵循法律法规、监管规则及上市规范要求，切实履行信息披露义务，确保披露信息及时、真实、准确、完整、简明清晰。持续提升定期报告、临时公告编制质量，优化信息披露内部审核与合规管控流程，严守信息披露底线，防范违规风险。统一以《中国证券报》及上海证券交易所网站为法定信息披露平台，保障全体股东及投资者公平获取信息的权利。
　　创新沟通方式，强化投资者互动：持续丰富投资者沟通渠道与交流形式，通过业绩说明会、线上交流等方式，清晰解读经营业绩、行业形势与发展战略，提升信息披露的可读性与通俗性。常态化组织路演、反向路演、机构调研等活动，推动董事长、总经理等核心管理层深度参与投资者沟通，主动回应市场关切。建立健全投资者意见征集、跟踪与反馈机制，增进市场对公司战略与价值的理解认可，持续提升公司市场认同度与投资者信任度。
　　（四）规范公司治理，强化合规运作
　　1. 完善治理结构，强化权责制衡。进一步优化治理架构，明确各治理主体的权责边界，确保股东会、董事会、和管理层各司其职提升决策的科学性和规范性。
　　2. 优化董事会结构，强化专业赋能优化独立董事专业结构，确保独立董事充分发挥专业判断、信息互补、风险预警和监督制衡作用；加强独立董事履职支撑，为独立董事履职提供必要保障，提升董事会决策水平。
　　3. 强化“关键少数”责任，提升履职能力，提升其履职担当和规则意识。公司将持续加强与控股股东、董事、高管等“关键少数”的常态化沟通，组织董事、高管积极参加上海证券交易所、上海证监局等监管机构及上市公司协会举办的各类专题培训，系统学习证券市场法律法规，深入掌握资本市场知识，持续提升合规意识和自律水平。
　　（五）健全风险防控体系，保障公司稳健发展
　　充分发挥“大监督”体系的协同效能，推动纪检、财务、合规、审计、巡视等各类监督资源融合贯通，突出“监督-整改-追责”的有效衔接与闭环管理，实现事前、事中、事后的全过程监督。持续健全财务内控与业务内控等管理制度，规范业务流程，严防内部操作风险。定期开展风险排查，及时识别并化解潜在风险，降低经营损失。扎实推进合规、内控、风控一体化建设，动态优化管理指南与流程指引，加强风险监测。
　　（六）风险提示
　　本次“提质增效”行动方案是基于公司目前的实际情况而制定，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到政策调整、国内外市场环境等因素影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：603128 证券简称：华贸物流
　　港中旅华贸国际物流股份有限公司
　　2025年环境、社会及治理（ESG）
　　报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于环境、社会及治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会及治理（ESG）报告全文。
　　2、本环境、社会及治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
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　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会战略委员会[提示：请完整列示治理体系组成机构] □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为年度□否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司搭建自上而下的可持续发展管理架构，各职能部门及附属公司按照职责分工执行ESG日常管理工作□否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
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　　4、双重重要性评估结果
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