公司代码：600745 公司简称：闻泰科技
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　具体内容详见公司披露的《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》和《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　√适用 □不适用
　　截至2025年度末，母公司未弥补亏损-701,576.58万元，根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司暂不具备利润分配条件，本年度公司不进行分红。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司半导体业务采用IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。
　　公司半导体业务采用全球布局的IDM模式，前端晶圆制造主要位于德国、英国，后端封测主要位于中国东莞、马来西亚、菲律宾。2025年9月30日后，公司子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，具体内容请参阅公司2025年10月13日披露的《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》及2025年11月20日、2026年2月12日披露的《关于子公司经营管理情况的进展公告》。截至本报告期末，虽然上述部长令被宣布暂停，但企业法庭裁决依旧处于生效状态，公司对安世境外相关主体的控制权暂处于受限状态。目前，安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。
　　公司产品集成业务主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产，并于2025年度逐步完成相关资产出售交割。未来公司将全面聚焦半导体业务，系统性强化在半导体行业发展的优势，巩固和提升公司功率半导体龙头地位。本次重组是公司优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措。
　　1、公司主要产品与用途
　　闻泰科技是功率半导体领域的引领者和探索者。功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，利用半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换功能，具体用途包括变压、逆变、整流、斩波、变频、变相等，可提高能量转换效率、减少功率损耗，是实现节能降耗的关键器件。
　　功率半导体主要分为功率器件（如二极管、晶体管等）和功率IC（将多个分立器件与外围电路集成于一体的芯片）两大类。公司半导体业务聚焦功率分立器件、小信号分立器件及功率IC，产品种类超过1.5万种，每年新增800多种新产品，年生产总量超过1,000亿颗，大部分产品均符合车规级严苛标准。丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）二极管、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC。产品在工艺、尺寸、功率及性能等方面获得行业广泛认可，先进的小尺寸封装技术可有效节省功耗及空间。
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　　闻泰科技秉承“低压到高压、功率到模拟”的产品路线，在丰富中低压MOSFET与保护器件产品的同时，加快推出三代半导体产品，持续拓展模拟芯片产品料号，有力支撑了在AI数据中心、电动汽车、消费电子、光伏新能源等领域的应用。作为电能转换与电路控制的核心，功率半导体下游应用广泛，公司半导体器件广泛应用于汽车、工业、移动设备和消费电子等多个领域，与下游应用领域形成深度契合。
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　　公司半导体业务在全球拥有超过2.5万家客户，涵盖汽车、通信、消费电子、工业等领域的国际知名企业，与全球众多品牌厂商建立了长期稳固的合作关系。
　　2、公司产品的市场地位
　　闻泰科技半导体业务在全球功率分立器件公司TOP10榜单中位列全球第三，并连续四年蝉联中国第一。根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司完成对半导体业务的收购后，排名从2019年的全球第11名逐步上升至全球第3名，并连续多年位列中国功率分立器件公司榜首，荣获“中国半导体行业功率器件十强企业”称号。在各个细分领域，公司小信号二极管和晶体管、逻辑IC、ESD保护器件、小信号MOSFET、车规级Power MOS等产品具备全球竞争力。
　　3、竞争优势与劣势
　　优势方面，公司半导体业务依托中国成熟的半导体产业生态，在供应链配套、成本控制、研发转化及质量管控等核心维度形成多重竞争优势，具体体现为：
　　1)具备车规半导体龙头优势，受益汽车电子架构升级
　　作为全球汽车半导体领军企业，公司半导体业务超90%的产品达车规标准，汽车业务收入占比由2021年的44%提升至2025年的近60%，与主流Tier1及OEM保持深度合作。未来，受益于汽车电动化与智能化的持续发展，公司有望凭借在电驱、电控等高壁垒领域的技术与质量优势，持续巩固市场领先地位。
　　2)立足中国市场与效率引领，依托全球化与本地化协同强化供应链韧性
　　公司正在从传统分立器件供应商向能源电子解决方案提供商转型。为适配中国客户产品迭代快的特点，公司深耕中国区业务，提高产品适配效率。同时坚持全球化运营，持续为全球客户提供可靠、高效的产品。通过与中国合作伙伴深度合作，借助12英寸晶圆技术优势，强化本地制造能力与供应链韧性，保障芯片稳定供应，增强全球供应链韧性与竞争力。
　　3)客户关系长期稳固，规模优势驱动业务拓展
　　公司半导体业务覆盖汽车、工业和电力、计算机、消费等领域，与全球超2.5万家客户建立稳固合作。公司通过提升研发、营销、服务能力，强化客户服务与拓展：汽车领域与全球TOP车企及头部新势力导入合作，单车用量攀升；工业与能源领域紧抓政策机遇，与头部工控、新能源逆变器等客户合作稳固；消费领域借市场回暖，成功开拓国内外客户，为业务稳健增长奠定基础。
　　4)人工智能赋能下游应用，拉动功率半导体用量增长
　　随着人工智能产业链崛起，公司半导体业务在汽车、工业、消费等下游终端持续受益，功率半导体在AI领域（尤其AI数据中心、AI终端）的需求凸显。AI大模型的训练与运行推高功率需求，公司MOSFET等产品已进入全球头部AI服务器/AI PC ODM厂商供应体系，其在AI服务器中的价值量是传统云计算服务器的5～10倍。同时公司优化采购、制造、销售流程，积极把握AI产业发展机遇。
　　5)以车规品质保证质量，拓展高安全新兴应用领域
　　闻泰科技半导体业务始终秉持卓越的质量标准，公司产品全面通过AEC-Q100/Q101认证，符合ISO9001、IATF16949等国际标准，率先以十亿分之一缺陷率（PPB）作为质量衡量基准，树立行业质量标杆。依托严苛车规体系，公司有望在智能汽车、低空飞行器、人形机器人等高安全领域持续发挥品质优势，助力创新产品高效量产。
　　■
　　受地缘政治、控制权限制及产能等因素影响，公司半导体业务发展仍面临供应链不确定、产能支撑不足等短板与挑战。安世中国正在携手中国合作伙伴，积极打通晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）产品线，已完成12英寸部分产品小批量试产，且性能指标符合安世的车规产品标准，预计有望在2026年下半年逐步实现产能释放。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2025年，公司实现营业收入312.53亿元，较上年同期下降57.54%，实现归属于上市公司股东的净利润-87.48亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.16亿元。受2025年内陆续剥离产品集成业务影响，公司业务规模发生大幅下降，营业收入较上年同期大幅减少。受对安世境外相关主体的控制权受限影响，相关主体不再纳入合并范围，相关股权转为其他权益工具投资核算时按公允价值重新计量产生大额损失，使得归属于上市公司股东的净利润呈现大额亏损。由于部分不动产利用率不足，公司多处不动产存在减值迹象，经测试其中三处不动产产生资产减值损失，使得本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　√适用 □不适用
　　因容诚会计师事务所对公司2025年财务报表出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2026-036
　　转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司
　　关于公司股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示暨停牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项和第9.8.1条第（三）项规定情形，公司股票将被实施退市风险警示叠加其他风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　● 停牌日期为2026年4月30日。
　　● 实施起始日为2026年5月6日。
　　● 实施后A股简称为*ST闻泰。
　　● 实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%（如规则变动，则以变动后的相关规定为准）。
　　第一节 股票种类简称、证券代码、实施退市风险警示及其他风险警示的起始日
　　1、股票简称由“闻泰科技”变更为*ST闻泰；
　　2、证券代码仍为600745；
　　3、实施退市风险警示的起始日：2026年5月6日。
　　第二节 实施风险警示的适用情形
　　容诚对公司2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。
　　容诚对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定，公司股票将被叠加其他风险警示。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
　　第三节 实施风险警示的有关事项提示
　　公司股票“闻泰科技”及可转债“闻泰转债”将于2026年4月30日停牌一天，同时，“闻泰转债”当天暂停转股。公司股票将于2026年5月6日起实施退市风险警示及叠加其他风险警示，实施风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%（如规则变动，则以变动后的相关规定为准），实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
　　第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及主要措施
　　1、《审计报告》所涉及的事项
　　公司认为在2025年度财务审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与年审会计师进行了必要且充分的沟通，并根据年审会计师的审计要求进行积极配合。
　　公司尊重年审会计师的意见，董事会、审计委员会和公司管理层将就上述无法表示意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，争取尽快解决相关问题，消除风险因素，维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。
　　2、《内部控制审计报告》所涉及的事项
　　公司董事会及管理层尊重容诚的工作，并已经认识到相关事项对公司可能造成的影响，公司董事会和管理层已积极采取措施尽力消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和投资者利益。安世境内已于2026年3月账号被封后，已第一时间启动应急机制，率先保证了生产制造环节的运行，后续公司会继续重塑信息管理系统，将SAP系统逐步扩展至人力资源管理、供应链协同、财务核算等各领域，且系统所有数据由安世境内保管，公司拥有完全访问和管理的权限。随着系统功能的全面覆盖与数据接口的标准化，此前因信息系统或数据传递障碍所导致的审计范围受限问题将得到解决，从而有效消除导致本次无法表示意见的问题所在。
　　第五节 公司司股票可能被终止上市的风险提示
　　1、容诚对公司2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。若2026年度未消除上述情形，公司股票将可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、容诚对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定，公司股票将被叠加其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第一款第（六）项的规定，连续2个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，公司股票将会被实施退市风险警示。因此，若公司下一个年度的财务报告内部控制仍被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票仍将会被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
　　第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
　　1、联系人：董事会办公室
　　2、联系地址：上海市普陀区云岭东路 539 号
　　3、咨询电话：0755-88250686
　　4、电子邮箱：600745mail@wingtech.com
　　公司将根据事项进展情况，按照法律法规的要求履行信息披露义务。公司有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意风险。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2026-029
　　证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
　　闻泰科技股份有限公司第十二届董事会第二十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（二）2026年4月19日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知。
　　（三）本次会议于2026年4月29日以通讯表决方式召开。
　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
　　（五）本次董事会由董事长杨沐主持，董事会秘书列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》
　　同意《2025年度董事会工作报告》。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过《2025年年度利润分配方案》
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-874,752.84万元；截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-701,576.58万元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　具体内容详见公司同日发布的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-030）。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过《2025年年度报告》及其摘要
　　同意《2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2025年年度报告》及其摘要。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《独立董事2025年度述职报告》
　　同意《独立董事2025年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2025年度述职报告》。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（五）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》
　　同意《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（六）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（七）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》
　　同意《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（八）审议通过《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
　　同意《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（九）审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　同意《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-032）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十）审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　1、董事2025年度薪酬
　　同意公司2025年度现任及报告期内离任的董事薪酬。
　　2、董事2026年度薪酬方案
　　（1）内部董事薪酬方案
　　1.1在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员的薪酬标准确定薪酬；
　　1.2在公司兼任其他职务的非独立董事根据其在公司的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法确定薪酬，不再另行领取董事津贴；
　　在公司兼任其他职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。
　　（2）外部董事（独立董事除外）
　　非在本公司担任职务的非独立董事公司不向其发放董事薪酬和津贴。
　　（3）独立董事
　　独立董事2026年度津贴标准为10万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
　　3、分项审议的具体情况如下：
　　（1）张学政先生2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（2）张秋红女士2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（3）高岩先生2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（4）董波涛先生2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（5）谢国声先生2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（6）黄小红女士2025年度薪酬
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（7）杨沐女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事杨沐女士回避表决。
　　（8）沈新佳女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事沈新佳女士回避表决。
　　（9）庄伟先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事庄伟先生回避表决。
　　（10）商小刚先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事商小刚先生回避表决。
　　（11）甘培忠先生2026年度薪酬方案
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事甘培忠先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。
　　（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　1、高级管理人员2025年度薪酬
　　同意公司2025年度现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬。
　　2、高级管理人员2026年度薪酬方案
　　高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十二）审议通过《2025年度内部控制评价报告》
　　同意《2025年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十三）审议通过《关于2026年度担保计划的议案》
　　同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币40亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026-031）。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2025年计提资产减值准备共计87,561.72万元。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-033）。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十五）审议通过《确认公司2025年度财务和内控审计费用的议案》
　　同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用人民币480万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用380万元，内控审计费用100万元。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十六）审议通过《2026年第一季度报告》
　　同意《2026年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2026年第一季度报告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十七）审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
　　同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-034）。
　　本议案尚需提交股东会审议通过。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十八）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》
　　同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的财务报表审计报告的专项说明》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十九）审议通过《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》
　　同意《董事会关于公司2025年度无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　闻泰科技股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月三十日