公司代码：600521 公司简称：华海药业
　　
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每股派送现金红利0.1元（含税）。
　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）医药行业基本情况
　　2025年是中国医药行业经历深度调整与结构升级的攻坚之年，在宏观经济承压、医保控费深化与国际竞争加剧的多重挑战下，中国医药行业展现出了强劲的产业韧性与转型动能。根据国家统计局数据，规模以上医药工业增加值同比增长3.3%；规模以上医药工业企业实现营业收入29,562.5亿元，同比下降0.6%；实现利润4,080亿元，同比增长1.4%。工业增加值、营业收入的增速分别低于全国工业整体增速2.6%、1.7%，利润增速高于全国工业整体增速0.8%。结构性分化成为年度核心特征，生物制品子行业在PD-1/PD-L1、ADC、双抗等创新产品放量驱动下，营业收入和利润实现双增长，同比增长7.5%和37.9%，成为医药子行业中唯一双增长领域；化学原料药受产能过剩与合规成本提升等影响，营收下降0.6%、利润下降4.5%；化学制剂与中成药受集采降价和市场需求调整双重影响，营收分别下降2.1%、6%、利润分别下降0.1%、2.9%；医疗器械板块在政策红利与设备更新需求爆发下表现亮眼，市场规模达1.22万亿元，同比增长29.5%，医学影像设备上半年招标量激增106%，成为行业增长新引擎。
　　创新转型取得历史性突破。根据国家医保局信息，2025年国家医保目录新增114种药品，其中1类创新药50种，占比44%创历史新高，目录内药品总数达3,253种；医保基金为协议期内谈判药品累计支付超4,600亿元，创新药从获批到纳入医保周期缩短至1年，覆盖率超70%，支付端改革显著加速创新价值兑现。同时，国产创新药国际化实现从“产品输出”向“体系输出”的质变：根据《2025年中国生物医药投融资蓝皮书》，全年License-out交易158笔，总额约1,459亿美元（较2024年519亿美元增长181%），首付款75亿美元同比增长82.9%，标志着中国创新药研发能力获得了全球大药企的认可；New-Co模式16笔交易总额超163亿美元，从单一资产授权向“全球协同开发+风险共担”的多元合作演进，百济神州的泽布替尼全球销售额约39亿美元验证了中国创新药企业自主商业化的可行性，国产创新药正从“跟跑”向“并跑”“领跑”跨越。
　　仿制药行业在集采常态化推进与一致性评价质量升级的双重驱动下，经历深度洗牌与结构性重构，呈现“总量承压、利润收缩、格局分化、转型加速”的特征，行业平均利润空间持续承压，仿制药行业加速从“规模驱动”向“质量+效率+差异化”转型。
　　（二）行业政策概况
　　2025年医药行业政策整体以高质量发展、创新驱动、医保控费提质、全链条监管、多层次保障为主线纵深推进。
　　宏观政策方面，二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出支持创新药和医疗器械发展，推进基本医疗保险省级统筹，优化药品集采、医保支付和结余资金使用政策，健全医疗、医保、医药协同发展和治理机制。
　　产业政策协同发力。工信部等七部门印发《医药工业数智化转型实施方案（2025一2030年）》，旨在深入推进人工智能赋能新型工业化，推动新一代信息技术与医药产业链深度融合，加快推进医药工业数智化转型。国家卫健委先后发布2批《创新药物研发国家科技重大专项申报指南》，提出“四个转变”战略，推动创新药物研发从规模导向转为质量与创新导向。《第四批鼓励仿制药品目录》发布，涉及抗肿瘤、神经系统、辅助生殖、放射性诊断等领域的21个品种。
　　医改政策纵深推进。国家医保局、国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，提出了加强对创新药研发支持、支持创新药进入医保目录和商业健康保险创新药品目录、鼓励创新药临床应用、提高创新药多元支付能力等。国务院常务会议研究优化药品和耗材集采有关举措，第十一批药品国采共纳入55个品种；国家集采1-8批到期品种接续，316种常用药品通过询价方式开展。
　　药品监管制度不断完善。国务院常务会议审议通过《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案）》，进一步健全鼓励创新与严格监管并重、兼顾中西药特色、强调全生命周期管理的现代化药品管理体系。国家药监局印发《关于优化创新药临床试验审评审批有关事项的公告》，对符合要求的创新药临床试验申请，在受理后30个工作日内完成审评审批。国务院发布《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》，涵盖了生物医学新技术从临床研究到临床转化应用的全过程管理，为生物医学新技术的研发、临床研究与临床转化建立全国统一的法律框架，将对医学技术创新发挥重要促进作用。
　　（三）公司主营业务情况
　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司立足自身产业优势，持续推进产业转型升级与全球化战略布局，不断做精做强制剂和原料药两大核心产业链，统筹优化国际国内两大销售体系；持续强化研发创新投入与成果转化，稳步提升生物药和创新药研发与管线布局，积极开拓创新药全球战略合作业务，构建原料药、仿制药、生物药与创新药协同发展的业务新格局。
　　原料药业务是公司发展的基石，也是公司参与全球医药产业链竞争的核心战略支点。公司原料药产品以心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等特色原料药为主导，同时稳步向消化类、呼吸类、抗肿瘤类、内分泌类等治疗领域延伸，形成了梯队化、多元化的产品矩阵。作为全球主要的心血管类、精神障碍类及神经系统类原料药供应商，公司凭借稳定的产品质量和规模化制造等优势，销售网络覆盖全球上百个国家和地区，与全球超千家制药企业建立了稳定的合作关系，主要市场头部客户覆盖率超90%。截至本报告期末，公司通过国家药监局审评审批的原料药登记号86个，获得美国DMF87个，在其他主要境外市场取得原料药批文合计105个。
　　制剂业务是公司实施第二次转型升级的重要战略举措，其稳健经营为创新药业务提供了坚实的资源保障与产业根基，有力推动了公司整体创新能力与核心竞争力的提升。经过多年的发展，公司已形成以心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类为核心，同时向消化系统、呼吸系统、抗肿瘤等领域拓展的多元化制剂产品体系。作为国内制药企业拓展国际市场的先导者，公司在美国市场已构建起自主销售、大批发商、终端连锁店和商业公司等多元化营销体系，销售网络基本覆盖美国大中型药品采购商，在国际医药市场树立了中国制药的品牌形象；同时，公司将接轨国际的研发制造能力、严格的质量管控体系等核心优势，转化为国内市场的竞争优势，借助集采政策快速打开国内市场，目前销售区域已覆盖全国31个省、市、自治区。
　　生物药及创新药业务是公司实施第三次转型升级战略的核心，也是公司实现从成本竞争向技术驱动的跨越。公司生物创新药主要以华奥泰为研发平台，聚焦于自身免疫和肿瘤两大核心治疗领域，以研发全球首创（FIC）和同类最优（BIC）产品为目标，重点布局未被满足的临床需求。截至2025年末已获得国内外专利70余项，在研项目20余个，其中12个项目已进入临床研究阶段。在自身免疫领域，公司主要推进IL-17A靶点药物HB0017（用于中重度斑块状银屑病、强直性脊柱炎等，其中用于治疗中重度斑块状银屑病的多中心、双盲、随机、安慰剂平行对照的关键性III期临床试验达到主要疗效终点和所有关键次要疗效终点）、IL-36R靶点药物HB0034（用于治疗泛发性脓疱型银屑病，已纳入CDE优先审评，上市许可申请已被国家药监局受理）以及全球首款TSLP/IL-11双抗HB0056（主要适应症包括哮喘、慢性阻塞性支气管炎、特发性肺纤维化和特异性皮炎等）、全球首款IL-17A/IL-36R双抗HB0043（主要适应症包括化脓性汗腺炎、重度痤疮等）等项目；在肿瘤领域，则重点开发PD-L1/VEGF双抗HB0025（用于非小细胞肺癌、子宫内膜癌、三阴性乳腺癌等，其中非小细胞肺癌已进入关键III期临床研究阶段）等创新产品。小分子新药方面，公司以研发国内首创、同类最优的小分子创新药为目标，聚焦抗感染等研发领域，发掘具有高市场前景和潜在竞争力的研究项目，持续强化创新投入，助力公司实现高质量可持续发展。
　　（四）公司经营模式
　　1、采购模式
　　公司集团采购管理中心统一负责公司及下属分子公司的采购工作。集团采购管理中心有四大主要职能，分别为：供应保障职能、商务管控职能、公司参谋职能、现场服务职能；公司采购内容主要包括外购原料药、原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料；分析仪器、实验室耗材和试剂等，其中制剂的活性成分原料API大部分由公司自行生产供应。公司大宗或大额物资实行公开招标模式采购，由多家合格供应商提供报价，公司从供应保障、价格、质量、服务四个维度进行综合考核后选择最优性价比供应商。公司内部建立了完善的供应商管理体系，对新供应商从EHS、ESG、PSCI、GMP、供应保障稳定性及价格等多维度进行综合评估，评估通过后纳入合格供应商名录，此外，公司会按照GMP规范要求对关键供应商进行定期现场审计，根据考核及审计结果，公司对合格供应商名录会进行及时的更新调整。
　　公司原辅料的采购计划根据生产计划及仓储备料情况制定，由各区块采购部负责执行，公司仓库管理部、生产部、运营部及区块采购部会就公司生产计划及原料仓储情况进行定期沟通，根据外部需求及内部实际情况，对采购计划进行动态调整。
　　2、制剂生产模式
　　（1）自主品牌：公司采取以销定产的生产模式，制剂运营根据销售提供的产品年度销售预测做好产能和物料安全库存准备，按产销计划衔接实施订单管理；制造部门按订单制定生产计划并下达生产指令，各车间根据生产计划组织生产。在整个生产环节中，运营部门负责订单跟踪；制造部门负责资源协调并保障生产进度；生产车间按照cGMP及EHS规范有计划地组织生产；化验室负责原料、辅料、包装材料、中间产品和成品的质量控制；质量管理部门负责物料和成品放行并对生产全过程监控，确保所有生产环节符合规范要求，各部门密切配合，确保订单按客户要求按时交付。
　　（2）定制化生产模式
　　定制化生产的主要形式有：委托加工、合同定制化生产、合作研发。
　　3、原料药生产模式
　　（1）自主品牌：主要有两种生产模式。
　　①对于公司的大宗原料药产品，公司采取以销定产的生产模式，在符合GMP要求的基础上，产品安排在专用车间进行生产。通常情况下，公司会根据产品年度需求预测量及分月度销售滚动计划进行产销衔接，由生产运营部制定和下达生产计划并组织车间生产，保证合理的产品库存。此模式可以确保产品在相对合理的库存水平下，保证客户供货的及时性和生产计划的可控性。
　　②对于市场需求量较小的特色原料药产品，在符合GMP要求的基础上，产品一般安排在多功能车间生产。由于多个产品切换涉及到设备切换和清洗、员工培训等，非生产工时较多，切换成本较高，所以对该类产品的生产模式，一般根据销售部门预测的年度需求量并结合产品稳定性等情况安排产线、人员及原料采购，通过一次性生产备足库存，满足在手订单及未来1-2年的需求，从而减少产品换产频次，提高设备利用率和生产效率，降低生产成本。
　　在整个生产环节中，生产运营部门负责订单跟踪、资源协调并保障生产进度；生产车间按照cGMP、EHS规范有计划组织生产；化验室负责原料、辅料、包装材料、中间产品和成品的质量控制；质量管理部负责物料和成品放行并对生产全过程监控，确保所有生产环节符合规范要求，各部门各司其职，相互配合，确保订单按客户要求交付。
　　（2）定制化生产模式
　　定制化生产的主要形式有：合同定制生产、合作研发与生产。根据客户需求和合同约定，统筹调配研发与生产资源，按合同约定及项目计划有序推进研发、生产、注册申报等全流程工作，保证按时交付订单。
　　4、销售模式
　　（1）原料药销售模式
　　公司原料药的销售市场按照药政法规严格程度大体可以分为药政市场和半药政/非药政市场。随着全球一体化趋势的加强，非药政市场国家也在提高药品的准入门槛，药政和非药政市场的差距逐渐缩小。
　　公司原料药境内销售主要包括两种方式，①直接销售；②通过国内贸易商、中间商销售。
　　公司原料药出口销售主要采取以下两种模式：
　　①自营出口
　　公司自2000年开始获得自营进出口权，自营出口的比重在逐年增加，主要包括欧洲、印度、东南亚、拉美等区域。为减少中间环节的费用，提高市场竞争力，公司对不同客户采取不同的销售策略，同时，加大自营出口销售比例，目前自营出口已成为公司最重要的出口方式之一。
　　②贸易公司/中间商出口
　　公司部分业务是借助于国内外的贸易公司和中间商进行的，公司与许多专业的贸易公司保持着良好的合作关系，通过他们的专业知识和市场能力为公司带来客户资源，但鉴于医药产品的特殊性，公司也会与终端客户保持密切的联系。
　　（2）制剂销售模式
　　1）制剂国内销售模式
　　2025年，国内制剂市场受集采常态化推进的影响，行业结构性调整进一步加剧，成本控制与渠道管理等成为核心挑战。华海医药销售公司秉持“抓落实、重产品、强团队、求创新”的经营理念，积极应对外部环境的变化，统筹推动各业务板块协同发展。
　　公司聚焦市场攻坚与渠道下沉，推行精细化终端管理与分级覆盖策略，推动重点产品在医疗及非医疗终端迅速渗透，核心产品结构持续优化。新产品/次新产品成为增长的新引擎，多个产品实现零的突破，为公司业绩增长注入新动力。截至本报告出具日，华海医药销售公司成功引进4个涵盖药品与医疗器械类的重点项目，合作模式灵活多样，既有全国覆盖项目，也有聚焦浙江的项目，其中，布南色林年销售额过亿元（含税），成为公司国内制剂销售板块BD业务的标杆产品。
　　构建多级分销体系，渠道拓展实现多维度突破，形成了9省23家头部商业为核心覆盖全国的分销网络，实现区域覆盖的精准化与规模化，提升产品下沉能力和市场覆盖广度；零售终端与多家头部连锁建立了稳固的战略合作关系，有效提升了产品在零售终端的市场渗透率和销售额；积极布局电商等新兴业态探索，打造“华海大药房”品牌自营零售网络，初步构建“商业+平台+消费者”的全链路、“线上+线下”深度协同的销售网络，为未来业绩增长开辟新路径。
　　2）制剂国外销售模式
　　公司境外制剂销售主要分为自营销售模式、合作销售模式和代理销售模式。
　　①自营销售模式
　　公司通过境外子公司普霖斯通制药有限公司（以下简称“普霖斯通公司”）自主研发、生产和注册制剂产品，并通过境外销售子公司寿科健康美国公司（以下简称“寿科健康”）自营的销售队伍和分销渠道销至终端客户。
　　②合作销售模式
　　公司通过普霖斯通公司与境外公司合作，双方按合同共同分担研发费用和风险、共同注册制剂产品，公司按合同对定制化生产的制剂合作产品，通过寿科健康在美国销售，合作产品的费用和利润由双方共同分担和分享。
　　③ 代理销售其他公司的产品。
　　（五）公司所处的行业地位
　　公司始终坚持“品质+创新”核心理念，以技术创新为引擎，历经多年的发展，已具备覆盖生物药、化学创新药、细胞治疗、仿制药和化学原料药的综合研发实力，建成国内领先、国际认可的质量管理体系，产品通过中国、美国、欧盟、日本等多个国际主流官方认证。公司深耕医药行业三十余载，在技术创新、产品研发和国际化开拓等方面取得了丰硕成果。2025年7月，2025（第42届）全国医药工业信息年会在北京启幕，“2024年度中国医药工业主营业务收入前100企业”等系列权威榜单发布，公司连续12年登榜。
　　公司是国内特色原料药的龙头企业，在国际原料药市场也处于行业领先地位，是全球主要的心血管类原料药供应商。同时，公司精神障碍类及神经系统类原料药产品近几年市场拓展成效显著，已在全球市场占有一定的市场份额，抗感染类、消化类、呼吸类、抗肿瘤类、内分泌类等产品逐年上量，产品梯队效益显现。
　　公司一直以来坚定不移地实施制剂国际化战略，已形成了与国际接轨的研发能力、覆盖国内外的全球销售体系、通过多个国际主流官方机构认证的生产能力，并以中间体-原料药-制剂垂直一体化的优势，占据了大宗仿制药市场主要份额，在制剂出口及国际化发展领域走在了国内医药行业的前列。同时，公司以一致性评价和集采为契机，大力拓展国内市场。截至报告期末，公司累计92个产品获得美国FDA正式批准（含替格瑞洛片90mg），15个产品获得美国FDA暂时批准（含替格瑞洛片60mg），据美国IQVIA统计(2026年2月数据)，公司在美国市场销售的被纳入统计的60个产品中，有34个产品的市场份额占有率位居前三，其中13个产品市场份额占有率位居第一；通过国内仿制药质量与疗效一致性评价（含视同）产品共100个，国内销售区域覆盖全国31个省、市、自治区的数千家等级医疗机构以及社区卫生服务中心，与全国300余家商业公司建立了合作关系，药品的可及性不断提升，其中26个产品国内市场占有率居前三。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入858,714.57万元，同比下降10.06%，实现归属于上市公司股东的净利润26,639.95万元，同比下降76.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,755.16万元，同比下降86.05%。其中：价格下跌影响净利润减少约7.5亿元；研发费用同比增加影响净利润减少约2.33亿元；财务费用同比增加影响净利润减少约1.34亿元。报告期内，公司综合毛利率60.16%，同比下降1.75%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2026-049号
　　债券简称：华海转债 债券代码：110076
　　浙江华海药业股份有限公司
　　关于以债转股方式对控股子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　● 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）拟以持有的对应公司控股子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）的200,000万元人民币债权向华奥泰增资，认购华奥泰新增的18,285.7143万元注册资本暨18,285.7143万股股份。
　　● 本次增资已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会第一次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次增资完成后，华奥泰仍为公司合并报表范围内子公司，公司对其的直接持股比例将由79.69%变更为87.07%。
　　● 本次增资虽然能够有效降低华奥泰的整体负债规模，一定程度上改善华奥泰的财务状况，但本身并无法直接为华奥泰带来资金，华奥泰在未来生产经营过程中，可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次增资概述
　　（一）本次增资概况
　　为支持公司控股子公司华奥泰的经营发展，优化其资产负债结构，公司拟以持有的对应华奥泰总额为200,000万元人民币的债权向华奥泰增资，认购华奥泰新增的18,285.7143万元注册资本暨18,285.7143万股股份。华奥泰注册资本将由32,000万元人民币增加至50,285.7143万元人民币。
　　华奥泰的少数股东临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海投资”）、临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海璟创投”）不进行同比例增资。本次增资完成后华奥泰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）审议情况
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会第一次会议审议通过。本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无须提交股东会审议。
　　二、增资标的基本情况
　　（一）增资标的概况
　　■
　　（二）华奥泰增资前后的股权结构
　　■
　　（三）华奥泰最近一年又一期的合并财务数据如下：
　　单位：万元
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　　三、本次增资的定价情况
　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕360号《浙江华海药业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，截至2026年3月31日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，华海药业委托评估的债权资产评估价值为200,000.00万元。基于该等评估结果，公司以持有的对应华奥泰总额为人民币200,000.00万元的债权作价人民币200,000.00万元，认购本次华奥泰新发行的股份。
　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕321号《上海华奥泰生物药业股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至2025年11月30日，华奥泰股东全部权益价值的评估值为人民币350,012.55万元。本次增资的定价以该等评估结果为基础，经各方友好协商，确定华奥泰本次增资的投前估值为350,000万元。
　　四、增资协议的主要条款
　　（一）协议各方
　　甲方：华海药业
　　乙方：海璟创投
　　丙方：华海投资
　　丁方：华奥泰
　　（二）本次增资
　　协议各方一致同意，本次增资完成后华奥泰股份总数拟变更为502,857,143股，新增股本182,857,143股由华海药业以其持有的对应华奥泰总额为人民币20亿元的债权本金按照评估作价人民币20亿元进行认购；其中人民币182,857,143元计入华奥泰注册资本，人民币1,817,142,857元计入华奥泰资本公积。
　　华奥泰与华海药业应在协议生效后的2个工作日内进行交割。华奥泰将于交割日向华海药业出具反映本次增资相关变更的股东名册。各方应当积极配合于本次增资交割之日起30日内完成相应的工商变更登记。
　　（三） 违约责任
　　各方应严格遵守本协议，任何一方违约，除另有约定，违约方应承担由此造成的守约方的损失。
　　（四） 协议生效
　　协议自各方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起成立，自本次增资相关事宜经由华海药业之董事会审议通过且华奥泰之股东会审议通过之日起生效。
　　五、本次增资对公司的影响
　　公司本次对华奥泰债转股增资是为了支持其长期发展，优化其资本结构。本次债转股增资实施后，不改变公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、风险提示
　　本次增资虽然能够有效降低华奥泰的整体负债规模，一定程度上改善华奥泰的财务状况，但本身并无法直接为华奥泰带来资金，华奥泰在未来生产经营过程中，可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十九日
　　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2026-045号
　　债券代码：110076 债券简称：华海转债
　　浙江华海药业股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月21日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月21日 14点30分
　　召开地点：浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号浙江华海药业股份有限公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月21日
　　至2026年5月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案1-17已经公司于2026年4月28日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
　　议案18已经公司于2026年4月17日召开的第九届董事会第十次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案4、9、18
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、4、6、7、8、9、18
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案18
　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“华海转债”的股东应回避表决
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　（二）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。
　　（四）登记时间：2026年5月14日至20日，每天9：00一11:00，13:30一16:00。
　　（五）登记地点：浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号浙江华海药业股份有限公司证券管理部。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系人：金敏、汪慧婷
　　联系电话：0576-85015699
　　传真：0576-85016010
　　联系地址：浙江省台州市临海市汛桥镇汛大路88号浙江华海药业股份有限公司证券管理部
　　（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　浙江华海药业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江华海药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人是否持有“华海转债”：□是 □否
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　1、委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　2、股权登记日（2026年5月14日）持有“华海转债”的股东对上述第18项议案应回避表决，该项议案的意向栏应保持空白或以“X”“/”“一”等符号予以标注。
　　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2026-034号
　　债券代码：110076 债券简称：华海转债
　　浙江华海药业股份有限公司
　　2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司2025年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.1元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
　　市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币9,498,699,202.62元。经公司第九届董事会第一次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2026年4月20日，公司股本总数为1,497,252,136股（目前公司尚处于可转换公司债券转股期），扣除公司回购专用证券账户股份数7,023,600股后，以1,490,228,536股为基数进行测算，合计拟派发现金红利149,022,853.60元（含税）。公司2025年度现金分红总额占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.94%。
　　公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司拟将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司分别召开第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第一次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十九日
　　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2026-039号
　　债券代码：110076 债券简称：华海转债
　　浙江华海药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 暂时补流募集资金金额：不超过人民币1.73亿元
　　● 补流期限：自2026年4月28日第九届董事会第一次会议审议通过之日起不超过12个月。
　　一、募集资金基本情况
　　■
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　根据《浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金投资计划及公司第八届董事会第三十三次临时会议审议结果，公司扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额将全部用于“制剂数字化智能制造建设项目”和“补充流动资金”。
　　截至2026年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中“募集资金账户余额”不包括用于暂时补充流动资金的募集资金情况；“募集资金投资金额”为扣除发行费用（不含增值税）后拟投入募集资金投资项目的募集资金净额。
　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用），总额不超过人民币1.73亿元，使用期限不超过12个月，自公司第九届董事会第一次会议审议通过之日起计算。
　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》等相关要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。若募集资金投资项目因投资建设需要需使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还，以确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
　　四、履行的相关审议程序
　　公司分别召开第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用不超过人民币1.73亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。
　　五、保荐机构专项意见说明
　　经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。
　　综上所述，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十九日
　　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2026-040号
　　债券代码：110076 债券简称：华海转债
　　浙江华海药业股份有限公司
　　关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●原项目名称：制剂数字化智能制造建设项目
　　●新项目名称：年产8,000kg索马鲁肽（同司美格鲁肽）中间体建设项目
　　●新项目投资资金：11,000万元
　　●变更募集资金金额：本次节余募集资金金额约为14,850.00万元（截至2026年3月31日，含存款利息，最终以实际节余转出金额为准），其中拟将11,000.00万元用于“年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目”，剩余约3,850.00万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）。
　　●新项目预计达到预定可使用状态的时间：2027年11月
　　●履行的审议程序：上述事项已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第九届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　一、变更募集资金投资项目的概述
　　（一）募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为41,152,263股，发行价格为14.58元/股，募集资金总额为599,999,994.54元，扣除发行费用17,680,629.03元（不含增值税）后，募集资金净额为582,319,365.51元。上述募集资金已于2025年3月14日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三/四方监管协议。
　　（二）募集资金使用情况
　　截至2026年3月31日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：公司于2025年7月24日召开第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“制剂数字化智能制造建设项目”达到预定可使用状态的日期从2025年7月延期至2026年12月。
　　（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
　　为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，公司审慎决策，拟将募投项目由“制剂数字化智能制造建设项目”（以下简称“原项目”）变更为“年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目”（以下简称“新项目”）。
　　本次节余的募集资金约14,850.00万元（截至2026年3月31日，含存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），其中11,000万元用于投资建设新项目，新项目由子公司湖北赛奥生物制药有限公司（以下简称“湖北赛奥”）实施，剩余约3,850.00万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）。本次拟变更用途的募集资金总金额占公司向特定对象发行股票募集资金净额的比例为25.50%。
　　（四）募集资金投资项目基本情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
　　（五）变更部分募投项目并将部分募集资金投资新项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：已投入金额为截至2026年3月31日已投入金额。
　　二、变更募集资金投资项目的具体原因
　　（一）原项目计划投资和实际投资情况
　　原项目系公司2025年向特定对象发行股票项目时的募集资金投资项目，实施主体为浙江华海制药科技有限公司，实施地点为浙江省台州市临海市江南街道汇丰南路1800号。原项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶囊剂等品种。原项目采用连续制造理念，融合仓库管理系统WMS、制造执行系统MES、电子物料系统和自动导引车等信息化系统和工具，建造全自动、数字化智能制造口服固体制剂生产线，实现物料自动转运以及人、机、物的信息互联互通。
　　原项目总投资为132,274.12万元，拟使用募集资金42,000.00万元。截至2026年3月31日，原募投项目实际已投入募集资金24,660.68万元。原募投项目具体投资情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2026年3月31日，“制剂数字化智能制造建设项目”募集资金节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
　　（二）变更的具体原因
　　受全球医药行业格局深度调整、地缘政治冲突加剧贸易碎片化、关税等影响，叠加国内集采政策常态化推进，行业同质化竞争产能过剩引发的“内卷式”价格竞争，使得传统制剂产品盈利空间被大幅压缩。为进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究，拟将原募投项目的剩余募集资金全部变更投入至新项目，助力公司优化业务布局，使募集资金聚焦于市场空间大、价值高的业务领域，持续提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
　　本次募投项目变更后，原募投项目将以自有资金投资建设，不再使用募集资金投入。
　　三、新项目的具体内容
　　（一）项目基本情况
　　1、项目名称
　　年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目。
　　2、项目实施主体
　　本项目由公司子公司湖北赛奥生物制药有限公司负责实施。
　　3、项目建设地点
　　公安县湖北公安经济开发区观绿路2号。
　　4、投资金额及来源
　　本项目总投资金额为11,000.00万元，本次拟使用募集资金11,000.00万元。
　　5、资金具体投向
　　单位：万元
　　■
　　6、建设期
　　本项目建设期为1.5年。
　　7、经济效益分析
　　本项目预计内部收益率为17.33%（税后），静态投资回收期为5.37年（税后，含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
　　8、项目备案与环境保护评估情况
　　本项目已取得荆州市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，项目代码为2603-421022-04-02-352051。
　　本项目的环评相关工作目前正在办理过程中。
　　9、募集资金使用方式
　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟对原募投项目实施主体“浙江华海制药科技有限公司”进行减资，并使用募集资金11,000.00万元向湖北赛奥进行增资。湖北赛奥其余股东将进行同比例增资。
　　（二）新项目建设的意义和必要性
　　1、符合国家及地方产业政策导向
　　对照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本项目属于临床短缺重大慢病防治药物、高端特色仿制药原料药产业化、药物绿色低碳先进合成技术开发与应用、保障国家医药产业链供应链安全鼓励类范畴。项目实施有利于提升国内高端特色原料药自主保障能力，全面提升企业、行业及民族医药工业国际综合竞争力，拓展全球高端原料药市场，同时助力地方医药产业高质量发展与经济增长，契合国家及地方各级产业政策与发展布局。
　　2、符合企业战略发展与市场刚需要求
　　当前全球人口老龄化持续加深，肥胖、2 型糖尿病患病人数快速增长，司美格鲁肽作为全球降糖减重药物领域 “药王” 级核心品种，原料药市场需求持续爆发式增长；同时全球医药供应链自主可控需求提升，原料药国产替代趋势明确，原研专利陆续到期将全面打开国内仿制药原料药市场空间。公司现有司美格鲁肽原料药产能规模偏小，无法匹配未来全球市场增量需求，也难以发挥规模化生产降本增效优势。在此背景下，公司实施“年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目”可逐步完善产业链布局、补齐产能短板、强化供应链自主保障能力，抓住行业发展窗口期；同时推动产品绿色低碳技术升级、扩大高端原料药全球出口规模，进一步巩固企业在特色原料药领域核心竞争优势，契合企业长期战略发展规划。
　　（三）新项目建设的可行性
　　1、市场空间广阔，竞争格局迎来战略机遇
　　司美格鲁肽已成为全球 “药王”，其背后是《世界肥胖地图 2025》所揭示的严峻公共卫生趋势：全球及中国超重肥胖人群的快速增长，为 GLP-1 药物提供了长期刚性需求支撑。同时，其化合物专利已到期，标志着规模超百亿美元的仿制药市场窗口将开启，市场竞争格局即将重塑，为上游优质原料药供应商创造了历史性机遇。本项目扩产旨在高效响应市场快速增长的需求，市场与竞争可行性明确。
　　2、技术与产业基础成熟，落地条件充分
　　公司深耕特色原料药行业多年，聚焦糖尿病、心血管、中枢神经等重大慢性疾病治疗领域持续布局，已建立完善的产品梯队、成熟的产业化生产体系、完备的质量管控体系以及稳定的国际化客户资源，在原料药合成工艺优化、绿色安全生产、国际合规认证等方面积累了深厚技术、人才、产能与品牌优势。湖北赛奥的司美格鲁肽凭借其领先的合成工艺、稳定的产品质量及精细化成本制造能力，叠加公司强大的全球优质客户资源、国际化合作体系，以及现有厂区载体、公用工程、环保配套与合规运营管理基础，已具备充足的产业化条件与落地可行性。但目前现有产能规模有限，已成为制约公司抢抓行业机遇、稳定核心客户资源、扩大市场份额的关键短板。本次实施扩产建设，可有效破解产能约束，依托规模化生产形成成本优势，进一步强化综合竞争实力，为后续深度拓展全球市场、巩固行业竞争地位筑牢基础。
　　3、财务与经济效益可行性强，投资价值清晰
　　参考行业同类项目经验，高端特色原料药产能建设具备显著经济回报。项目建成后，凭借确定的市场需求、领先工艺带来的高收率与低成本优势，预计将实现良好的销售收入。本次募集资金专项用于扩产项目，能够快速形成有效产能、抢占市场窗口期，投资逻辑清晰、风险收益比优良，财务与经济效益可行性强。
　　综上，本项目是公司在关键时点，基于自身优势，为抓住确定性市场机遇而进行的战略性投资。其实施将打破产能制约，实现从技术优势到市场优势和规模经济优势的转化，具备充分的必要性与可行性。
　　四、对公司的影响和风险提示
　　（一）本次变更募集资金投资项目对公司的影响
　　本次变更募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
　　（二）风险提示
　　1、新项目实施风险
　　本次变更募集资金投资项目已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究决定。但在新项目实施过程中，仍可能存在技术迭代等不确定因素，导致新项目实施具有不确定性。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目的管理，积极采取有效措施防范相关风险。
　　2、预期效益风险
　　尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市场竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情形，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。
　　3、项目审批风险
　　公司本次变更部分募集资金用途事项尚需股东会审议通过后方可实施。同时，新项目实施过程中，尚需向政府有关部门履行相关备案或审批程序，能否及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。
　　五、审议程序
　　本次《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金》已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第九届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可实施。保荐机构浙商证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
　　新募投项目实施主体须依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
　　六、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
　　经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：华海药业本次关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次变更是公司基于行业发展情况及自身战略规划，为提高募集资金使用效率而做出的审慎决策，有利于优化资源配置，符合公司实际经营需要及长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经公司第九届董事会审计委员会第六次会议、第九届董事会发展战略委员会第三次会议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第九届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　综上，保荐机构对公司本次关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项无异议。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十九日
　　股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2026-044号
　　债券简称：华海转债 债券代码：110076
　　浙江华海药业股份有限公司
　　关于修订公司章程及其他制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则〉的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：
　　一、公司章程部分条款修订情况
　　（一）回购专户部分股份注销致使公司总股本发生变更
　　根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定及公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司于2025年6月16日对回购专户中的10,656,753股股份进行注销，公司股份总数因此减少10,656,753股。
　　（二）根据《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，对公司章程部分条款进行修订
　　根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，拟对公司章程的其他部分条款进行修订。在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目的序号调整不再逐一列示。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见后附的《公司章程修订对照表》。
　　三、其他制度的修订情况
　　根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展需要，董事会对公司相关制度进行了梳理和修订，并制定了部分新制度，以进一步完善公司法人治理结构，提高公司运营能力。
　　公司本次具体修订、制定的制度情况如下所示：
　　■
　　上述各制度全文详见公司于2026年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
　　特此公告。
　　浙江华海药业股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十九日
　　附件：《公司章程修订对照表》
　　附件：《公司章程修订对照表》
　　■
　　■
　　证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2026-035号
　　债券代码：110076 债券简称：华海转债
　　浙江华海药业股份有限公司
　　关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）2020年公开发行可转换公司债券
　　1、募集资金情况概述
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与可转债直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。
　　2、募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　[注]明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
　　（二）向特定对象发行股票
　　1、募集资金情况概述
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕480号文批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为41,152,263股，发行价为每股人民币14.58元，募集资金总额599,999,994.54元，扣除发行费用合计17,680,629.03元（不含增值税）后，募集资金净额582,319,365.51元。上述募集资金已于2025年3月14日全部到位。天健对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。
　　2、募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　[注]明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
　　（一）2020年公开发行可转换公司债券
　　1、募集资金管理情况
　　2020年11月9日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）分别与存放募集资金的中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中行临海支行”）、中国工商银行股份有限公司临海支行（以下简称“工行临海支行”）及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2、募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　（二）向特定对象发行股票
　　1、募集资金管理情况
　　2025年3月20日，公司及全资子公司浙江华海制药科技有限公司（以下简称“制药科技”）分别与存放募集资金的中信银行临海支行、农行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年5月26日，公司与农行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《闲置募集资金暂时补充流动资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2、募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
　　2、本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3、募集资金投资项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、2020年公开发行可转换公司债券
　　2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-102号）。
　　以上资金已于2020年11月20日置换完毕。报告期内，公司不涉及募投项目先期投入及置换情况。
　　2、向特定对象发行股票
　　2025年3月20日，公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金22,907.42万元，上述募集资金置换情况业经天健所审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕736 号）。具体内容详见公司于2025年03月21日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2025-027号）。
　　以上资金已于2025年3月21日置换完毕。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2025年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过1.81亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　截至目前，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
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　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
　　2025年3月20日，公司召开第八届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过43,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
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　　公司及子公司使用上述闲置募集资金进行现金管理，购买的现金管理产品全部为协定存款，该产品系活期性质，随用随取，相关资金均在募集资金专户内实施。
　　前述闲置募集资金现金管理事项已于2026年3月19日到期，其单日最高余额及使用期限均在董事会授权范围内，不存在其他违规使用等情形。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　1、因公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目“年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目”和“生物园区制药及研发中心项目”已建成并投入运营，公司于2024年8月27日召开第八届董事会第二十七次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金的议案》，本次节余募集资金预计为11,131.27万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），其中将4,466.60万元用于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”，剩余6,664.67万元用于永久补充流动资金，节余募集资金占实际募集资金净额的6.11%。
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　2、鉴于“浙江华海生物科技有限公司 ADC 产业化技改项目”已建成，募集资金专用账户的实际节余资金总额为963.07万元（含利息收入），基于此，公司于2025年7月24日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“浙江华海生物科技有限公司 ADC 产业化技改项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　截至2025年12月31日，公司新建项目“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”已建成并结项，由于支付进度原因尚存在部分款项未支付。除此外，公司前述节余募集资金均已使用完毕。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　天健认为，华海药业公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　浙商证券认为：华海药业2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
　　2025年度，公司2020年公开发行的可转换公司债券及2025年向特定对象发行股票均存在募集资金的运用，上述融资后募集资金运用