证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2026-018
　　国电南瑞科技股份有限公司 关于日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）股东会审议。
　　● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、公司于2026年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于日常关联交易的预案》，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，出席会议的7名关联董事（郑宗强、罗汉武、姚国平、杨爱勤、陈刚、陈春武、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该预案回避表决。
　　2、公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，公司独立董事全票通过并认为：公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　注：上述额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券，下同。
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　注：2026年度预计金额含前次预计的2026年1-5月金额。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、关联关系
　　（1）国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为公司控股股东，持有公司56.91%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
　　（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿78.91%股权。国网公司所属上市公司国网英大股份有限公司为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）唯一股东，持有英大证券100%股权。。
　　2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
　　3、关联方概况
　　（1）公司名称：国家电网有限公司
　　法定代表人：张智刚
　　成立时间：2003年5月13日
　　统一社会信用代码：9111000071093123XX
　　注册地址：北京市西城区西长安街86号
　　注册资本：130,452,014.4291万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　主营业务：输电；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
　　（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
　　法定代表人：郑宗强
　　成立时间：2001年12月04日
　　统一社会信用代码：913201157331580674
　　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
　　注册资本：608,500万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
　　（3）公司名称：英大泰和财产保险股份有限公司
　　法定代表人：吴骏
　　成立时间：2008年11月4日
　　统一社会信用代码：91110000681951142E
　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼7-8层
　　注册资本：660,000万元人民币
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
　　（4）公司名称：英大泰和人寿保险股份有限公司
　　法定代表人：俞华军
　　成立时间：2007年6月26日
　　统一社会信用代码：91110000663106092Y
　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼5一6层
　　注册资本：400,000万元人民币
　　企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
　　主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
　　（5）公司名称：英大证券有限责任公司
　　法定代表人：马晓燕
　　成立时间：1996年4月15日
　　统一社会信用代码：9144030019242515XB
　　注册地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
　　注册资本：433,573.3502万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务（期货IB业务）；代销金融产品。
　　三、关联交易的定价政策和定价依据
　　1、向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。
　　2、向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
　　3、英大财险、英大人寿、英大证券为公司提供保险及证券交易、咨询服务，通过竞争性谈判或协商方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判或协商结果确定。
　　四、关联交易协议签署情况
　　（一）2024年，公司及子公司已分别与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2023年年度股东会召开日起至2026年年度股东会召开日止。
　　（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产实际情况签订具体保单；与英大证券签订证券交易委托代理协议支付交易佣金，根据竞争性谈判结果签订咨询服务协议。
　　五、交易目的和交易对公司的影响
　　1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业决定了为国网公司及所属公司提供产品和服务而产生的关联交易属于无法避免的正常经营活动，关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品和服务的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司发展及员工健康提供保障。所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　4、英大证券为公司提供证券交易和咨询服务，属于公司开展证券相关工作需要，有利于公司借助证券专业力量，做好风险防控，顺利完成公司证券相关工作。交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月三十日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2026-021
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”“公司”）通过查验中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅中国电财经审计的定期财务报告，对中国电财的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局监管，注册资本金320亿元。
　　法定代表人：曹培东
　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　金融许可证机构编码：L0006H211000001
　　统一社会信用代码：91110000100015525K
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、 财务公司内部控制的基本情况
　　（一）控制环境
　　1、内部控制组织架构
　　中国电财建立了以股东会、董事会及高级管理层为主体的公司治理组织架构，并对各治理主体在风险管理中的责任进行了明确。股东会决定中国电财的经营方针和投资计划，负责审议批准董事会报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等事项。董事会对股东会负责，执行股东会决议，决定中国电财的经营计划和投资方案；董事会设立审计与风险委员会，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，分析评估公司风险状况、风险承受能力和风险管理水平，研究并提出中国电财的风险管理建议。
　　2、内控制度建设情况
　　中国电财建立了完备的“三重一大”决策管理制度；依据金融单位的行业特点，设立了资产负债管理委员会、信贷审查委员会、证券投资委员会等专业委员会，制定详细的工作制度或议事规则，确保各项业务依法合规开展；制定了法律、合规、风险、内控“四位一体”管控矩阵，编制内控评价手册，为开展内控评价提供依据。
　　（二）风险的识别与评估
　　中国电财根据内外部形势变化和业务开展情况，以风险发生的可能性以及风险影响程度两个维度为风险评估标准，采用定性方法与定量方法相结合的方式，开展风险分析、预测、研判，评估确认经营面临的重大风险。重大风险主要包括流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险、信息系统网络安全风险。
　　（三）重要控制活动
　　为有效控制上述重大风险，中国电财分类制定风险控制措施。
　　1、流动性风险管控
　　中国电财建立资产负债比例管理体系，强化资产负债比例管理，实现合理资产结构。加强资金调度管理，优化资金配置。完善集中清算备付管理，实现资金备付安全。扩大与大型同业机构融入合作规模，增强主体层面融资稳定性。持续完善流动性应急预案，开展应急演练，提升流动性风险应急管理水平。
　　2、信用风险管控
　　中国电财严格审核授信客户的财务状况，强化信用风险评估，从严开展客户评级，合理确定授信额度，确保在授信额度内开展信贷业务。强化信贷制度建设，严格落实人民银行信贷管理政策，制定信贷业务管理办法及相关业务操作规程，构建业务覆盖全面、操作指导性强的业务制度体系，规范信贷业务办理。
　　3、操作风险管控
　　中国电财建立健全操作风险管理体系，明确操作风险治理和管理职责、风险管理基本要求、风险管理流程和方法，强化操作风险全流程管理。提升数智化风控水平，将内控管理防控点深度嵌入业务信息系统，对操作风险进行刚性控制，推动“人防人控”向“技防技控”转变。
　　4、市场风险管控
　　中国电财坚持低风险投资策略，严守风险底线，在保证安全性、流动性前提下获得合理市场收益。加强市场调研和产品分析，紧跟宏观政策与市场动态，提高市场变动判断力，做好投后跟踪，确保投资产品按期收回。加强投资规模及风险限额日常监控，做好突发事件的紧急处置预案，确保市场风险能控可控。
　　5、信息系统网络安全风险防控
　　中国电财持续关注网络安全管理，完善网络安全监测、通报、整改、加固等工作机制，强化信息系统应急管理。完善网络威胁监测和风险识别系统建设，定期开展信息系统安全风险评估和等级保护测评，强化网络安全常态化和专项治理，加强信息系统漏洞隐患排查整改，夯实终端安全管理基础，强化违章行为管控。加强网络安全实战攻防，强化系统、边界、设备等技术安全防护措施，开展应急演练，提高突发事件应急处置能力。
　　（四）内部控制总体评价
　　中国电财治理结构规范，各项内部控制制度完整、合理、有效且执行良好，在流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险、信息系统网络安全风险等重大风险领域实施了有效控制，整体风险可控在控。
　　三、财务公司经营管理及风险管理情况
　　（一）财务公司主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）财务公司管理情况
　　中国电财始终坚持依法管理、合规经营，严格按照《公司法》《银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范开展各类业务。
　　（三）财务公司监管指标
　　经审查，未发现中国电财有违反《企业集团财务公司管理办法》21、22条规定的情形，中国电财的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求。
　　■
　　四、上市公司在财务公司存贷情况
　　2025年度，公司在中国电财的日均存款余额为15.40亿元，未在中国电财发生贷款业务。截止2025年12月31日，公司与中国电财发生的存款业务余额为57.41亿元，在其他银行存款（含保本型结构性存款）余额253.69亿元，中国电财存款在公司存款占比18.46%；公司在中国电财无贷款，在其他银行贷款余额5.21亿元。
　　五、持续风险评估措施
　　公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的要求，通过定期查验中国电财《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅中国电财相关财务报表，对中国电财的经营资质、业务和风险状况进行持续风险评估。
　　六、风险评估意见
　　公司认为:中国电财具有合法有效的金融许可证、营业执照,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现中国电财的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展金融服务业务的风险可控。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月三十日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2026-020
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易额度的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易简要内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”“公司”）及子公司提供金融服务，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》并申请关联交易额度。
　　● 交易限额
　　■
　　● 中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。
　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　公司与中国电财签订的《金融业务服务协议》将于2025年年度股东会召开日到期。为获得便捷、优质的金融服务，提高资金使用效率和效益，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。涉及开展的金融服务业务主要为存款业务，结算业务，贷款业务，办理票据承兑及贴现，承销公司债券，非融资性保函业务，办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。公司与中国电财金融服务关联交易额度如下：
　　■
　　中国电财与公司同受国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）控制，中国电财为公司关联方，前述交易构成公司的关联交易。本次交易尚需提交股东会审议。
　　二、 交易方介绍
　　（一）关联方基本情况
　　■
　　（二）关联方主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。
　　中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。
　　三、原协议执行情况
　　(首次签订
　　(非首次签订
　　■
　　备注：上市公司在财务公司最高贷款额度参照《金融业务服务协议》约定中国电财以信用方式给予公司不高于200,000万元的综合授信额度，其中贷款额度不高于200,000万元。
　　四、《金融业务服务协议》主要内容
　　（一）定价政策和定价依据
　　双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　2026年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。主要内容如下：
　　1、服务内容
　　中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务及本外币跨境资金集中运营业务。
　　2、定价原则
　　（1）中国电财给予公司及子公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国网公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
　　（2）中国电财在不违反国家法律、法规、规章和有关监管规定及国网公司融资管理政策的基础上，为公司及子公司提供的贷款利率不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国网公司其他成员公司提供的贷款利率。
　　（3）中国电财为公司及子公司提供资金结算服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
　　（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
　　（5）除资金结算业务、综合授信业务外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平，同时不高于中国电财给予国网公司其他成员公司的收费标准。
　　3、存贷款及综合授信额度
　　在协议有效期内，公司及子公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
　　在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予公司及子公司不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。
　　4、协议生效及有效期
　　经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司2025年年度股东会批准后生效，有效期自公司2025年年度股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开日止。
　　5、资金风险控制措施
　　（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
　　（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行, 中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司及子公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及子公司支付需求。
　　（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。
　　（4）公司及子公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。
　　（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司及子公司利益不受损害。
　　（6）在公司及子公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。
　　（7）在执行国家法律、法规、规章和有关监管规定基础上，中国电财将按公司及子公司的意愿或授权，向公司及子公司提供本协议所述的各项金融服务。
　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
　　公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国网公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用效率和效益。
　　上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
　　六、履行的审议程序
　　1、公司于2026年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易额度的预案》，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，出席会议的7名关联董事（郑宗强、罗汉武、姚国平、杨爱勤、陈刚、陈春武、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该预案回避表决。
　　2、公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，公司独立董事全票通过并认为中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月三十日
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
　　国电南瑞科技股份有限公司2025年度
　　环境、社会及公司治理（ESG）报告摘要
　　第一节重要提示
　　1、本摘要来自于国电南瑞科技股份有限公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读[国电南瑞科技股份有限公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）]报告全文。
　　2、本环境、社会及公司治理（ESG）报告经公司董事会审议通过。
　　第二节报告基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、可持续发展治理体系
　　（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会环境、社会及治理（ESG）委员会 □否
　　（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为至少每年一次 □否
　　（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为公司持续建立完善可持续发展监督机制，通过《国电南瑞科技股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》《董事会环境、社会及 治理（ESG）委员会议事规则》等制度，明确董事会ESG委员会、ESG工作组及各配合部门、所属各单位的工作职责，以及ESG工作的内部控制要求、监督程序、实施措施及考核安排，ESG委员会每年定期召开会议，审议ESG相关议案，形成了覆盖全流程的可持续发展监督管理体系。 □否
　　3、利益相关方沟通
　　公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
　　■
　　4、双重重要性评估结果
　　■
　　注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定中对公司不具有重要性的议题：污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、循环经济、乡村振兴、社会贡献、科技伦理、平等对待中小企业、尽职调查。以上议题及公司识别的其他议题虽不具备重要性，但其均已在2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告中尽责披露。
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2026-019
　　国电南瑞科技股份有限公司
　　关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，将本公司2025年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：1、以前年度已使用金额468,039.89万元，不包含直接支付发行费用8,323.94万元。
　　2、报告期期末余额中有50,256.75万元为永久补流金额（已于2025年12月30日经股东大会审批），截至本报告披露日，公司已将永久补流资金从募投账户划出转入一般银行账户，并完成相关募投账户注销。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《国电南瑞募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2024年11月27日，公司与交通银行股份有限公司江苏省分行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金现金管理产品专用结算账户三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　2019年12月26日，公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年12月1日，公司控股子公司南瑞半导体与公司、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：闲置募集资金暂时补充流动资金2.45亿元存放于募集资金专项账户，该账户截至2025年12月31日余额为4,655.37元（含利息2,231.77元）。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　公司严格按照《国电南瑞募集资金管理办法》使用募集资金，截至2025年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　为提高募集资金使用效率，2024年8月27日，经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币14.31亿元（含14.31亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。2025年8月26日，经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　公司现金管理产品为金融机构结构性存款，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，风险可控。2025年年初公司尚未到期的结构性存款余额14.31亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款56.02亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款57.93亿元，截至2025年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额12.40亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，利息金额共计2,949.79万元，不存在逾期未收回、资金受限、重大风险等情况。
　　在风险分析及控制措施方面，公司购买的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：
　　1、公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
　　2、公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。
　　3、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5、公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　无。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　无。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　为有效发挥节余募集资金效用，匹配公司日常经营资金需求，经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议及2025年第二次临时股东大会审批，同意将电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目等11个项目节余募集资金永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行专户余额为准）。截至2025年12月31日节余资金金额为20,845.43万元，具体情况如下：
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放、使用及管理募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国电南瑞《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《国电南瑞科技股份有限公司关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2026]第7135号）。
　　该鉴证报告结论如下：国电南瑞公司编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司认为，国电南瑞2025年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　
　　
　　
　　
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　2026年4月30日
　　附表一：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：1、项目性质为其他的为同时用于生产建设和研发的项目。
　　2、截至期末累计投入金额485,482.19万元包含直接支付发行费用8,323.94万元。
　　3、上述结项项目除“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”外，尚未达到可预计效益时点。
　　附表二：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　
　　证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2026-025
　　国电南瑞科技股份有限公司 关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据最新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日起实施）等相关要求，以及《国电南瑞科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》规定，编制国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案，现将具体情况公告如下：
　　一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
　　1、独立董事：按统一标准15万元/年领取津贴。
　　2、非独立董事：同时担任公司高级管理人员或者其他管理职务的，根据高级管理人员或者其他管理职务对应的薪酬管理体系核定其薪酬，不另行领取董事薪酬；未担任公司高级管理人员或者其他管理职务的，已经在公司股东方及其关联方领取薪酬，不另行领取董事薪酬。
　　3、高级管理人员：2025年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。公司高级管理人员同时担任公司其他管理职务的，综合公司高级管理人员和其他管理职务情况确定薪酬。
　　2025年度实际薪酬，按在上市公司实际任期核算确定。具体详见同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”中的现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况。
　　二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
　　公司董事及高级管理人员2026年度薪酬，按照《国电南瑞科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》相关规定进行预算与管理。
　　1、独立董事：实行津贴制度，2026年度建议维持按15万元/年标准预算。
　　2、非独立董事及高级管理人员：在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员2026年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中：
　　（1）基本薪酬，结合业务特点、经营效益、行业水平、岗位责任、承担风险、任职年限等因素综合确定，按月发放；
　　（2）绩效薪酬，根据年度业绩考核评价结果等确定，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　公司董事及高级管理人员薪酬，均为税前金额。公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
　　本方案未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司的有关规定执行。
　　三、相关审批程序
　　公司于2026 年4 月29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的预案》《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》。其中，《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的预案》全体董事回避表决，该议案需经公司股东会审议通过后方可生效。《关于高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》关联董事回避表决，该议案已经董事会审议通过。
　　特此公告。
　　国电南瑞科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月三十日