证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-016号
　　山东胜利股份有限公司
　　十一届十二次董事会会议（临时）
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“胜利股份”）十一届十二次董事会会议（临时）通知于2026年4月26日以书面送达和电子邮件等方式发出。
　　2.本次会议于2026年4月29日以通讯表决方式召开。
　　3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。
　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经表决，会议审议并通过了如下事项：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（中油投资、天达利通、中油中泰以下合称“交易对方”，中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司以下合称“标的公司”，相关股权以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　1.本次交易的整体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
　　公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
　　（1）发行股份的种类、面值、上市地点
　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（2）发行对象
　　本次发行股份购买资产的发行对象为中油投资、天达利通、中油中泰。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十一届七次董事会会议（临时）决议公告日。
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
　　2025年12月29日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，同意以公司2025年6月30日总股本880,084,656股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利人民币13,201,269.84元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由3.07元/股调整为3.06元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（4）交易金额及对价支付方式
　　根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，中油珠海股东全部权益的评估值为6,504.46万元，天达胜通股东全部权益的评估值为101,609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84,418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75,757.00万元。以该评估值为基础，考虑天达胜通、甘河中油于评估基准日后进行现金分红，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定，中油珠海100%股权作价为6,504.46万元，天达胜通100%股权交易作价为97,423.90万元，南通中油51%股权交易对价为43,053.18万元，甘河中油40%股权为28,102.80万元，合计交易价格为175,084.34万元。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、天达胜通旗下存在控股子公司，上表中天达胜通的评估增值率/溢价率=标的公司股东全部权益价值评估结果（A）/天达胜通截至2025年12月31日母公司资产负债表的所有者权益-1，其母公司报表口径的所有者权益为95,446.19万元，若以其截至2025年12月31日合并资产负债表的归属母公司所有者权益35,522.16万元计算，则评估增值率/溢价率为185.94%。2、评估基准日后，天达胜通分红4,185.10万元，甘河中油分红5,500.00万元。故天达胜通扣除评估基准日后分红的估值=101,609.00万元-4,185.10万元=97,423.90万元，甘河中油扣除评估基准日后分红的估值=75,757.00万元-5,500.00万元=70,257.00万元。
　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（5）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
　　本次拟购买标的资产的交易价格为175,084.34万元，其中的159,495.09万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.06元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为521,225,770 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为37.20%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
　　■
　　本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（6）发行价格调整方案
　　本次交易发行股份价格不设定价格双向调整机制。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（7）股份锁定期
　　交易对方通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定安排：
　　交易对方在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，交易对方因本次交易取得的公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　交易对方在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
　　若交易对方基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（8）过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前所持标的资产的股权比例同比例以现金方式补足。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（9）滚存未分配利润安排
　　本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　3.本次募集配套资金的具体方案
　　（1）发行股份的种类和每股面值
　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（2）发行对象及发行方式
　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
　　如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（3）定价基准日及发行价格
　　本次募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（4）发行数量及募集配套资金总额
　　本次募集配套资金总额不超过62,874.07万元，本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（5）上市地点
　　本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（6）锁定期安排
　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
　　本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（7）募集配套资金用途
　　本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介费用、偿还公司银行借款和支持标的公司项目建设，具体用途如下表所示：
　　■
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金 择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　4.决议有效期
　　本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　上述子议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）逐项审议通过，上述子议案均尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据证券监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
　　本次交易的交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通、中油中泰3家公司。
　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
　　为实施本次交易，公司已于2025年11月10日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟就本次交易相关事宜与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等事项予以确定。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　经测算及审慎核查，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。
　　本次交易前后，公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
　　（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　（1）公司最近一年财务会计报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
　　（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
　　3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
　　（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《第9号监管指引》第四条的规定，具体情况如下：
　　1.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
　　2.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
　　根据本次交易的相关主体确认，截至本次董事会召开日，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第8号自律监管指引》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　公司经认真对照并经审慎判断，截至本次董事会召开日，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
　　1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4.公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《第9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
　　1.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
　　（1）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
　　（2）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深交所进行了报送。
　　（3）公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，于2025年10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-032号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年11月4日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033号）。
　　（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
　　（5）公司于2025年11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时），审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同日，公司已与本次交易相关方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
　　（6）公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
　　（7）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就本次交易已出具《关于同意山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原则性意见》，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人现对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。本公司/本人原则性同意本次交易。”
　　（8）本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
　　①本次交易尚需公司股东会审议通过，并同意中油投资及其一致行动人就本次交易免于发出要约、以及尚需香港上市公司中油燃气股东会审议通过；
　　②本次交易尚需就反垄断事项获得国家市场监督管理总局审批通过的决定；
　　③本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
　　④相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
　　2.关于提交法律文件有效性
　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《第8号自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　综上所述，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　截至本次董事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司在本次交易中所采取的保密措施及保密制度具体如下：
　　1.公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
　　2.公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
　　3.在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
　　4.公司严格按照深交所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深交所。
　　5.公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
　　6.公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
　　综上所述，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
　　因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自2025年10月28日开市起停牌。2025年10月27日为本次停牌前第1个交易日，2025年9月19日为本次停牌前第21个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前20个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
　　■
　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动情形。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　经审慎核查，公司本次交易事项中所委托的评估机构浙江中企华资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中油燃气（珠海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第3-00340号）、《天达胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2026]第3-00342号）、《南通中油燃气有限责任公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00338号）、《青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告》（大信审字[2026]第3-00341号），公司聘请的符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东胜利股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第3-00001号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估，并出具了《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0177号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0175号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0176号）、《山东胜利股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0174号）。
　　公司拟将前述本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的上述相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
　　本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
　　本次交易中，鉴于中油投资、天达利通、中油中泰已承诺其在本次交易中取得的公司向其发行的股份自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，中油投资及其一致行动人通过本次交易提高对公司的持股比例符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，可免于发出要约。因此，公司董事会拟提请股东会同意中油投资、天达利通、中油中泰通过本次交易提高对公司的持股比例免于发出要约。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况；为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》
　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
　　1.聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2.聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3.聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构以及备考审阅机构；
　　4.聘请浙江中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　表决结果：9票赞成，回避表决0票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十二）审议通过《关于与交易对方等相关方签署〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
　　公司拟与中油中泰、天达利通、中油投资及中油燃气集团有限公司等相关方签署《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜等事项予以确定。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十三）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括：
　　1.根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
　　2.根据深交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；
　　3.决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
　　4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
　　5.在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
　　6.批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
　　7.办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；
　　8.负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
　　9.本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
　　10.本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股份转让的工商变更登记手续；
　　11.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市等事宜；
　　12.在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
　　13.在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
　　本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
　　本议案已经公司十一届五次独立董事专门会议（临时）、十一届九次审计委员会会议（临时）审议通过。
　　本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票赞成，回避表决3票，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　（二十五）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的决定》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2026年5月22日（星期五）13:30在公司驻地召开2025年年度股东会，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　上述决议事项中，除第（二十五）项内容外，均需提交公司2025年年度股东会审议，并需以特别决议审议表决。
　　特此公告。
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-020号
　　山东胜利股份有限公司
　　关于持股5%以上股东权益变动的
　　提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年4月29日，公司召开十一届十二次董事会会议（临时），审议通过了《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
　　本次交易前，公司控股股东为中油投资，本次交易完成后，第一大股东变更为天达利通，公司无直接控股股东，天达利通、中油投资和中油中泰均受同一控制人控制，公司间接控股股东仍为中油燃气集团有限公司（中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司，股票简称：中油燃气，代码：00603.HK），公司实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
　　三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况
　　本次交易前后（假定不考虑募集配套资金），上市公司股权结构及5%以上股东持股情况如下表所示：
　　■
　　注：山东胜利投资股份有限公司（简称“胜利投资”）将其3%的表决权股份委托给中油投资行使。
　　四、其他事项
　　本次交易尚需上市公司股东会审议通过且同意中油投资及其一致行动人免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册等程序后方可实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-017号
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　关于披露重组报告书暨一般风险
　　提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年4月29日，公司召开十一届十二次董事会会议（临时），审议通过了《关于〈山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需上市公司股东会审议通过且同意中油投资及其一致行动人免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册等程序后方可实施，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-018号
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易前，上市公司总股本为880,084,656股，中油投资持有上市公司195,027,219股股份，占总股本比例为22.16%，为上市公司控股股东；山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）持有上市公司26,386,314股股份，占总股本比例为3.00%，2021年8月10日胜利投资向中油投资出具《表决权委托书》，将其持有上市公司股份3.00%的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资，系中油投资的一致行动人。许铁良先生通过控制中油投资的股权及胜利投资的表决权委托，合计控制上市公司221,413,533股股份，占总股本比例25.16%，为上市公司的实际控制人。
　　因天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司与中油投资为同一实际控制人旗下企业，为中油投资之一致行动人，因此，本次交易完成后，中油投资及其一致行动人（即天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司、胜利投资）合计控制上市公司的股份比例预计超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：...经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
　　本次交易中，鉴于中油投资、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司已承诺其在本次交易中取得的上市公司向其发行的股份自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；同时，上市公司十一届十二次董事会会议（临时）审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议通过；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，中油投资及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，可免于发出要约，因此，公司董事会提请股东会同意中油投资、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司通过本次交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约。
　　上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2026-021号
　　山东胜利股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）十一届十二次董事会会议（临时）决定于2026年5月22日（星期五）13:30召开公司2025年年度股东会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东会届次：2025年年度股东会。
　　2.股东会的召集人：公司董事会，本次股东会由公司十一届十二次董事会会议（临时）决定召开。
　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4.会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年5月22日（星期五）13:30。
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月22日9:15至15:00的任意时间。
　　5.会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6.会议的股权登记日：2026年5月13日（星期三）。
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于股权登记日2026年5月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8.会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　1.本次股东会提案编码表
　　■
　　公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。会议还将听取关于公司2025年度高级管理人员考核与薪酬发放方案、关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的说明。
　　2.本次提交公司股东会审议的提案1至提案6已经公司十一届十次董事会会议审议通过，具体内容详见2026年3月25日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公司相关公告；提案7、提案8已经公司十一届十一次董事会会议（临时）审议通过，具体内容详见2026年4月28日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公司相关公告；提案9至提案32已经公司十一届十二次董事会会议（临时）审议通过，具体内容详见2026年4月30日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公司相关公告。
　　3.上述提案10需逐项表决；提案9至提案32为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案9至提案28、提案30至提案32为关联交易事项，关联股东须对关联事项提案投票予以回避。
　　上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者表决情况单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
　　三、会议登记等事项
　　1.股东应持本人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
　　2.会议登记时间：2026年5月20日
　　上午9:00一12:00 下午13:00一17:00
　　3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处
　　联系人：宋文臻、曹蓓
　　邮 编：250102
　　电 话：（0531）86920495、88725687
　　传 真：（0531）86018518
　　4.与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1.公司十一届十次董事会会议决议；
　　2.公司十一届十一次董事会会议（临时）决议；
　　3.公司十一届十二次董事会会议（临时）决议。
　　特此公告。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件二：2025年年度股东会授权委托书。
　　山东胜利股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360407”，投票简称为“胜利投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月22日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　山东胜利股份有限公司
　　2025年年度股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席山东胜利股份有限公司于2026年5月22日召开的2025年年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：