其配偶、父母、子女，包括1名外籍员工。
　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况
　　（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本激励计划预留激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）本激励计划预留授予激励对象中包括1名外籍员工，该激励对象任职公司关键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。因此本次激励计划将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际经营发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
　　（四）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意以2026年4月28日作为授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票79.52万股，授予价格为39.35元/股。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：85.24元/股（授予日收盘价）；
　　2、有效期：12个月、24个月；
　　3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；
　　4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
　　5、股息率：0%
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　本激励计划限制性股票的预留授予日为2026年4月28日，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
　　六、上网公告附件
　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
　　（二）2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；
　　（三）上海君澜律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-012
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币1.5亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）拟为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币0.9亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月，有效期内，担保额度可循环使用。
　　董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）被担保人失信情况
　　截至本公告披露日，上述被担保人依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
　　三、担保协议的主要内容
　　励飞科技目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为励飞科技拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，并以实际签署的合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次为控股孙公司岍丞技术提供担保是为了满足其日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。本次对外担保系为满足公司控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。董事会同意公司全资子公司励飞科技为岍丞技术向银行申请开具银行承兑汇票在总额不超过人民币0.9亿元（含本数）的范围内提供质押担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,975.61万元（担保总额指已批准的担保额度内担保实际发生余额，不含本次批准的担保额度），均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为1.05%、0.73%。截至本公告披露日，公司无逾期担保，不涉及诉讼的担保。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-009
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）就2025年度（以下简称“报告期”）募集资金存放、管理与使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。
　　（二）2025年年度使用金额及结余情况
　　截至2025年12月31日，公司使用募集资金人民币280,917.96万元，本报告期使用募集资金42,683.45万元；截至2025年12月31日，公司募集资金余额为人民币85,022.48万元，其中募集资金专户余额为人民币28,022.48万元，现金管理余额为人民币57,000.00万元。具体情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　2025年度募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2023年9月25日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中募投项目置换金额为人民币35,568.38万元。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-033）。
　　本报告期内，公司使用募集资金等额置换自有资金支付募投项目款项20,925.51万元
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年8月2日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币23,075万元超募资金暂时补充流动资金，其中6,000万元于2024年度内归还，剩余17,075万元于2025年1月归还，具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号：2025-004）。
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容请详见公司于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
　　截至本报告期末，公司根据实际资金需求，公司已使用超募资金人民币32,500.00万元用于永久补充流动资金。
　　超募资金使用情况明细表
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至报告期末，公司的募集资金尚在投入使用过程中，不存在募集资金结余的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。
　　为实施本次回购，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5,000万元。公司本次回购计划已实施完毕，公司累计回购股份1,432,621股，使用的资金总额为人民币3,944.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-016）。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司已按《募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度募集资金的存放与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规的情形。
　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：截至本报告期末，补充流动资金项目已累计投入金额与承诺投资总额的差额为2,692.18万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-020
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用17,500.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东会审议通过后方可实施。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
　　随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金将于公司前次使用17,500.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后实施。
　　公司超募资金总额为人民币58,353.77万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币17,500.00万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　四、相关承诺及说明
　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
　　五、履行的审议程序
　　公司于2064年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用17,500.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交股东会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐人认为，
　　公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经云天励飞董事会审议通过，尚需提交股东会审议。依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司超募资金系新规实施前发行完成取得，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《规范运作指引》等文件的规定。
　　综上，保荐人对云天励飞本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-010
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于2025年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　● 该利润分配方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案的内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润为-42,219.43万元（合并报表）；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-189,782.55万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定的2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　鉴于2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司履行决策程序
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，一致同意公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-019
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于2025年度计提资产减值准备
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，为了更加真实、公允反映深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经测算，2025年度公司计提减值损失金额9,538.22万元，具体情况如下：
　　单位：万元（人民币）
　　■
　　二、计提资产减值准备的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等的预期信用损失进行测试及估计。
　　经测算，公司2025年度计提信用减值损失金额5,756.72万元。
　　（二）资产减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，以单项或组合的方式对合同资产的预期信用损失进行测试及估计。
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
　　本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
　　经测算，公司2025年度计提资产减值损失金额3,781.50万元。
　　三、计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提资产减值准备后，减少公司2025年度合并报表利润总额9,538.22万元，该数据已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-018
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，制定了2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
　　一、适用对象
　　公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。
　　二、适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　三、薪酬方案
　　（一）董事薪酬方案
　　1、在公司内部任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴，其薪酬结构参照高级管理人员的薪酬结构；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；
　　2、独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年/人。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　高级管理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理相关制度及绩效考核情况综合确定。薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素决定，按月发放。绩效薪酬根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定，实际发放金额以考评结果为准。
　　公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激励计划等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要贡献的董事、高级管理人员给予激励和奖励，具体依公司相关股权激励方案执行。
　　（三）其他规定
　　1、高级管理人员的薪酬发放根据公司内部有关的薪酬管理制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
　　2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司根据相关法律规定统一代扣代缴。
　　3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
　　四、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；全体委员对《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》回避表决，该议案直接提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中董事陈宁先生、邓浩然先生对该议案回避表决；全体董事对《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》回避表决，该议案直接提交股东会审议。
　　《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》须提交股东会审议通过方可生效。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-017
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于为控股子公司提供担保额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　根据深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数），在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，担保额度可循环使用。
　　具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司及控股子公司与金融机构或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计的担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各控股子公司分配使用额度。
　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保的金额、担保形式、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，上述事项无需提交股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　1、被担保人名称：深圳星芯投资有限公司
　　成立日期：2025年11月07日
　　住所：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙城大道29号龙年大厦1702
　　法定代表人：邓浩然
　　经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
　　股权结构：公司持有100%股权，系公司全资子公司
　　最近一年又一期主要财务数据：因深圳星芯投资有限公司为新注册公司，截至2025年9月30日，尚无财务数据。
　　2、深圳市岍丞技术有限公司
　　成立时间：2018年8月29日
　　住所：深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼801
　　法定代表人：邓浩然
　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、蓝牙音频产品、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务;电子产品批发、零售;国内贸易;经营进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权结构：深圳星芯投资有限公司持有51%股权，系公司的控股孙公司；王茜持有49%股权
　　最近一年又一期主要财务数据
　　币种：人民币 单位：元
　　■
　　上述2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　（二）被担保人失信情况
　　经查询，上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。公司董事会已授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在担保额度和有效期内确定上述具体事项并签署相关法律文件。
　　四、担保的必要性和合理性
　　公司本次为控股子公司提供担保是为提高决策效率，进一步满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司实际业务需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》。根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方申请综合授信及日常经营需要时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数），在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,975.61万元（担保总额指已批准的担保额度内担保实际发生余额，不含本次批准的担保额度），均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为1.05%、0.73%。截至本公告披露日，公司无逾期担保，不涉及诉讼的担保。
　　特此公告。
　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-016
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　关于向银行申请授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信额度。
　　● 该事项无需提交公司股东会审议。
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：
　　为满足公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。
　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
　　特此公告。
　　
　　
　　深圳云天励飞技术股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日