证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2026-012
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主要业务及主要产品
　　公司是集药物研发、生产、销售、中药材种植加工为一体的现代化医药、高新科技型企业。公司目前拥有中成药药品和化学药品批准文号300余个，基本涵盖中、西药常用剂型。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、注射剂等；品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个领域。拥有以小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、地贞颗粒等为代表的多个市场畅销品种。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等200余个品种被列入《国家医保目录》；其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒等为公司独家品种。
　　■
　　■
　　（二）主要经营模式
　　公司主要从事医药制造业务，业务范围涵盖药物研发、药品生产与销售。公司获国家药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》《药品GMP证书》《药品注册证》《药品经营许可证》《药品GSP证书》等经营资质后进行生产和销售，然后通过经销方式将药品销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给各级医疗机构和连锁药房、第三终端等客户，最终销售给药品消费者一一患者。
　　1、研发模式
　　公司的研发模式分为自主研发和联合研发两种模式。
　　自主研发模式：公司设立全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司（以下简称“研究院”），公司研究院可划分为中药所和化药所，所有产品以项目组的模式进行研发。研究院吸引了优秀科研人才，主要在创新药、改良型新药、化学原料药、化学仿制药、中成药原有品种深度开发及工艺优化等方面开展研发工作，并获得一定成效。
　　联合研发模式：公司近年来与国内高校及科研机构在人才培养、实验室共建、新药联合开发、各级课题和科技计划项目申报等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发人才资源优势，促进科研成果转化和应用。
　　2、采购模式
　　公司执行“以产定采”的采购策略，设置集团供应链中心，负责全集团原料、辅料、包装材料、五金备品备件、试剂耗材、办公用品和工程设备的集中采购，采取公开招标、询价比价等相互结合的采购模式，并严格按照GMP的要求，由质量、生产、采购三部门对供应商进行资质审核、管理、备案。公司建立了“计划-采购-监督”分工协作、交叉审核、互相制衡的采购机制，以保证质量并有效控制采购成本。
　　3、生产模式
　　公司的生产单位主要为天圣制药及下属四家全资子公司一一湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。
　　公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等药品管理法律法规的要求组织生产，严把质量关。公司执行“以销定产”的生产策略，在满足市场需求的情况下，避免物资和产品的积压，以提高资金周转效率。
　　生产组织方面：在公司“以销定产”的策略下，由销售部门根据市场需求下达需货计划，生产部门在接到需货计划后，根据库存情况，下达生产计划和物资采购计划。物资采购回来后，按质量标准进行全项检验，检验合格出具检验报告单和物料放行单办理入库。车间根据生产计划，从仓库按批领取合格的原辅料，包装材料投入生产，生产过程严格按注册工艺和工艺规程组织生产，生产过程中的半成品不合格不准流入下一道工序，同时不但要求质量合格，过程也要合规。产品生产完毕后质量部门进行随机抽检，后按国家质量标准进行全项检验，检验合格再对每批产品进行放行审核，所有项目审核无异常后开具成品放行单，仓库接到合格成品检验报告单和成品放行单后办理成品入库，产品即可上市销售。公司执行6S管理模式，严格考核管理，实行精益化生产。
　　质量控制方面：公司本着“以民为天，以质为圣”的宗旨，奉行“质量第一”的质量管理理念，高度重视质量管理工作。公司一直以来将质量管理的理念贯穿到“人、机、料、法、环”的方方面面，实行全员质量管理。在人员方面，质量管理人员均具备医药相关专业知识并经过专门的培训，能够在各自的岗位上很好的控制产品质量。在机器设备方面，不但采用国内最先进的成套设备，同时加强设备的维护保养，让设备随时处于最佳状态，为生产出优质产品提供硬件保障。在物料质量控制方面，配备了完善的分析检验仪器，制定了物料的详细检验操作规程，对所有物料均严格全项检验，不合格物料不准投入生产，中间产品不合格不准流入下一道工序，成品不合格不得放行出厂。在生产过程中，配备了经过培训并且有丰富经验的现场质量监控人员，对产品生产的全过程进行全方位，无死角的质量监控，确保产品生产过程合规，质量合格。在质量管理制度方面，公司按照GMP等法律法规要求，制定有完善的质量管理制度文件，并严格执行，按期进行自检，查漏补缺，使所有质量管理制度落到实处，执行到位，以确保产品质量。
　　4、销售模式
　　公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的竞争优势。公司主要采取经销商销售模式，即将生产的药品通过经销方式销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给医疗机构或各大药房、诊所，最后到药品消费者一一患者。公司制定了全渠道全覆盖的精细化、学术化的营销模式，精准定位各级优质经销商，并铺以专业的自有学术团队。同时针对不同管线产品属性建立符合市场规律的营销团队，现已形成独具特色的营销模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。
　　（三）公司所处行业情况
　　公司所处行业为医药制造业。医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性行业，是健康中国建设的重要基础。随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提高，人民群众的医疗健康需求日益增长，同时在我国经济的持续增长和人均收入水平的提高、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动下，预计我国医药行业仍将保持增长态势。2025年，我国医药产业进入结构调整与创新升级的深度变革期，在政策引导、需求拉动、技术突破与全球化布局的多重驱动下，呈现“结构性修复、创新引领、提质增效”的发展态势，行业整体运行质量稳步提升，同时也面临供需格局调整与外部环境变化带来的挑战。
　　2025年，我国医药行业政策持续聚焦“创新驱动、质量提升、医保优化、监管完善”四大核心，政策导向进一步明确产业发展方向，推动行业向高质量发展转型。国务院办公厅于2025年1月发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，提出完善审评审批机制、加大研发创新支持、强化全生命周期监管等多项举措，同时完善中药特色审评证据体系，支持名老中医方、医疗机构中药制剂向中药新药转化。国务院办公厅于2025年3月发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，强调从中药种植、生产、流通、使用全链条提升质量，推动中医药产业从规模扩张转向以品质为核心的高质量发展。国家医疗保障局和国家卫生健康委员会于2025年6月发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，提出优化创新药医保准入谈判机制、支持真实世界研究、鼓励医保与商保协同等措施，构建创新药全链条支持体系，推动医药产业高质量发展。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化，报告期内详细事项参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年年度报告》全文。
　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2026-011
　　天圣制药集团股份有限公司
　　第六届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2026年4月27日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2026年4月17日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。
　　本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由董事长刘爽先生主持，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《天圣制药集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　（三）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　出席会议的董事认真审议了公司2025年年度报告及摘要，认为公司2025年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》的《2025年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（五）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
　　（六）审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　因控股股东刘群职务侵占和挪用行为构成关联交易和关联方非经营性资金占用等相关事项，公司2017年度、2018年度存在未披露的关联交易事项。公司现对上述相关关联交易予以补充确认。控股股东刘群先生与公司董事长、总经理刘爽先生系父子关系。关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，其余非关联董事总数为5名。
　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联交易的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（七）审议通过《董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
　　（八）审议通过《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》。
　　（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的相关鉴证报告、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十一）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　公司及子公司预计2026年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,370.00万元。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司职工董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决，其余非关联董事总数为4名。
　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　公司董事长、总经理刘爽先生拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，其余非关联董事总数为5名。
　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司、子公司为孙公司提供担保及公司及子公司接受关联方担保的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于公司为子公司、子公司为孙公司申请银行授信提供担保的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司、子公司为孙公司提供担保及公司及子公司接受关联方担保的公告》。
　　（十四）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　公司（含子公司）拟按持股比例49%为参股公司长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司职工董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决，其余非关联董事总数为4名。
　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。会计师事务所出具的《2025年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十六）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职评估报告的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（十七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
　　（十八）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于补选非独立董事的议案》
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　公司董事会同意提名王小平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同时担任董事会审计委员会及战略委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选非独立董事的公告》。
　　本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　（二十）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二十一）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。
　　公司董事2025年度薪酬情况详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”第四部分之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。
　　公司董事2026年度薪酬方案具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二十二）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，谈宗华先生回避表决。
　　本议案关联董事刘爽先生、谈宗华先生回避表决，其余非关联董事总数为4名。
　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
　　公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”第四部分之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。
　　公司高级管理人员2026年度薪酬方案具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　（二十三）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　出席会议的董事认真审议了公司2026年第一季度报告，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2026年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》。
　　（二十四）审议通过《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》上的《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》《公司章程》（2026年4月）
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》
　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司独立董事专门会议记录；
　　3、公司董事会审计委员会会议纪要；
　　4、公司董事会提名委员会会议纪要
　　5、公司董事会薪酬与考核委员会会议纪要；
　　6、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；
　　7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及各专项说明。
　　特此公告。
　　天圣制药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2026-013
　　天圣制药集团股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第六届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-55,423,546.15元，其中母公司净利润为-50,213,894.30元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为83,577,613.30元，其中母公司未分配利润余额为755,300,953.79元。
　　公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
　　■
　　（二）公司2025年度不进行利润分配合理性说明
　　根据《公司章程》第一百六十四条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
　　公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。
　　鉴于公司2025年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
　　四、备查文件
　　公司第六届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　天圣制药集团股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2026-014
　　天圣制药集团股份有限公司
　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　公司对2025年11月7日收到的《行政处罚决定书》（（2025）4号）涉及的2017年至2018年度财务报表前期会计差错进行了更正，并对2017年度、2018年度进行追溯调整，由于2017年至2018年度财务报表的调整，会持续影响后续年度财务报表的部分金额，根据会计追溯调整原则，公司后续年度财务报表进行连贯修正以保证数据准确性和合规性。
　　本次会计差错更正及追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，不会导致已披露年度报表的期末净资产发生净资产为负的情形。
　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月27日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期会计差错进行更正及追溯调整，具体情况如下：
　　一、前期会计差错更正及追溯调整的原因
　　公司因控股股东刘群职务侵占和挪用行为等事项，于2020年4月28日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于天圣制药集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，对原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金，形成对公司欠款，追溯调整了相应的科目余额；对于少计销售费用，追溯调整增加2018年度销售费用96,655,000元，调减预付账款96,655,000元；还相应调减2018年度提取盈余公积金10,188,568.54元。由于当时案件最终审理结果尚存在不确定性，审计机构未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药关联方非经营性占用资金12,507.4926万元的完整性及可收回性。
　　公司于2025年11月7日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚决定书》（（2025）4号）。《行政处罚决定书》指出公司2017年和2018年年度报告虚增利润总额，公司2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易。具体内容详见公司于2025年11月8日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局〈行政处罚决定书〉的公告》。
　　由于《行政处罚决定书》(处罚字(2025)4号)涉及的事项涵盖了本公司于2019年度已作为会计差错处理的事项，因此，本次更正将包括上次更正事项在内的全部差错事项重新进行了更正处理，其中包括对上次更正事项的所属会计期间及会计科目重新进行划分和调整。由于部分更正事项无法确认对前期财务报表数据的影响金额，追溯调整不切实可行，根据企业会计准则的相关规定，采用未来适用法进行调整，其余事项对以前期间的财务报表数据进行了追溯调整，具体调整事项情况如下：
　　（一）适用追溯调整的前期会计差错事项
　　1、2017和2018年本公司通过设立账外资金池，并使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额174,783,429.59元和47,908,869.95元。2017年和2018年通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额 82,579,175.12元和19,085,868.44元。上述两项合计，2017年和 2018年，本公司分别虚增利润总额92,204,254.47元和28,823,001.51元。 公司在2019年度报告中已经对上述差错中的96,655,000.00元更正了2018年度数据，但该数据中包含2017年度的差错。
　　2、重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由本公司实际控制人刘群实际控制，系本公司关联法人。2017年和2018年，公司与之关联交易金额分别为481,025,946.65元和48,631,061.00元。公司对上述关联交易,未按照规定披露关联方和关联交易，导致本公司2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。
　　3、根据重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【(2019)渝01刑初68号】，公司于2019年度对相关事项进行差错更正，本次调整包含上述更正，并对其中涉及的资金占用及销售费用所属期间进行重新划分。
　　本公司对上述前期差错采用追溯调整重述法进行更正。
　　（二）追溯调整不可行，采用未来适用法调整的前期差错更正事项
　　依据处罚决定，本公司在2017年1月1日至2018年3月31日期间实际控制重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称泰泓公司）,按照《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入本公司2017年和2018年合并财务报表范围。
　　由于泰泓公司财务资料在2018年度已经全部损毁，泰泓公司的财务报表已经无法还原，确定前期差错影响数不切实可行。按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条规定，可以采用未来适用法调整。由于自2018年3月31日以后，泰泓公司已无须纳入本公司合并报表范围，因此，采用未来适用法调整的本项前期会计差错对公司以往各期以及未来期间会计报表无影响。
　　一、会计差错更正审批程序
　　本次会计差错更正，经公司2026年4月27日第六届董事会第十五次会议审议通过。
　　（一）前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
　　本公司2019年已更正的会计差错事项均作为2018年度会计差错进行处理，对财务报表数据的影响情况如下：
　　1、对2018年12月31日合并资产负债表的影响
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　　2、对2018年12月31日合并利润表的影响
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　　（二）根据中国证监会重庆监管局于2025年11月7日下达的《行政处罚决定书》(处罚字(2025)4号)以及新取得的相关事项信息，本次更正对2019年所更正事项的所属会计期间及会计科目重新进行划分并重新追溯调整2017年度、2018年度的合并财务数据，具体调整情况如下：
　　1、追溯调整2017年度：调增销售费用150,411,173.61元，调减主营业务成本82,579,175.12元，调减其他非流动资产67,831,998.49元，刘群侵占资金调增其他应收款73,348,950.00元，调减其他非流动资产59,224,325.27元，调减在建工程3,229,674.73元，调增资本公积10,894,950.00元；
　　2、追溯调整2018年度：调增销售费用47,908,869.95元，调减主营业务成本19,085,868.44元，调减其他非流动资产28,823,001.51元，刘群侵占资金调增其他应收款49,726,000.00元，调减其他非流动资产33,726,000.00元，调减在建工程1,000,000.00元，调增资本公积15,000,000.00元。
　　（三）除上述对2019年差错更正进行重新调整外，其余对以前期间财务报表的调整如下：
　　追溯调整2017年度：调增销售费用24,372,255.98元，调减在建工程24,372,255.98元。
　　（四）综合上述会计差错更正情况，本公司本次前期会计差错更正对财务报表列报和披露的影响如下：
　　1、合并财务报表比较数据差错更正
　　（1）合并资产负债表项目（单位：元）
　　对2017年12月31日合并资产负债表的影响
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　　续表一：对2018年12月31日合并资产负债表的影响
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　　续表二：对2019年12月31日合并资产负债表的影响
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　　注：对2020年及以后年度报表附注披露的影响
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　　（2）合并利润表项目（单位：元）
　　对2017年度合并利润表的影响：
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　　续表一：对2018年度合并利润表的影响：
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　　续表二：对2019年度合并利润表的影响：
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　　续表三：对2020年度合并利润表的影响：
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　　（3）合并现金流量表项目（单位：元）
　　对2017年度合并现金流量表的影响
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　　续表一：对2018年度合并现金流量表的影响
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　　注：前期差错更正事项，对2019年度、2020年度合并现金流量表无影响。
　　2、母公司财务报表比较数据差错更正
　　（1）母公司资产负债表项目（单位：元）
　　对2017年12月31日母公司资产负债表的影响
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　　续表一：对2018年12月31日母公司资产负债表的影响
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　　续表二：对2019年12月31日母公司资产负债表的影响
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　　（2）母公司利润表项目（单位：元）
　　对2017年度母公司利润表的影响：
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　　续表一：对2018年度母公司利润表的影响