据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响投资内部控制方面的重大漏洞。
　　7、采购及付款
　　（1）媒体租赁成本采购
　　公司设置楼宇媒体事业部和影院媒介部执行不同板块业务的媒体租赁成本采购业务。
　　楼宇媒体板块主要相关控制程序如下：
　　1）媒体事业部开发专员对符合公司要求的楼宇进行初步了解后，在TUK系统中新建楼宇，经授权审批人对楼宇评级审核后，开发专员在TUK系统中完善项目点位信息，由部门审核、数据中心审核。开发专员对经审核的项目，在TUK系统中填写《新签合同预审表》，提交经授权审批人审核；续签项目通过邮件经授权审批人审批。预审完成后，开发专员在媒体租赁成本核算系统建项并录入合同信息，合同信息录入时，签约主体、项目名称和付费主体仅能从所在部门已维护的客户和项目中进行选择，且相关的信息由系统自动匹配，无法进行修改。系统自动生成合同编号，合同信息录入后需分别经过部门审核、数据中心审核和财务审核，合同录入、部门审核、数据中心审核和财务审核权限被授予不同岗位人员。
　　所有的项目审核流程均通过系统完成，审批完成后由开发专员进行项目后续跟进。
　　2）印章管理员根据已获得审批的《合同预审表》/《开发预审邮件》和《合同用印审批表》，在合同文本上用印。非标准合同还需要经法务部审批。双方盖章的合同与媒体租赁成本核算系统数据比对无误后，财务部应付组在媒体租赁成本核算系统中执行“回合同”操作，阵地合同正式在系统中生效。
　　3）回合同审核完成后，数据中心检查收到的合同等所有材料的完整性，确保材料齐全，审核无误后进行归档。
　　4）媒体事业部开发专员每月根据合同的付款计划，在媒体租赁成本核算系统中提出付款申请，经过授权审批制度规定的授权审批人审批后，推送至网银系统进行后续付款流程。资金组核对信息及金额无误后在网银系统中审核并付款，银行回单交财务部应付组入账。
　　完成阵地付款后，网银系统将付款信息直接反馈给媒体租赁成本核算系统，使该笔计划付款状态由“未付款”转变为“已付款”。
　　5）媒体事业部开发专员与阵地物业方确认付款情况并索取发票，收到发票后将发票信息录入媒体租赁成本核算系统中，并提交至财务部。财务部应付组根据收到的发票核对媒体租赁成本核算系统中的发票信息，核对无误后将系统中“回发票”状态变为“已审”状态。
　　影院媒体板块主要相关控制程序如下：
　　1）影院媒介部业务人员选择满足公司业务增长需求的媒体资源方，洽谈合作意向，初步商定租赁的成本价格。对于有意向签订年度合同的媒体资源方，由媒介部总经理发送邮件，提交董事长审批。
　　2）对于经授权审批人审批通过的媒体资源提供方，由影院媒介部业务人员草拟《影院广告项目合同书》、填列《合同签批单》，并按照授权管理制度的要求，执行审批流程。
　　3）影院媒介部总经理对《影院广告项目合同书》草稿的内容、执行条件等进行审核并签字确认。公司使用由法务部拟定的标准《影院广告项目合同书》模板签订合同；如合同未完全遵照标准合同规定的条款，则需要提交法务部，由其提出相关法律方面的修改意见并最终审核通过。
　　《合同签批单》经过授权审批制度规定的授权审批人审批签字后根据印章管理制度，由财务经理对《影院广告项目合同书》执行用印工作，并交由影院媒介部专员将合同正本寄给媒体资源提供方盖章。影院媒介部结算组根据双方已盖章的《影院广告项目合同书》以及审批完成的《合同签批单》，在影院成本管理业务系统中录入合同信息，系统中的合同信息需依次经过授权管理制度约定的授权审批人审批。影院媒介部结算组每月依据新签订的合同汇总制定当月的媒体资源表，并发送给影院媒介部执行专员，用以更新公司的刊例价清单和点位资源表。
　　4）影院媒介部专员从影院成本管理业务系统中查看所负责影院的付款计划，根据需求自行与影院沟通开具发票事宜，影院根据合同约定开票并邮寄给影院媒介部专员。影院媒介结算经理在取得媒体资源方开具的发票后，将发票信息录入影院成本管理业务系统中。财务部应付会计根据收到的发票核对影院成本管理业务系统中的发票信息，核对无误后系统中将发票状态变为“审核通过”。
　　5）影院媒介部结算组在影院成本管理业务系统提出付款申请，并由授权管理制度规定的授权人审批。财务部应付会计在影院成本管理业务系统收到付款申请后，核对该系统录入的涉及公司信息等内容是否正确，按照授权管理制度规定是否所有审批人均已确认完成审批，核对无误后交财务部资金组付款。
　　（2）实物资产采购
　　公司实物资产采购分为媒体类资产采购和行政类资产采购，主要相关控制程序如下：
　　1）公司每年年末制定次年采购预算，预算经授权审批人审批后下发执行。资产需求部门根据其实际需求，在预算范围内发起采购申请流程。
　　2）《采购申请单》在苍穹系统中经授权审批制度规定的授权审批人审批后进行采购立项。立项后，采购经办人在苍穹系统录入三方比价信息，由授权审批制度规定的采购部授权审批人审批，并确定最终的供应商。
　　3）采购专员与最终供应商洽谈具体合同条款，并根据需求部门意见及采购合同范本草拟《采购合同》，上传至苍穹系统，依次流转至系统授权审批人。全部审核完毕后，用印专员从苍穹系统打印经审批的采购合同，并在合同上盖章。采购专员将采购合同递交供应商签字盖章后，上传系统。
　　4）《采购订单》由苍穹系统中的采购合同或比价定标流程下推生成，系统授权审批人审批后，执行采购程序。供应商提交物资时，采购立项部门需配合采购执行部门进行采购标的验收。
　　5）采购专员核对发票、付款通知单等支持性文档无误后，在苍穹系统中发起付款申请，付款申请经系统授权审批人审批后执行付款流程。如果是预付款申请，苍穹系统设定的授权审批人全部审批完成后，财务部即可直接付款。若是货到付款，采购专员须将发票、入库单及付款申请单提交至财务部授权审批人审核。付款申请经付款流程规定的全部审批人审批后，财务部资金组方可付款。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响采购和付款控制方面的重大漏洞。
　　8、资产管理
　　公司注重资产管理，为确保公司资产安全、完整，并且使资产充分发挥效能，制定了《实物资产管理制度》、《仓库管理制度》等与资产管理相关的内部控制制度，主要控制程序如下：
　　（1）仓库与行政部分别是媒体类资产和行政类资产的仓储管理部门。仓库和行政部仅对符合制度要求的入库资产进行入库操作。
　　（2）公司根据资产类型，确定了不同的验收部门来负责实物资产的验收工作。验收部门需在仓储管理部门进行资产入库操作前，完成资产的验收工作。验收完成后，根据采购订单在仓储管理系统中下推生成《入库单》，由检验人员签字。
　　（3）如需领用，资产领用部门在仓储管理系统中提交《领用申请单》，经审核后形成《出库单》，资产领用人员至仓库领用，核对无误后，双方在《出库单》上签字确认。
　　（4）对于集团的主要资产，相关部门会定期安排盘点工作，具体包括：仓库和财务人员每月对存放在仓库的实物资产进行盘点，年度盘点由公司财务副总裁通过邮件形式下发至仓库人员、财务人员及其他相关人员。仓库人员从仓储管理系统中导出物料清单并编制成连号的盘点清单，仓库管理人员进行100%初盘，并填写盘点表，财务人员全程监盘；对已安装的媒体资产，公司建立巡视制度，将媒体设备点位合理划分给相应巡视员，要求定期巡视和维护已安装的媒体设备。
　　（5）对于每月盘点和年度盘点，盘点执行人需要编制纸质盘点表，并在盘点表上签字确认；对于盘点中发现的差异，资产管理或使用部门应调查差异原因，并提交书面的说明。对于已安装的设备，综合媒体运维中心定期巡视，巡视员需要通过巡视APP扫描签到，以确认其定期巡视工作。对于巡视中发现的异常情况，巡视员通过巡视APP上报，资产管理部于后台系统接单并指派安装维修组现场处理，以确保资产的正常使用。
　　（6）对于满足报废条件的资产，需要由资产管理或使用部门提出报废申请；报废申请应按照授权管理制度规定的流程报相关的授权审批人进行审批；经批准的报废资产应由公司采购部负责相关的报废资产处置工作，其他部门不得擅自处置。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响资产管理方面的重大漏洞。
　　9、销售与收款
　　公司设置销售部专职从事广告的销售业务，主要相关控制程序如下：
　　（1）合同签订
　　由公司总裁、销售副总裁组成的管理委员会依据财务部、媒体事业部等提供的信息和数据确定广告刊例价。销售/销售助理在客户订单管理系统中录入新客户信息，销售综合管理部进行审核，若与首次合作的非4A级广告代理公司签约，需先获得尽职调查审批回复。销售人员根据最新发布的刊例价目表与客户初步商定的折扣率、广告发布明细、合同金额以及付款方式等信息，在订单管理系统中发起报价申请，提交授权管理制度规定的授权审批人审批。经授权审批人审批后，销售人员根据标准合同文本草拟《广告协议书》/《销售合同》，如为非标准合同（含多甲方签约合同），需经法务部授权人及财务部授权人审批。销售人员根据合同或发布确认单在订单管理系统中填写《合同描述表》，并将合同文本提交授权审批人审核，依据规定流程交销售综合管理部审核完成《销售合同》用印工作。《合同描述表》的内容必须与相关支持文件一致，经过授权管理制度规定的授权审批人在订单管理系统中审核确认，作为录入收入核算系统的依据。销售合同在对方完成盖章后，销售人员将收到的合同以及合同相关表单的原件，快递至数据中心保存归档。
　　（2）广告排片投放
　　《合同描述表》经授权审批人审核通过后，广告发布明细同步至广告排片系统。对于尚未完成合同签订的急播项目，销售人员填写《广告紧急播放申请》，收到客户的确认单或者邮件后，将《广告紧急播放申请》录入订单管理系统，周期最多一周，并且需要由当地总经理及数据中心（楼宇广告）/影院媒体运营部（影院广告）审批。销售人员需要在一周内补齐相关的合同签约流程文件。
　　广告上刊前，由媒介调度中心对广告进行合规检查和媒体发布安排工作。媒介调度中心依法对广告片内容进行合规检查，对于不符合国家相关法律的广告内容，媒介调度中心在收到广告片之后及时与销售人员沟通，以确保所发布内容的合规性。同时，媒介调度中心审核广告通过后，在排片系统中执行广告排播。
　　楼宇广告由数据中心对收入核算系统与排片系统的发布明细进行核对，核对审核通过后，由媒介调度中心进行媒体发布安排工作，排片表审核通过后，排片系统采用系统传输方式自动推送上刊，排片系统显示推送成功率，成功率若小于100%，排片系统将未推送成功点位信息推送至工程管理系统，后续将由综合媒体运维中心进行人工上刊。
　　影院广告由影院媒介部排期专员根据经审批后的《合同描述表》和《项目资源表》编制《影院执行单》，生成后自动同步至FMCE系统（主要用于下载执行单、上传日监测报告）。
　　（3）广告投放核对
　　每个发布周期结束，媒介调度中心将广告发布安排与收入核算系统中的发布明细进行比对，确保所有录入收入核算系统的楼宇广告发布明细均按照其发布计划进行了发布。按照不同的媒体投放形式，会形成推送记录、项目场次报告、影院执行单下载记录等实际投放资料。
　　（4）应收款项回收
　　每月末，收入核算系统自动向销售人员发送未结销售款明细。由销售人员负责对应广告合同款项的催讨，未结销售款明细清单主要描述合同号、对应的负责销售人员、合同金额、已收到款项、未收到款项及账龄等信息。对于超过90天以上账龄的应收账款，按照谁经办谁回收的原则，由数据中心、财务部每周、每月定期分别向销售人员、各地财务部发送催款邮件。对于超过360天以上账龄的应收账款，交由法务部处理，确定是否需要对相关客户采取法律程序。对于应收账款确实无法收回的，销售人员可提出坏账核销申请；如果销售未提出坏账核销申请，数据中心每个季度进行异常应收款项的梳理汇总，编制梳理表并提出坏账核销申请，依次提交法务部、财务部等授权管理制度规定的审批人进行坏账核销审批。
　　（5）广告投放监测
　　综合媒体运维中心定期对广告投放点位进行巡视，巡视的内容包括：设备是否存在非正常运营情况、广告是否正常投放。同时，公司视情况聘请独立第三方机构监测广告投放，并提供广告监测报告。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响销售与收款内部控制方面的重大漏洞。
　　10、对外担保
　　为依法规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司严格按照中国证监会的相关规定制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、担保对象的审查、担保事项的审批权限、担保过程的管理等要求，并对信息披露作了明确规定。公司明确对外担保实行统一管理，必须按相关规定经公司董事会或股东会审议，禁止未经授权的人员办理担保业务。公司在对外担保业务流程中会要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
　　董事会在审议提供担保事项前，需充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响对外担保控制方面的重大漏洞。
　　11、财务报告
　　公司根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，结合公司实际情况，制定了《财务报告制度》，规范会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工，确保不相容职责相分离。公司强化对财务报告编制、对外提供、分析利用的全过程管理，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。
　　资产减值/信用损失的会计估计计提作为关键控制，公司为加强资产控制，保证账实相符，制定了与资产减值准备/信用损失相关的控制制度，并由财务部专职负责计提资产减值准备的工作，其主要控制程序如下：
　　1）资产负债表日公司根据内部及外部的信息来判断资产是否出现减值迹象，对于存在减值迹象的资产，进行减值测试，估计资产的可收回金额，决定是否需要确认资产减值损失。
　　2）资产减值准备：公司各资产管理部门经理层以资产减值损失处理方案的形式向财务部负责人详细说明损失估计及处理的具体方法、依据、数额，需要核销的项目还应提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，然后提交授权管理制度约定的授权审批人进行审批；经审批后，财务部进行账务处理，其他部门作相应记录。
　　3）信用损失：每半年度，财务部按信用风险及行业环境，对预期损失率进行分析，编制应收账款回款分析表。财务总监、财务副总裁以及首席财务官根据分析表讨论分析应收账款坏账情况，确定公司计提的坏账准备是否充足，并确认是否需要调整一般坏账准备的预期损失率，是否对特定的行业和表现出特定信用风险的组合计提特殊的坏账准备。数据中心每季度编制应收款坏账筛查明细表，由法务部对筛查表中所列公司的经营状况、诉讼或仲裁情况、相关合同条款等进行审核后，提交财务部。财务部对于应收账款确实无法收回且满足税务上确认坏账条件的，根据坏账核销程序申请核销，并按授权管理制度进行审批。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响财务报告控制方面的重大漏洞。
　　12、预算管理
　　公司已制定《预算管理制度》及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范预算编制和审核、预算执行、控制与分析、预算调整等工作流程，促进公司战略目标的实现，提高管理效率和效益，强化成本费用等的内部控制。公司预算指标的制定与整体经济环境、公司经营实际情况相匹配。预算方案采取“上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法进行编制，经自上而下，自下而上多次平衡，财务部与各部门紧密配合，共同完成预算编制工作。公司的预算管理是动态变化的过程，财务部每月完成报表编制的同时进行预算与实际执行差异分析，确保预算偏差能得到及时应对。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响预算管理控制方面的重大漏洞。
　　13、合同管理
　　为规范合同管理工作，使合同管理制度化、规范化，有效地防范和化解经营风险，维护公司合法权益，公司制定了《合同管理制度》，明确规定了业务部门、法务部及其他相关部门的职责，以及合同审批权限、签订、履行、变更和解除等合同管理流程，从合同审批、签订、履行、变更和解除、纠纷解决、归档及追责全方面落实对合同的检查、追踪及管理。公司非常重视新客户、供应商的管理以及非标合同（包括标准合同基础上的修订）的签署工作，对非标合同制定了非常严格的审批流程和授权审批的规定。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响合同管理方面的重大漏洞。
　　14、关联交易
　　为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程等的规定，结合公司的实际情况，制定《关联交易规则》，对关联人及关联交易的认定、关联交易的决策程序和信息披露等予以明确规定。规则要求关联交易活动应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并对股东会、董事会、公司总裁的审批权限做出明确划分，具体规定关联交易的审议程序及回避表决的具体要求和情形。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响关联方交易控制方面的重大漏洞。
　　15、内部信息管理及信息披露
　　公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在部门各岗位职责中对各岗位的协作对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，同时员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
　　公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等进一步规范内幕信息管理和对外信息披露管理行为，在加强可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资者的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及国务院证券监督管理机构要求披露的其他信息管理的同时完善内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正，保障广大投资者的合法权益。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响内部信息管理及信息披露方面的重大漏洞。
　　16、信息系统
　　公司在信息科技治理、信息安全管理、信息系统开发及程序变更、信息系统运行与维护等方面执行了一系列的控制程序。
　　公司为适应信息化发展需要，提高公司信息化工作管理水平，保障信息系统的安全，进一步发挥信息科技在经营管理中的作用，构建信息科技治理体系。
　　公司建立信息科技管理组织架构，设立研发团队与基础设施团队，研发团队由后端开发、研发横向支撑以及运营和服务团队组成，团队下设影院团队、产品团队以及用户体验团队等子团队；基础设施团队由基础资源、IT支持、运维和网络安全团队组成。
　　公司制定《用户账号管理规范》、《机房管理规范》、《安全事件管理制度》、《安全问题审核、报备规范》等相关制度，涵盖信息系统变更管理、安全管理、机房管理、系统运维等领域。
　　公司建立信息科技管理组织架构，设立研发团队与基础设施团队，负责信息系统的开发、维护和运营工作，并协助各职能部门解决信息系统使用过程中出现的各类问题。通过研发部职能和岗位说明书等确保与信息系统相关的不相容岗位相分离，明确系统负责人、使用人、接口授权、系统安全、系统支持、系统变更、系统控制变更、数据库管理等岗位各自的权责及相互制约要求与措施。
　　公司制定《用户账号管理规范》、《密码管理策略》、《安全问题审核、报备规范》、《备份策略》、《服务器网络设备性能监视策略》等制度，对公司信息安全管理及日常信息系统相关运行维护管理工作等方面提出规范要求。公司设置有效的信息系统账户和权限管理程序，对系统权限申请、撤销、变更流程以及账户管理过程进行规范；同时，设置了相应的监控策略，监控信息系统中的用户账号使用情况，并定期对各个信息系统权限进行梳理检查。公司内外网分离，在不同区域间部署防火墙进行网络安全防护。
　　公司制定《软件变更与实施规范》等信息科技项目管理制度，对信息科技项目实施流程进行规范。
　　从实际执行情况看，公司不存在影响信息系统控制方面的重大漏洞。
　　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，依据《企业内部控制基本规范》标准，结合公司章程以及各项公司内部控制制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
　　公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准
　　将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
　　（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；
　　（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　注：符合上述条件之一的，可以分别认定为一般缺陷、重要缺陷或重大缺陷；如一项缺陷同时满足上述多个指标时，采取孰低原则。
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
　　重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额大小为标准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正妨碍财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。
　　重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
　　（四）内部控制缺陷认定及整改情况
　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-016
　　分众传媒信息技术股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次拟续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度审计机构，该事项尚需提交公司年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，审计收费9.16亿元，公司同行业上市公司审计客户9家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：
　　（1）项目合伙人：毛玥明
　　■
　　（2）签字注册会计师：姜芸
　　■
　　（3）项目质量控制复核人：李正宇
　　■
　　2、项目组成员诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　公司2025年度审计费用共计人民币400万元（其中包括内部控制审计费用40万元）。公司2026年度审计费用不超过人民币400万元，具体金额需综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等，经协商后最终确定。上述审计费用较上一年度审计费用未发生重大变化。董事会提请股东会授权公司管理层在上述范围内与立信协商确定审计报酬事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会于2026年4月16日召开了2026年第四次工作会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其2025年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信遵循了独立、客观、公正的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司于2026年4月27日召开了第九届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并同意提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　备查文件：
　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；
　　2、公司董事会审计委员会2026年第四次工作会议决议；
　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
　　证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-015
　　分众传媒信息技术股份有限公司
　　2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配规划
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》及《公司2026年中期利润分配规划》，上述事项尚需提交公司年度股东会审议。
　　二、2025年度利润分配方案的基本情况
　　（一）本次利润分配方案的基本内容
　　1、分配基准：2025年度
　　2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2,946,332,500.88元，母公司实现净利润4,596,361,416.23元，提取法定盈余公积金459,636,141.62元，母公司实际可供分配利润为7,636,766,716.89元。
　　3、公司拟定的2025年度利润分配预案为：以公司总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），即每1股派发现金0.19元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币2,744,017,947.94元。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
　　4、如本次利润分配方案经公司年度股东会审议通过，公司2025年度累计现金分红总额为4,910,347,906.84元（其中包括2025年半年度利润分配方案已派发的现金红利1,444,219,972.60元、2025年第三季度利润分配方案已派发的现金红利722,109,986.30元和本次利润分配方案拟派发的现金红利2,744,017,947.94元），占2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润的比例约为166.66%；占2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的比例约为180.57%。
　　（二）本次利润分配方案的调整原则
　　自本次利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，则以最新总股本为基数，按照“分配总额不变”的原则相应调整每股分配比例。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　1、公司最近三个会计年度现金分红情况如下：
　　■
　　2、2025年度利润分配方案未触及可能被实施其他风险警示的情形及具体原因
　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2023-2025年度累计现金分红金额超过公司2023-2025年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　（二）本次利润分配方案合理性说明
　　公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力等因素，兼顾公司持续发展的资金需求与股东综合回报。公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润29.46亿元，主要系公司原联营公司第四季度亏损及公司计提其长期股权投资减值损失合计减少公司当期净利润约25.28亿元，对公司实际现金流并不产生任何影响，除上述事项外公司2025年度经营情况稳定，营业收入保持平稳增长；公司资产负债率长期处于较低水平，本次利润分配方案的实施预计不会造成公司流动资金短缺，不会对公司的偿债能力产生不利影响，公司不存在过去十二个月或未来十二个月内计划使用募集资金补充流动资金的情形。本次利润分配方案遵循了中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定及《公司章程》的要求，符合《公司股东分红回报规划（2024年度-2026年度）》，具备合法性、合规性与合理性。
　　公司2024年度、2025年度合并报表经审计的交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等财务报表项目核算及列报合计金额分别为5,859,173,070.34元、7,124,307,883.39元，分别占总资产的比例为25.70%、35.24%。
　　四、公司2026年中期利润分配规划
　　公司为积极履行上市公司社会责任，进一步提高投资者回报水平，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东合理回报等因素，拟定了2026年中期利润分配规划，具体如下：
　　1、2026年中期利润分配条件为：相应期间合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；
　　2、2026年中期利润分配现金分红上限为：相应期间合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的100%。
　　董事会提请股东会授权董事会在符合上述利润分配规划的条件下制定具体的2026年中期利润分配方案。
　　五、其他
　　公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配规划尚需提交公司股东会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　备查文件：
　　1、分众传媒信息技术股份有限公司2025年度审计报告；
　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；
　　3、公司董事会审计委员会2026年第四次工作会议决议。
　　证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-026
　　分众传媒信息技术股份有限公司
　　关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次交易情况暨关联交易概述
　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进公司海外业务市场布局，公司全资子公司FOCUS MEDIA DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“FMDL”）持股70%的控股子公司Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）拟引进外部投资者增资。其中，原股东Top New Development Limited（以下简称“TNDL”）以现金方式向FMOIL III增资3,000万美元，Elevision Holding Limited以现金方式向FMOIL III增资1,900万美元，OASIS PROSPERITY LIMITED以现金方式向FMOIL III增资700万美元，DIGI VERTICAL LTD.以现金方式向FMOIL III增资430万美元，Co-Innoah Growth Fund I LP以现金方式向FMOIL III增资270万美元，FMDL放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”），并签署了《SERIES A PREFERRED SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易完成后，公司对FMOIL III的持股比例将由70%变更为50.22%，FMOIL III仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
　　鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
　　公司于2026年4月27日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生已回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　Top New Development Limited 成立于中国香港，注册地址为Room1403, 14thFloor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。
　　三、其他交易对方基本情况
　　（一）Elevision Holding Limited成立于开曼群岛，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island，实际控制人为Yu Feng。
　　（二）Oasis Prosperity Limited 成立于英属维尔京群岛，注册地址为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。Oasis Prosperity Limited为公司形式的基金，管理股东为Pure Oasis Holding Limited。
　　（三）DIGI VERTICAL LTD.成立于英属维尔京群岛，注册地址为Tortola Pier Park, Building 1, Second Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，实际控制人为QIU Fuyao。
　　（四）Co-Innoah Growth Fund I LP 成立于开曼群岛，注册地址为Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205-Cayman-Islands.，管理股东为Co-Innoah Ltd.。
　　上述交易对方与公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　四、交易标的FMOIL III基本情况
　　Focus Media Overseas Investment III Limited成立于2019年5月2日，注册地址为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOIL III是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的持股平台，目前主要持有新加坡、泰国、中国香港、马来西亚、阿联酋、巴西等海外子公司股权。FMOIL III所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOIL III各相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　FMOIL III的主要财务指标如下：截至2025年12月31日，合并口径资产总额为人民币76,462.98万元，负债总额为人民币36,753.74万元，净资产为人民币39,709.25万元；2025年度实现营业收入为人民币23,129.16万元，利润总额为人民币-7,344.62万元，净利润为人民币-8,586.77万元；截至2026年3月31日，资产总额为人民币86,142.15万元，负债总额为人民币38,407.89万元，净资产为人民币47,734.26万元；2026年1月1日至2026年3月31日实现营业收入为人民币6,802.62万元，利润总额为人民币-3,012.65万元，净利润为人民币-3,222.21万元。
　　根据2026年4月27日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2026)第0894号），具体内容如下：
　　（1）评估对象：FMOIL III股东全部权益
　　（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的FMOIL III于评估基准日申报的所有资产和相关负债
　　（3）价值类型：市场价值
　　（4）评估基准日：2025年12月31日
　　（5）评估方法：资产基础法、收益法
　　（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2025年12月31日，FMOIL III单体口径所有者权益账面价值为47,819.78万元、模拟合并口径归属于母公司所有者权益合计7,183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为69,300.00万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率为864.71%。
　　按基准日汇率折算，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合1,022.01万美元，估值为9,859.44万美元。
　　评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
　　（7）特别事项说明
　　评估基准日期后事项：
　　1）于评估基准日后，被评估单位收到股东增资款合计5,461.38万美元、按基准日汇率折算人民币38,386.98万元。
　　2）于评估基准日后，被评估单位下属新加坡项目公司对其分红106.18万美元、按基准日汇率折算人民币746.33万元。截至评估报告日，该分红事项已经完成、且被评估单位已对其股东进行分红。
　　模拟增资、分红后，模拟合并口径归属母公司所有者权益为44,824.14万元。以此为基础，FMOIL III股东全部权益价值为106,940.64万元，较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率138.58%。
　　按基准日汇率折算，模拟增资、分红后，FMOIL III模拟合并口径归属于母公司所有者权益折合6,377.21万美元，估值为15,214.64万美元。
　　FMOIL III增资前后股权结构：
　　■
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2026年4月27日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，FMOIL III单体口径所有者权益账面价值为47,819.78万元、模拟合并口径归属于母公司所有者权益合计7,183.50万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III股东全部权益价值为69,300.00万元，考虑评估基准日期后事项，模拟增资、分红后，FMOIL III股东全部权益价值为106,940.64万元（折15,214.64万美元），较模拟合并口径归属母公司所有者权益增值额为62,116.50万元，增值率138.58%。
　　本次FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易的定价以此为参考依据，确定的最终投前估值为16,000万美元。
　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　六、交易协议的主要内容
　　1、协议签署方
　　标的公司：Focus Media Overseas Investment III Limited
　　本次增资方：Top New Development Limited、Elevision Holding Limited、OASIS PROSPERITY LIMITED、DIGI VERTICAL LTD.、Co-Innoah Growth Fund I LP
　　2、交易方案
　　FMOIL III将根据《增资协议》的条款和条件授权发行总计81,683,877股A轮优先股，本次交易完成后，公司全资子公司FMDL将持有FMOIL III50.22%的股份，FMOIL III仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
　　■
　　3、交割及增资款项支付
　　FMOIL III分别与每位投资者之间对所购股份的购买与出售事宜的完成，将通过文件与签名的交换远程进行，具体日期由FMOIL III及其相关投资者共同指定，且该日期不得晚于《增资协议》内对FMOIL III及各投资者分别规定的交割条件（除需在交割时满足的条件外，还需视交割时这些条件的履行或豁免情况而定）得到满足或豁免后的五个（5）工作日之后，或由FMOIL III及其相关投资者双方共同约定的其他地点及时间。为避免产生任何疑虑，根据《增资协议》，公司与某投资者之间的交割不应以与任何其他投资者的交割为前提条件，且每项交割均可独立进行。尽管如此，其他投资者完成交割的义务是以TNDL的交割同步完成为前提的。
　　在交割时，以投资者支付增资款为前提，公司应向该投资者交付：
　　（1）经注册代理核证的能反映此次增资后各股东持股情况的FMOIL III最新股东名册副本；
　　（2）由FMOIL III出具的股票证书副本，该证书载明该等投资者所购得的已购股份（原件应于交割后十（10）个工作日内交付予该等投资者）；
　　（3）公司董事决议及股东决议的副本，其中核准并同意的事项包括：1）向该等投资者发行并出售所购股份；2）向该等投资者签发与所购股份相关的新的股票证书；3）执行、交付并履行交易文件；以及4）就FMOIL III股东决议而言，放弃任何优先认购权以及股东在此项所购股份发行方面可能享有的任何其他类似权利。
　　在交割时，每位投资者均须通过电汇方式全额支付其各自增资款项，款项须为即刻可用的资金并汇入公司的银行账户。相关账户信息将由公司至少在交割前五（5）个工作日提供给投资者。
　　4、协议的生效：自各方签署之日起生效。
　　七、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生区域内同业竞争的情形。本次交易完成后，如产生新的关联交易事项，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
　　八、本次交易目的和对公司的影响
　　本次增资是基于各方对FMOIL III未来发展的信心，有利于提升公司境外子公司FMOIL III资金实力，促进其可持续高质量发展，助力公司海外业务的扩展和布局，进一步提高子公司海外市场竞争力，符合公司海外业务发展的战略规划和长远利益，符合公司全体股东的利益。
　　本次增资完成后，FMOIL III仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司及FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。本次增资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　经公司董事会审议通过：最近十二个月内，公司全资子公司FMDL与关联法人JAS Investment Group Limited（以下简称“JAS”）及TNDL（公司实际控制人江南春（JIANGNANCHUN）先生为JAS和TNDL的实际控制人）对FMOIL III进行增资，增资暨关联交易金额为4,282.2779万美元；JAS和TNDL通过FMOIL III的全资子公司Target Media Corporate Pte. Ltd.受让公司/子公司持有的Focus Media Korea co.,Ltd和Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited的部分股权，所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币1.0460亿元。
　　具体内容详见公司于2025年12月31日、2026年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
　　十、独立董事专门会议审议情况
　　2026年4月15日，公司独立董事2026年第二次专门会议以全票同意审议通过了《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，认为公司境外子公司FMOIL III增资扩股引入投资者暨关联交易事项主要目的是增强FMOIL III的资本实力，持续推进公司海外业务的战略规划，满足公司海外业务经营发展需要，具备合理性及必要性。本次关联交易的定价合理、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司及FMOIL III的日常经营及财务状况产生不利影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时关联董事应当回避表决。
　　十一、其他
　　截至本公告日，FMOIL III的子公司存在的担保事项如下：
　　■
　　FMOIL III的股东JAS和TNDL已根据其各自在FMOIL III的原持股比例（15%）提供了反担保。
　　鉴于本次交易完成后，JAS、TNDL对FMOIL III的持股比例由原来的15%分别变更为10.76%、24.22%，经各方友好协商，同意JAS、TNDL在本次交易完成后根据其各自在FMOIL III持股比例对上述担保事项提供反担保。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　备查文件：
　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；
　　2、公司独立董事2026年第二次专门会议决议；
　　3、《资产评估报告》；
　　4、《SERIES A PREFERRED SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》；
　　5、《最高额反担保保证合同之补充协议》；
　　6、关联交易情况概述表。
　　证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-012
　　分众传媒信息技术股份有限公司
　　第九届董事会第十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2026年4月27日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知已于2026年4月17日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：
　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　独立董事张光华先生、殷可先生（换届离任）、蔡爱明先生、廖冠民先生向董事会提交了《公司独立董事2025年度述职报告》，并将在公司年度股东会上述职。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度董事会工作报告》及《公司独立董事2025年度述职报告》。
　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度总裁工作报告》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年年度报告全文》-第三节管理层讨论与分析。
　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年年度报告全文》及《公司2025年年度报告摘要》。
　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务决算报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年年度报告全文》-第二节公司简介和主要财务指标/（六）主要会计数据和财务指标、（八）分季度主要财务指标、（九）非经常性损益项目及金额；第三节管理层讨论与分析/（四）主营业务分析、（五）非主营业务分析、（六）资产及负债状况分析。
　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度利润分配预案》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配规划》。
　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年中期利润分配规划》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度利润分配方案及2026年中期利润分配规划》。
　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度内部控制自我评价报告》。
　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度可持续发展报告》。
　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2025年度可持续发展报告》。
　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。
　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提供担保额度的议案》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于提供担保额度的公告》。
　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年第一季度报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2026年第一季度报告》。
　　十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。
　　公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》。
　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司修订〈公司章程〉并变更法定代表人的议案》，本议案需提交公司年度股东会审议。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《分众传媒信息技术股份有限公司章程》《公司关于修订〈公司章程〉并变更法定代表人的公告》。
　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订部分治理制度的议案》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司外部信息使用人管理制度》《公司子公司管理制度》《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《公司内部审计制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请召开2025年年度股东会的议案》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　备查文件：
　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；
　　2、公司董事会战略与可持续发展委员会2026年第三次工作会议决议；
　　3、公司董事会审计委员会2026年第四次工作会议决议；
　　4、公司独立董事2026年第二次专门会议决议。
　　证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2026-013
　　分众传媒信息技术股份有限公司
　　2025年度董事会工作报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年度，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关制度的要求，切实履行股东会赋予董事会的职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、稳定、健康地发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司2025年度董事会工作报告具体如下：
　　一、董事会工作情况
　　（一）董事会召开情况
　　2025年公司共召开董事会会议十一次，召集召开程序合法合规，决议内容合法有效。董事会会议具体情况如下：
　　1、2025年3月7日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　（2）《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》。
　　2、2025年4月9日以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　（2）《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
　　（3）《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
　　（4）《公司关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
　　（5）《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；
　　（6）《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
　　（7）《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》；
　　（8）《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（9）《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（10）《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；
　　（11）《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
　　（12）《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
　　（13）《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》；
　　（14）《公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
　　（15）《公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》。
　　3、2025年4月24日以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十九次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；
　　（2）《公司关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
　　（3）《公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
　　（4）《公司关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
　　（5）《公司关于修订〈公司分红管理制度〉的议案》；
　　（6）《公司关于制订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
　　（7）《公司关于制订〈公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
　　（8）《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
　　（9）《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；
　　（10）《公司关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》；
　　（11）《公司关于第九届高级管理人员薪酬方案的议案》；
　　（12）《公司关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。
　　4、2025年4月27日以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司2024年度董事会工作报告》；
　　（2）《公司2024年度总裁工作报告》；
　　（3）《公司2024年年度报告全文及摘要》；
　　（4）《公司2024年度财务决算报告》；
　　（5）《公司2024年度利润分配预案》；
　　（6）《公司2025年中期利润分配规划》；
　　（7）《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
　　（8）《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
　　（9）《公司2024年度可持续发展报告》；
　　（10）《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
　　（11）《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》；
　　（12）《公司关于提供担保额度的议案》；
　　（13）《公司2025年第一季度报告》；
　　（14）《公司关于制订〈公司市值管理制度〉的议案》；
　　（15）《公司关于制订〈公司舆情管理制度〉的议案》。
　　5、2025年5月21日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第一次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于选举第九届董事会董事长及副董事长的议案》；
　　（2）《公司关于第九届董事会专门委员会人员组成的议案》；
　　（3）《公司关于聘任高级管理人员的议案》；
　　（4）《公司关于聘任证券事务代表的议案》；
　　（5）《公司关于聘任内审部负责人的议案》；
　　（6）《公司关于修订〈公司关联交易规则〉的议案》；
　　（7）《公司关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；
　　（8）《公司关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；
　　（9）《公司关于修订部分治理制度的议案》；
　　（10）《公司关于提请召开2024年年度股东会的议案》。
　　6、2025年7月22日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第二次（临时）会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　（2）《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
　　（3）《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
　　（4）《公司关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
　　（5）《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；
　　（6）《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
　　（7）《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　（8）《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（9）《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（10）《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；
　　（11）《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
　　（12）《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
　　（13）《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》；
　　（14）《公司关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
　　（15）《公司关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》；
　　（16）《公司关于与部分交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
　　（17）《公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东会的议案》。
　　7、2025年8月6日以通讯表决方式召开了第九届董事会第三次（临时）会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　（2）《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
　　（3）《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　（4）《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
　　（5）《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；
　　（6）《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
　　（7）《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　（8）《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（9）《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（10）《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；
　　（11）《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
　　（12）《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
　　（13）《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》；
　　（14）《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
　　（15）《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
　　（16）《公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
　　（17）《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
　　（18）《公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
　　（19）《公司关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
　　（20）《公司关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。
　　8、2025年8月28日以通讯表决方式召开了第九届董事会第四次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司2025年半年度报告全文及摘要》；
　　（2）《公司2025年半年度利润分配方案》；
　　（3）《公司关于制订〈公司信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》。
　　9、2025年10月28日以通讯表决方式召开了第九届董事会第五次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司2025年第三季度报告》；
　　（2）《公司2025年第三季度利润分配方案》；
　　（3）《公司关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》。
　　10、2025年11月28日以通讯表决方式召开了第九届董事会第六次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　（2）《公司关于2026年度日常关联交易预计的议案》；
　　（3）《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》。
　　11、2025年12月30日以通讯表决方式召开了第九届董事会第七次（临时）会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　（2）《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
　　（3）《公司关于本次方案调整不构成重大调整的议案》；
　　（4）《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
　　（5）《公司关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
　　（6）《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；
　　（7）《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
　　（8）《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　（9）《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（10）《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（11）《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；
　　（12）《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
　　（13）《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》；
　　（14）《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》；
　　（15）《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
　　（16）《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
　　（17）《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
　　（18）《公司关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
　　（19）《公司关于批准本次交易相关加期备考审阅报告的议案》；
　　（20）《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》；
　　（21）《公司关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
　　2025年公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开了股东会，严格按照股东会的决议和授权，充分发挥董事会职能作用，认真执行股东会通过的各项议案，并及时向股东会汇报工作，推进公司规范治理建设，以保障全体股东的合法权益。会议具体情况如下：
　　1、2025年5月21日采取现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》；
　　（2）《公司关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
　　（3）《公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
　　（4）《公司关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
　　（5）《公司关于修订〈公司分红管理制度〉的议案》；
　　（6）《公司关于制订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
　　（7）《公司关于制订〈公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
　　（8）《公司关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》；
　　（9）《公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　（10）《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
　　（11）《公司关于董事会换届选举及提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。
　　2、2025年6月25日采取现场与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东会，审议通过了如下议案：
　　（1）《公司2024年度董事会工作报告》；
　　（2）《公司2024年度监事会工作报告》；
　　（3）《公司2024年年度报告全文及摘要》；
　　（4）《公司2024年度财务决算报告》；
　　（5）《公司2024年度利润分配预案》；
　　（6）《公司2025年中期利润分配规划》；
　　（7）《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
　　（8）《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》；
　　（9）《公司关于提供担保额度的议案》；
　　（10）《公司关于修订〈公司关联交易规则〉的议案》；
　　（11）《公司关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；
　　（12）《公司关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
　　3、2025年8月27日采取现场与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，审议通过了如下议案：
　　（1）《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　（2）《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
　　（3）《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　（4）《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
　　（5）《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》；
　　（6）《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
　　（7）《公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　（8）《公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（9）《公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》；
　　（10）《公司关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》；
　　（11）《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》
　　（12）《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
　　（13）《公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
　　（14）《公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
　　（15）《公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
　　（16）《公司关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
　　（三）董事会各专门委员会履职情况
　　公司董事会下设战略与可持续发展委员会（原战略委员会）、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》以及专门委员会议事规则履行职责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。具体情况如下：
　　1、董事会战略与可持续发展委员会
　　董事会战略与可持续发展委员会由三名独立董事及四名非独立董事组成。报告期内，董事会战略与可持续发展委员会共召开了六次会议。委员会结合公司所处行业环境、业务发展状况和市场整体形势，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议；对公司发行股份及支付现金购买资产事项进行前置审核，就交易是否符合相关法律法规等发表意见；听取公司在践行社会责任各方面取得的成果，并对此提出意见及建议。
　　2、董事会审计委员会
　　董事会审计委员会由三名独立董事组成。报告期内，董事会审计委员会共召开了八次会议。委员会定期了解公司财务状况和经营情况，审议公司定期报告、财务决算报告、利润分配、续聘年度审计机构、内部控制制度的完善及执行情况等事项；向董事会提议聘任公司财务负责人；根据公司实际情况，积极开展公司与外部审计机构及监管部门的沟通、监督和核查工作，对公司真实、准确、完整的披露财务报告，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导；对公司发行股份及支付现金购买资产事项重点关注，逐项审议方案的具体情况，着重讨论方案的合规性、可行性等，充分发挥了审计委员会的审查监督职能，同时行使了《公司法》规定的监事会的职权。
　　3、董事会提名委员会
　　董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成。报告期内，提名委员会共召开了两次会议。2025年公司进行董事会换届，委员会严格遵照公司相关制度规定，对董事、高级管理人员的任职资格进行遴选、审核，未发现候选人存在不得担任董事、高级管理人员的情形。
　　4、董事会薪酬与考核委员会
　　董事会薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了三次会议。委员会结合公司实际经营情况，参考国内外传媒行业上市公司相关薪酬水平向董事会提议第九届董事会董事、高级管理人员的薪酬方案；审查了高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核。
　　（四）独立董事履职情况
　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责；按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，并对各项议案作出独立、客观、公正的判断。
　　独立董事通过现场调研、审阅资料、参加会议等方式，听取公司财务、业务和审计等部门的工作汇报，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露等情况，对关联方资金占用和对外担保、关联交易、高级管理人员履职、聘任审计机构、利润分配、内部控制等进行了重点监督和核查，切实维护公司和中小股东的利益。
　　报告期内共召开六次独立董事专门会议，对公司关联交易、并购重组等事项进行了审议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。2025年度，公司不存在独立董事对公司董事会议案和公司其他事项提出异议的情况。
　　（五）信息披露工作情况
　　报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，并结合公司实际情况共计披露各类文件超百份，忠实履行了信息披露义务，坚持以真实、准确、完整、及时、公平为原则，持续提升信息披露质量与透明度，保障投资者及时、全面、准确了解公司经营状况与发展动态。
　　报告期内，公司未发生任何信息披露违规行为，有力维护了公司信息披露的规范性和良好市场形象。
　　（六）投资者关系管理情况
　　报告期内，公司高度重视构建和谐的投资者关系，提供多样化的沟通渠道主动加强与投资者的联系和沟通；公司安排专门人员通过电话、电子邮件、传真、互动平台、企业官网等方式，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通，帮助投资者及时了解公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况，建立及维护与投资者良性互动关系。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，增进广大投资者对公司的了解。
　　公司始终高度重视股东回报，在坚守可持续高质量发展的基础上，保持长期稳定的股东回报水平，持续提升投资者获得感。公司2025年度累计现金分红总额为49.10亿元（其中2025年年度利润分配方案拟派发的现金红利27.44亿元尚需公司年度股东会审议通过）。
　　（七）公司治理情况
　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
　　二、公司主要经营情况
　　公司构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司当前的主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
　　截至2026年3月31日，公司的生活圈媒体网络覆盖国内约350个城市、中国香港特别行政区以及韩国、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、印度、日本、阿联酋和澳大利亚等国。公司自营媒体数量合计约228.4万台/个，其中：
　　（1）公司自营电梯电视媒体网络覆盖境内约240个主要城市、中国香港特别行政区以及韩国、泰国、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、越南、印度、日本、阿联酋和澳大利亚等国，设备数量约122.3万台（包括境外子公司的媒体设备约16.7万台）；
　　（2）公司自营电梯海报媒体网络覆盖境内约120个主要城市、中国香港特别行政区以及泰国、马来西亚和印度等国，设备数量约106.1万个（包括境外子公司的媒体设备约2.4万个）；
　　（3）公司影院媒体合作影院3,203家，2.2万个影厅，覆盖国内318个城市的观影人群。
　　作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。公司拥有优质的媒介点位资源和广告客户资源，在户外广告市场中拥有领先的市场份额。未来，公司将积极有序的加大境内及境外优质资源点位的拓展力度，进一步优化公司媒体资源覆盖的密度和结构，通过数字化的手段和新技术的应用为客户提供更优质的服务，持续扩大公司生活圈媒体的领先优势，为客户创造更大价值。
　　2025年，国家通过完善社会保障、优化收入分配、培育新型消费等举措持续激活内需，双循环格局深化，消费基础性作用进一步增强，服务消费占比稳步提升，商品消费向品质化、绿色化升级，消费者既关注产品功能，更注重情感共鸣，“心价比”正成为驱动消费决策的核心标尺。作为生活圈媒体的领军者，分众传媒持续强化数字化能力与全域营销服务，以AI深度赋能内容生成、人群精准匹配和投放智能决策，通过AI算法驱动、数据智能分析及场景化创新，进一步巩固了在品牌传播领域的核心地位，助力客户建立差异化竞争优势。公司与支付宝深化数字化协同，打造从品牌触达到效果转化的完整营销闭环。以“碰一下”创新交互为载体，构建起“智能触达+场景渗透”的全新生态，成为链接居民日常生活的智慧新入口，为品牌数字化经营提供了全新范式。报告期内公司实现营业收入127.59亿元，较上年同期的122.62亿元上升4.05%；实现归属于上市公司股东的净利润29.46亿元，较上年同期的51.55亿元下降42.85%，主要系公司原联营公司第四季度亏损及公司计提其长期股权投资减值损失合计减少公司当期净利润约25.28亿元（该资产已于2026年1月处置），排除上述影响，公司主营业务经营情况稳定，与主营相关的经营业绩保持平稳增长。截至本报告期末，公司资产总额202.15亿元，归属于上市公司股东的净资产142.49亿元。
　　三、2026年董事会工作计划
　　2026年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；秉持对全体股东负责的原则，不断提高履职能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；落实各项决策部署，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
　　特此公告。
　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会
　　2026年4月29日