公司代码：605199 公司简称：ST葫芦娃
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现归属于上市股东的净利润为-28,737.39万元。经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C27医药制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T?0020一2024），公司属于“C27医药制造业”。
　　一、报告期内公司所处行业的情况
　　（一）行业发展现状
　　1、医药行业整体运行情况
　　2025年，医药行业正处于政策调控与市场需求双重作用下推动行业的深刻变革，同时叠加“十五五”科技创新政策规划谋篇布局的关键节点，行业整体发展呈现长期向好与短期结构性分化调整并存的态势。目前，行业正处于产业转型的关键过程中，阶段性增长压力较为明显。根据国家统计局发布的数据显示，2025年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入24,870.0亿元，同比下降1.2%；行业正加速从规模扩张向质量效益提升、从仿制药依赖向创新驱动转型。
　　医药制造业作为我国国民经济的重要组成部分、关系国计民生的战略性新兴产业，药品需求具有刚性特点，行业整体不存在明显的周期性波动，但阶段性波动主要受产业政策调整、研发周期迭代、市场竞争格局重塑等多重因素综合影响。随着居民健康意识不断提升、基层医疗需求持续释放，行业长期增长的动能充足；同时，党中央高度重视中医药的发展，近年来多项政策持续落地，进一步推动中医药产业转型升级，为整个医药行业发展注入新活力。
　　（1）行业政策环境
　　创新驱动成为行业发展核心导向，“十五五”规划《纲要（草案）》明确提出着力打造生物医药等新兴支柱产业，强化企业科技创新主体地位，鼓励企业牵头组建创新联合体、承担国家科技攻关任务，为医药产业高质量发展指明方向。2025年7月国家药监局发布的《关于进一步促进药品创新发展的指导意见》，与“十五五”科技创新政策形成呼应，明确鼓励企业加大原始创新与关键技术突破投入，推动行业转型升级。
　　2025年8月，国家医保局印发《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，全面规范按病种付费管理，明确按病种付费包括按病组（DRG）付费和按病种分值（DIP）付费两种形式，适用于医保部门以按病种付费方式与医疗机构结算住院医疗费用的管理；同时允许省级可结合实际制定本地DRG细分组和DIP病种库，建立常态化意见收集机制，推动临床用药向兼具成本效益与临床价值的产品倾斜，医保目录内疗效确切的药品，更易被医疗机构优先选用。
　　医保控费与药品集采的常态化推进持续重塑行业格局。2025年，国家医保局进一步扩大集采覆盖范围，将更多常用药纳入集采，部分产品价格承压，对行业的营收及盈利水平带来阶段性影响，促使企业在保障质量的前提下通过优化生产流程降低成本。同时，国家医保局通过《2025年国家医保及商保创新药目录调整工作方案》优化基本医保目录、制定商业健康保险创新药品目录，新增114种药品，进一步扩大用药范围，强化医保资金精细化监管，全面推进药品追溯码严监管及全量采集应用，联合药监局完善医药价格和招采信用评价制度，为行业创新发展筑牢基础。政策加速了行业内的优胜劣汰，具备技术、成本与品牌优势的优质企业市场份额持续扩大，行业集中度进一步提升。
　　（2）市场需求
　　市场需求方面，居民健康意识提升与医保覆盖范围扩大构成行业增长的基础支撑，尤其儿童健康需求呈现刚性特征，为儿童药市场带来持续增长动力。线上医疗、远程诊疗等新兴模式的持续渗透，进一步拓宽了医药服务的边界，为行业发展注入新的活力。同时，“十五五”期间发展新质生产力的部署，推动科技创新与产业创新深度融合，产学研合作、科技成果转化应用不断取得新进展，为医药行业创新发展提供了良好生态。
　　2、中药行业发展现状
　　中医药行业在“十四五”政策持续加持下稳步前行，2025年随着“十五五”规划中“推进中医药传承创新”相关要求的逐步落地，行业迎来新的发展机遇。《中医药振兴发展重大工程实施方案》于2025年进入深入推进阶段，各地配套措施加速落地，推动优质高效中医药服务体系加快建成，中医药在疾病预防、治疗中的独特优势进一步凸显，服务能力与覆盖范围持续拓展。
　　与此同时，中成药集采、医保控费等行业调控政策全面落地实施，中药行业逐步由规模扩张向质量提升、成本优化等转型，行业标准化建设同步推进。为提前布局中药行业发展，工业和信息化部等八部门联合印发《中药工业高质量发展实施方案（2026一2030年）》，聚焦创新驱动、产业升级、品牌培育与全链协同，推动中药工业全产业链协同和高质量发展。方案明确提出到2030年，中药工业规模化、数字化、智能化水平显著提高，绿色制造水平大幅提升，产业结构进一步优化，产业链现代化水平迈上新台阶，为中药产业现代化、标准化、产业化发展提供了清晰的政策指引。
　　国家中医药管理局发布的《中医药标准化行动计划（2024-2026年）》，明确到2026年底，适应中医药高质量发展需要、结构合理的标准体系基本建立，完成180项中医药国内标准和30项中医药国际标准制定，标志着中医药标准化工作进入新的发展阶段，与“十五五”中医药传承创新发展方向高度契合，推动中药行业规范化发展。
　　随着一系列利好政策的落地实施，中医药行业有望实现产业结构优化升级，加快科研成果转化，提高国际影响力，构建具有中国特色、符合新时代需求的中医药服务体系，同时也将有力推动健康中国建设，满足人民群众日益增长的多元化、多层次健康服务需求，为中药企业带来广阔的发展空间。
　　3、儿药行业发展现状
　　（1）政策持续加码，助力儿童中成药发展
　　2025年，儿童中成药领域的政策支持持续加码，“十五五”规划明确强化“企业科技创新主体地位”，鼓励企业“牵头组建创新联合体、承担国家科技攻关任务”。同时，各地积极落实2024年印发的《关于推进儿童医疗卫生服务高质量发展的意见》与2025年4月国家卫健委等部门印发的《“儿科和精神卫生服务年”行动方案（2025-2027年）》，地方层面如湖北省实施方案中明确提出强化儿童全周期健康管理与特色服务供给。依托《第五批鼓励研发申报儿童药品建议清单》，儿童用药优先审评制度持续发力，2025年以来已有更多儿童药（含中成药）加速获批，为市场注入新动能。
　　（2）需求与消费升级，推动市场规模扩容
　　儿童健康需求呈现出“刚性需求与消费升级”并存的态势，为儿童中成药市场带来了持续增长的动力。儿科用药领域呈现出“三少两多”的鲜明特点，即儿童专用药品种少、剂型少、剂量规格少、普药多、不良反应情况多的问题仍存在，难以充分适配市场需求。
　　从需求端来看，利好因素正持续发力，2025年1月起实施的每孩每年3,600元育儿补贴，将有效减轻家庭养育负担，有望推动儿童人口增量提升；《“儿科和精神卫生服务年”行动方案（2025-2027年）》推动的儿科资源扩容，更将为儿童用药市场的长期增长奠定基础，叠加家长健康意识提升，共同推动市场需求增长。呼吸道感染、消化系统疾病等儿科常见病发病率居高不下，支撑治疗类中成药需求稳定；多家市场调研显示，家长对副作用小、疗效确切的中成药认可度较高。同时，中医药“治未病”理念在儿童健康领域的普及，带动体质调理、免疫增强等预防保健类儿童中成药需求快速增长，成为行业新的增长点。
　　（3）行业发展趋势清晰，引领企业创新发展
　　依托国家儿童用药优先审评政策，儿童用药领域正朝着创新化、剂型适宜化方向发展，口溶膜、雾化吸入剂等新型剂型逐步推广，经典名方二次开发与中药创新药研发成为行业发展重点，既有效解决儿童用药难题，也进一步丰富儿童药产品供给，契合国家儿童用药优先审评政策，为行业内企业创新发展提供了清晰方向。
　　在市场拓展方面，“医疗+消费”模式深度融合，随着公立医院儿科资源不断下沉，叠加零售渠道专业化服务能力持续提升，院内院外市场将形成协同增长态势。与此同时，儿童健康消费正从疾病治疗向家庭预防、营养补充等领域延伸，推动儿童药市场向多元化、全周期健康管理方向转型，为行业发展注入新动力。
　　（二）行业周期特点
　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的需求与生命健康息息相关，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化，但是具体药品品种因适应症的高发期受季节、环境因素影响，相应的药品销售也具有一定季节性。
　　（三）公司所处的行业地位
　　公司是中华中医药学会儿科分会副主任委员单位、中国民族医药学会儿科分会副会长单位，连续多年入选 “中国中药企业 TOP100”，2024 年位列米思会 2023 年中国中成药企业 TOP100 榜单第 40 位，跻身 2025 年中国化药研发实力前 100 强第 61 位；位列 2025 年海南省制造业企业 50 强第 24 名、2025 年海南民营企业 100 强第 34 位、2025 年海南民营企业研发投入 20 强第 5 位。
　　公司与北大药学院张强院士团队合作设立张强院士工作站，联合国内知名研发机构共建儿童高端制剂国际化创新平台，并设有国家级博士后科研工作站、海南省级企业技术中心、海南省中药制剂工程技术研究中心等创新平台，先后获得国家知识产权示范企业、海南省首批高新技术领军企业、海南省 “专精特新” 企业等认定。公司成功入选工业和信息化部 2025 年度中国消费名品名单，入选中国医药工业信息中心 2024 年中国医药工业最具投资价值企业榜单，获得 2025 年京东健康儿科生态大会卓越星锐奖、“2024 中国医药?品牌榜” 产品引领奖，在西普会入选 “2024 中成药工业综合竞争力 50 强”，数字化转型相关成果获评海口市数字化转型样本企业，综合竞争力与行业影响力持续提升。
　　二、报告期内公司从事的业务情况
　　（一）公司主要从事业务情况
　　公司主要从事医药及健康产品的研发、生产、销售，已构建成以特色中药、化学药为核心，覆盖多治疗领域与健康需求的产品体系。基于对医药制造业的长期深耕，公司确立“儿童全生命周期健康”战略核心，聚焦打造儿童健康领域的“葫芦娃”核心品牌，通过多元化传播深化品牌影响力，致力成为中国儿童健康领域家喻户晓的领导品牌。
　　公司产品布局以儿童药为核心、成人药为辅助、保健品为延伸，形成具有特色的业务协同。在药品领域，重点覆盖呼吸系统、消化系统、抗感染等核心治疗品类，拥有130个纳入国家医保目录的在产在销品种，其中具有明确儿童用法用量的药品品种40个，覆盖0~14岁全年龄段儿童，核心儿科产品包括小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁颗粒、小儿止咳糖浆等优质口服制剂，构建了较为完整的儿科用药产品体系；成人药主要品种有肠炎宁胶囊、克咳片、养阴清肺膏、磷酸奥司他韦胶囊等，与儿童药业务形成品类协同，共同满足不同群体的用药需求。在健康产品领域，公司布局保健食品等业务，推出多种维生素矿物质颗粒、钙维生素D颗粒、螺旋藻片、破壁灵芝孢子粉胶囊等系列产品，与药品业务形成互补，进一步完善儿童全生命周期健康产品矩阵。
　　公司在海口市、南宁市等地建立了现代化生产基地与研发中心，投资建设了片剂、胶囊剂、颗粒剂、口溶膜剂、软胶囊剂、口服混悬剂、口服溶液剂、散剂、粉针、冻干粉针、酊剂、滴剂、吸入制剂等十九类药品制剂生产线，是国内剂型较为齐全的制药企业。
　　在研发与产品储备方面，公司持续推进产品管线拓展，在研产品聚焦儿童及成人呼吸系统、神经系统用药相关疾病领域的布局，报告期内获批12个规格的药品批文。此外，公司通过控股江西荣兴药业有限公司，延伸上游产业链，布局原料药前端化学中间体业务。
　　公司主要产品及其用途、适应症
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　　（二）公司主要经营模式
　　报告期内，公司的经营模式未发生重要变化，具体如下：
　　1、采购模式
　　公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。由公司采购部统一负责采购，保证公司生产经营活动的正常进行。采购部根据生产经营计划确定采购量，同时通过与多家供应商建立长期稳定合作，兼顾采购效率、质量和成本控制。
　　公司严格遵照GMP要求，坚持质量为先，在全国范围内遴选优质供应商，不仅关注供应商的价格竞争力，更重视其产品质量、生产能力、交货期及售后服务等综合实力。为确保中药材等关键物料的质量，公司对入选供应商均实施严格的现场考察，亲自甄选中药材的质量，确保采购的原材料均符合公司严格的质量标准。此外，公司还建立了完善的合格供应商目录，对供应商进行动态管理与定期复审，同时制定严格质量标准与采购制度，要求采购流程符合GMP标准，采购部实时掌握市场动态，实行比质比价采购。
　　2、生产模式
　　公司实行“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式。公司销售部门以市场需求为导向，根据市场需求预测制定年度及季度销售计划；生产部门根据销售计划、自身产能状况、库存及原材料供应等因素，将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。公司严格按照国家要求的GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对各个生产环节执行严格的管理规定，从原材料的入库检验，到辅料、包材的选用，再到中间产品的监控与成品的最终检验，公司均按照既定流程和质量标准，进行全过程的质量管理，保证最终成品的质量安全。美安儿童药智能制造工厂已通过了GMP认证，在美安儿童药智能制造工厂，公司引入了国际先进的生产设备与智能化管理系统，可以实现生产流程的自动化、信息化与智能化，大幅提升了生产效率，进一步保障了产品的质量安全。同时，美安儿童药智能制造工厂内部的物流系统也经过精心设计，确保原材料、半成品及成品的高效流转，有效降低了库存成本，实现库存水平的精细化管理。此外，美安工厂建立了全方位的质量追溯体系，从原材料入库开始，到产品出厂的每一个环节，都实现了数据的实时采集与监控。
　　3、销售模式
　　公司结合医药行业政策环境、市场特点及产品定位，坚持“以市场为导向、以消费者为中心”的营销理念，以医疗机构终端、药品零售终端为主要目标市场，积极拓展线上销售渠道，构建覆盖全国各级医院、基层医疗机构及连锁零售药店的专业化药品流通网络，实现对不同层级、不同类型客户的全面覆盖。公司系统提炼产品学术价值，科学制定市场推广策略，持续提升品牌知名度与市场影响力，为公司可持续发展奠定坚实基础。根据销售渠道、终端类型及市场推广主体差异，公司主要采用直销模式、经销模式及配送商模式开展销售业务，具体情况如下：
　　（1）直销模式
　　直销模式为公司直接面向终端客户开展推广与对接的销售形式，客户主要为药品连锁企业、乡镇卫生院、诊所、零售药店等终端机构。该模式下，公司直接将产品销售给大型药品连锁企业等终端客户，由其完成下属门店铺货与终端覆盖。公司直接对接终端需求，负责产品推介、客户维护及售后支持，减少中间流通环节，提升服务效率与响应速度；同时通过定期开展产品培训，强化终端销售人员专业能力，保障合理用药与患者使用体验，及时掌握终端市场动态，为产品优化与经营决策提供支撑。
　　（2）经销模式
　　经销模式下，公司产品的销售、推广均由经销商负责完成。公司通过遴选优质的经销商并通过签署区域经销协议的方式按照协议约定向经销商供货并结算，经销商负责区域内的产品分销、终端配送、货款结算及客户维护工作，可独立开展终端销售并配合公司参与当地药品招标采购。通过经销模式，公司有效扩大市场覆盖面，降低运营成本，提升市场拓展效率。
　　（3）配送商模式
　　为顺应国家药品流通领域改革及采购政策要求，公司针对公立医疗机构终端，主要采用配送商模式开展销售。配送商为具备较强配送能力、资金实力与良好商业信誉的区域性或全国性大型医药流通企业。由公司主导参与各省药品集中采购与招标工作，中标后通常按照各地区招标文件的规定，公司从经营资质、配送能力、信用等多方面综合评价打分的方式遴选优质的大型医药商业公司作为配送商向医院配送药品，并向配送商开具发票，收取货款。在配送商模式下，公司在相应区域内的市场推广由公司承担，配送商只负责产品的配送工作。
　　在终端开发和产品市场推广方面，公司主要通过专业的市场推广服务商共同完成特定区域的推广工作。公司依托具有医药专业背景及市场营销经验的营销团队，借助形式多样的推广活动，使临床医生了解、熟悉并认可公司产品，在拓宽临床医疗手段、提高患者确切疗效的基础上，促进销量的合理增长。
　　（三）公司主要产品的市场地位
　　公司以儿科药为发展特色，以中成药为主、化学药品快速发展，以呼吸系统用药、消化系统以及抗感染用药为主要产品领域。公司坚持自主研发+合作研发的模式，设立有国家级博士后科研工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心、儿药南药联合开发实验室以及合作成立的杭州康领先技术平台等载体，持续推动研发成果转化。
　　公司产品小儿肺热咳喘颗粒（每袋4克装）、肠炎宁胶囊（每粒装0.3g）、肠炎宁颗粒（每袋2g装）为独家规格产品。小儿肺热咳喘颗粒（4g）荣获2025年“西湖奖·最受药店欢迎的明星单品”荣誉称号、连续4年荣获米思会中国医药·品牌榜、连续3年荣获西普会品牌榜，在2025年第十届健康商品交易大会上荣获“2024-2025年度中国药品零售市场畅销产品”奖。小儿肺热咳喘颗粒已入选国家卫健委《流行性感冒诊疗方案》《国家医保目录》及《国家基本药物目录》，广泛应用于流感、支气管炎等呼吸道疾病治疗。2025年，公司产品肠炎宁颗粒相关研究成果首次以SCI论文形式发表于国际学术期刊《巴基斯坦制药科学杂志》，科研实力得到行业认可。肠炎宁颗粒产品荣获星辰会“零售药店最受欢迎的明星单品”、“2024年度中国非处方药产品综合统计排名第二名”、米思会“2024中国医药·品牌榜”、西普会“2024健康产业品牌榜”西普金奖等荣誉。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，受行业政策持续深化、市场竞争加剧及终端需求阶段性调整等多重因素叠加影响，公司经营业绩整体承压，销售收入下滑。面对复杂的行业环境，公司坚持战略定力，积极主动应对市场变化，围绕优化产品结构、强化渠道管控、提升运营效率等方面持续发力。一方面，稳步推进核心产品终端维护，巩固既有市场基础，努力减缓销售下滑幅度；另一方面，持续优化研发资源配置，推进在研项目临床试验与申报进度，加快产品管线更新与剂型升级，为后续产品结构优化积蓄动能。同时，公司进一步深化精细化管理，强化成本费用管控，优化生产运营与供应链效率，不断提升内部经营质量与抗风险能力，为行业复苏与业绩修复奠定坚实基础。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-025
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
　　一、情况概述
　　根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-33,591.34万元，公司实收股本为40,010.88万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
　　二、亏损原因
　　（一）受行业政策调整和市场环境变化等因素影响，公司主动调整部分客户的销售模式，优化营销渠道布局，上述经营策略的调整致使公司本报告期的产品销售及毛利率水平有所下降。
　　（二）公司海口美安儿童药智能制造基地和广西维威二期生产基地建成并转固，导致固定资产折旧费用增加；同时，公司银行借款利息费用化增加以及研发持续投入，影响了公司本报告期的经营业绩。
　　（三）公司对相关应收账款及存货计提较大数额的资产减值损失，对利润造成一定影响。
　　三、应对措施
　　1、强化成本管控，提升运营效率
　　全面推行精细化管理，严控各项费用支出，切实改善经营效益，提升运营质量。坚持以市场为导向、以效益为核心，强化资源统筹与专业化运营管理，推动各项业务提质增效，为公司经营业绩提供有效支撑。
　　2、优化客户管理，深挖市场潜力
　　推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升业务贡献度。
　　3、聚焦主业发展，夯实核心竞争力
　　坚持深耕主营业务，稳步拓展增量业务，强化全流程质量管控，以稳定可靠的产品品质巩固市场地位；持续提升市场开拓能力，优化业务结构，不断提升公司核心竞争力与综合发展实力。
　　4、加快增量培育，打造新的增长点
　　紧跟行业趋势与政策导向，科学研判市场竞争格局；积极培育新业务，加快核心在研产品管线推进，稳妥推动新产品落地转化，打造新的业绩增长点。
　　5、强化研发创新，提升品牌优势
　　持续强化研发技术壁垒，深耕高端儿童药制剂领域，优化产品管线布局；紧跟大健康趋势，完善儿童健康相关产品矩阵；全力打造 “葫芦娃” 中国儿药民族品牌，提升专业化服务与品牌核心竞争力。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃 公告编号：2026-026
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于追认关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）114个合同，关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持有的99个研发项目（含公司2023年至2024年期间已从海南中旺受让的12个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司与海南中旺已就原签署12个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有限公司12个技术成果转让合同解除协议》，原12个项目的技术成果转让合同中的权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交易金额为106,631,554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。
　　（二）本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易尚需提交股东会审议。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联法人，与公司构成关联关系。
　　（二）关联人基本情况
　　公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司
　　统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T
　　成立日期：2022年6月29日
　　注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道22号海口国科中心B栋705室
　　法定代表人：耿磊
　　注册资本：1,000万元人民币
　　经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);特殊医学用途配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
　　股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。
　　（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、公司于2025年12月30日与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，受让其持有的99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的“转让或者受让研发项目”情形。
　　2、本次交易标的为研发项目成果，海南中旺已承诺上述研发项目的合法来源证明及知识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁等纠纷。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，确定交易价格为106,631,554.18元。海南中旺已聘请政旦志远对上述关联交易进行审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。
　　（二）定价合理性分析
　　本次关联交易金额结合研发项目实际取得成本，双方友好协商确定交易价格。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　（一）合同主体
　　受让方（甲方）： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
　　让与方（乙方）： 海南中旺医疗科技开发有限公司
　　（二）转让价格及结算
　　1、甲乙双方一致确认，参考乙方实际取得本次99个转让项目的成本价，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，本次99个研发项目的整体转让含税价格为人民币106,631,554.18 元（大写：人民币壹亿零陆佰陆拾叁万壹仟伍佰伍拾肆元壹角捌分）。双方一致同意，本研发项目最终的转让价款以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的药品研发项目专项审计报告审定的金额为准；若正式的专项审计报告结果与前述预审核金额存在差异，本次研发项目最终转让总价按审计报告审定金额进行调整。
　　2、甲乙双方于2025年12月30日签订了《12个技术成果转让合同解除协议》，甲方已支付乙方的12个技术成果转让合同合计款项共计人民币67,553,650.00元整（大写：陆仟柒佰伍拾伍万叁仟陆佰伍拾元整），现双方一致同意该笔款项用于抵扣以上转让价款。
　　3、价款支付方式：双方确认采用现金支付方式，剩余未支付价款于本协议生效且经甲方股东会审议通过本次交易后180日内，甲方一次性将剩余价款支付至乙方指定收款账户。
　　（三）本项目现有研究成果的交付
　　1、乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方一次性交付本次99个转让项目的全部成果及相关资料，包括但不限于项目相关的技术资料、实验数据、配方工艺、专利申请权、技术秘密、研发成果等全部相关权益等。
　　2、对于本次转让项目中涉及专利申请权、专利权等知识产权过户登记的，乙方应在甲方支付完毕全部价款后15个工作日内，按项目名称逐一配合甲方办理完毕全部过户登记手续，相关过户费用由甲方承担（双方可协商调整）。
　　3、本协议签订之日起至全部项目成果交付并完成所有知识产权过户登记之日为过渡期，过渡期内99个转让项目产生的任何新增研发成果、收益均归甲方所有，产生的合理研发费用由甲方承担（双方可协商调整）；过渡期内乙方不得擅自处分、使用任何一个转让项目，不得将任何项目成果转让、许可给任何第三方。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　1、公司根据“实质重于形式”的原则，将上述交易追认为关联交易。上述交易是公司为整合研发资源，丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。
　　2、本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，截至本公告披露日，政旦志远已对上述关联交易进行了审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第 260000053 号）。鉴于上述关联交易已按公司会计核算规范完成会计差错更正并计入对应会计期间的财务报表，本次签署《技术成果转让框架协议》受让 99 个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）并追认关联交易，为补充履行关联交易审议程序，不会对公司往期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会第一次时会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余5名董事参与表决并一致通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除本次交易外，从2026年初至本公告披露日，公司未与海南中旺发生关联交易；本次交易前12个月内公司与海南中旺之前发生的交易，均已正常履行，未发生未按合同条款如期履约的情形。
　　特此公告。
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：605199 证券简称：ST葫芦娃公告编号：2026-023
　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年4月28日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第一次会议审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、公司2025年度董事、高级管理人员薪酬
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　　二、公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
　　（一）适用对象
　　公司董事及高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　1、2026年度董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
　　2、2026年度高级管理人员薪酬方案自公司第四届董事会第一次会议审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
　　（三）薪酬方案
　　1、独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
　　2、非独立董事2026年度薪酬方案：
　　（1）在公司及各子公司担任具体职务的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
　　（2）同时兼任高级管理人员的非独立董事，按照其担任高级管理人员薪酬确定，不另行领取董事薪酬。
　　3、公司高级管理人员2026年度薪酬方案：
　　（1）高级管理人员的年度基本薪酬：根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平综合确定，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　（2）公司高级管理人员的年度绩效薪酬根据公司绩效评价标准、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年度绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放，公司确定一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价依据经审计的财务数据开展。
　　三、其他说明
　　1、公司2025年度、2024年度均为亏损，公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬较2024年度有所下降，符合业绩联动要求。
　　2、公司董事所领薪酬、津贴，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。