证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2026-036
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　报告期内，公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能电站建设、再生资源三大方向布局，旗下江苏院、联合立本、通山神雾等主体各有侧重、协同发展，业务覆盖工程设计咨询、新能源光伏储能电站建设、余热余压综合利用、再生铜制造等领域，持续推进传统业务升级与新兴业务拓展。
　　（一）江苏院
　　江苏院主要从事工程设计、工程咨询、工程总承包，业务覆盖传统冶金、新能源及有色冶炼等领域。面对国内冶金企业竞争加剧、基建投资放缓的外部环境，公司坚持差异化经营策略，重点发力固废综合处理、节能环保、低碳冶金等优势赛道。
　　江苏院在深耕国内优质客户的同时，积极开拓海外市场，通过与国内总承包商合作承接海外轧钢设计项目，形成新的利润增长点。报告期内，江苏院承接焦炉煤气精脱硫EP 总承包项目，以自主技术实现焦炉煤气替代天然气，为客户创造显著经济效益。同时，江苏院加快业务结构转型，稳步拓展新能源领域与有色冶炼行业市场，提升抗周期能力与成长空间。
　　（二）联合立本
　　联合立本形成余热综合利用与热害治理、化工余热余压综合利用、新能源光伏储能电站开发建设三大核心业务，为煤矿、化工、工矿企业提供全流程节能降碳与能源解决方案。在余热综合利用与热害治理方面，联合立本服务煤矿行业，以矿井乏风、涌水等低品位热能为核心，通过热泵技术与自主研发设备，实现井口防冻、采暖、热水供应等场景应用，替代燃煤锅炉，核心设备已取得煤安认证，具备全链条技术与集成能力；在化工余热余压综合利用方面，联合立本聚焦化工高耗能场景，以水蒸气螺杆压缩机组为核心，回收利用低压蒸汽，提升能源利用效率，拥有多项专利，具备设备制造到系统集成完整交付能力；在新能源电站开发建设方面，联合立本在原先光伏电站开发建设的基础上成功切入储能电站开发建设赛道，实现了从传统节能服务向新型电力系统建设的跨越转型升级。
　　（三）通山神雾
　　通山神雾处于项目前期建设阶段，尚未规模化生产经营。规划主营φ8mm低氧铜杆、阳极板，产品应用于电力电缆、高端制造等领域；报告期内重点推进项目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。
　　（四）湖北孚尧
　　湖北孚尧是面向新能源发电设备、综合能源系统的一站式服务运营商，提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等解决方案。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计差错更正
　　元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年的财务核算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。
　　根据《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，公司对涉及的会计差错予以更正：调减2024年营业收入71,464,187.11元；调减2024年归属于母公司所有者的净利润5,710,763.11元；调减2024年扣除非经常性损益后的净利润5,710,763.11元。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　√是 □否
　　2025年，公司在内部自查过程中发现前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职，直接影响了联合立本两个光伏电站建设项目2024年的财务核算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、2025年3月，预留授予部分第一个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由641,670,201股增加至643,620,201股，公司注册资本由641,670,201元增加至643,620,201元。2025年5月，首次授予部分第二个行权期集中行权暨股份上市，公司股份总数由643,620,201股增加至646,555,179股，公司注册资本由643,620,201元增加至646,555,179元。具体内容详见公司分别于2026年3月、5月公告的《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-005、2025-024）。
　　2、公司于2025年4月收到时任董事长吕建中先生、时任董事、总经理兼财务总监吴凯先生、时任监事会主席宋磊先生的书面辞职报告。吕建中先生因个人原因申请辞去公司法定代表人、董事长、董事及战略委员会和提名委员会委员职务；吴凯先生申请辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员、总经理和财务总监职务；宋磊先生申请辞去公司监事、监事会主席的职务。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事、高级管理人员辞职及增补非独立董事的公告》（公告编号：2025-014）《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》（公告编号：2025-015）。
　　3、公司于2025年5月召开第十届董事会第四次临时会议选举朱林先生为公司董事长，聘请王乐军先生为公司财务总监。2025年5月和7月，召开第十届监事会第四次临时会议选举余良程先生为公司监事会主席；召开第十届董事会第六次临时会议选举余良程先生为公司副董事长；2025年7月召开第十届董事会第五次临时会议聘请侯体华先生为公司常务副总经理。具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第四次临时会议决议公告》《第十届监事会第四次临时会议决议公告》《第十届董事会第五次临时会议决议公告》《第十届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2025-026；2025-027；2025-037；2025-046）。
　　4、公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设立控股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》《第十届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2025-057、2025-056、2025-055）。
　　5、神雾集团持有公司2,300万股限售股分别于2025年7月、9月被提起两次司法拍卖均流拍；于2025年12月被提起司法变卖手续并于2026年2月依申请中止。具体内容详见公司分别于2025年7月26日、9月3日、12月2日、2026年2月10日在巨潮资讯网上公告的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》《关于控股股东部分股份将被司法变卖的提示性公告》《关于控股股东部分股份被司法变卖的进展公告》（公告编号：2025-049、2025-064、2025-072、2026-010）。
　　6、神雾集团持有公司9,000万股限售股于2025年7月被长江资管提起司法拍卖并于2026年2月完成过户变更手续，股票划扣到长江资管作为管理人的“乐享1天资管计划”名下。司法过户手续完成后，“乐享1天资管计划”变为公司第一大股东，持股比例为13.92%。公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。本次权益变动完成后，乐享1天资管计划应按其持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务。具体内容详见公司分别于2025年8月16日和2026年2月12日披露的《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展公告》《关于公司控制权变动暨风险提示的公告》（公告编号：2025-059、2026-014）。
　　7、2025年经公司自查发现，公司前任董事长吕建中，前任董事、总经理兼财务总监吴凯在担任公司董事、高级管理人员期间存在个人舞弊及严重失职行为，直接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年度的财务核算，造成公司自2024年半年报起一系列披露的定期报告存在重大错报。公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对会计差错进行了更正并对2024年半年度报告、第三季度报告、年度报告、2025年一季度报告、半年度报告、三季度报告中的财务报表进行了调整。针对前期会计差错更正暴露出的时任董事、高级管理人员履职不到位等问题，公司于2025年5月完成了对第十届董事会相关人员任职调整，并聘任了包含常务副总经理、财务总监在内的新任管理团队。同时，为严肃问责、挽回损失、重塑治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《神雾节能股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》等规定，公司董事会已责成董事会审计委员会牵头、薪酬与考核委员会全权负责对上述事实进行调查，明确舞弊和失职行为对公司造成的责任与损失。计划启动绩效薪酬追索扣回程序，追回2024年6月至2025年4月期间发放的全部绩效薪酬及奖金。具体内容详见公司于同日披露的《内控评价报告》和《董事会关于公司前期会计差错更正的专项说明》。
　　8、公司于2026年1月披露了《关于涉及投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2026-001），就公司与投资者证券虚假陈述责任纠纷一案，公司已向投资者支付投资损失合计7,585,410.23元，承担一审、二审案件受理费合计124,266元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述神雾节能支付投资者损失合计5,912,802.72元的8%承担连带赔偿责任。截止本公告披露日，相关赔付已履行完毕。
　　9、报告期内，公司股票不涉及转融通出借业务。
　　10、截至本报告披露日，公司股东神雾集团仍持有公司72,600,000股限售股，持股比例为11.23%。神雾集团不再为公司的控股股东。但该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍卖的进展情况，并及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　11、2016年公司通过重大资产重组注入江苏院。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与股东神雾集团分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，神雾集团承诺置入的江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。截至2018年底，江苏院实现利润未达到承诺金额，具体业绩承诺完成情况详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《业绩承诺完成情况审核报告》。鉴于江苏院未能实现承诺业绩，经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。截止目前，神雾集团正遭遇流动性危机，其持有的公司股票因被拍卖和司法划转已减少至72,600,000股，占公司总股本的11.23%，且已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，客观上已无法履行股份补偿义务。经神雾集团书面确认，目前神雾集团仍在协调各债权人及相关利益主体共同协商债务清偿方案及具体补偿方式，但尚未形成具体方案。截至本报告披露日，公司仍在积极督促神雾集团履行业绩补偿义务，并已多次向神雾集团发出律师函。同时也在与股东、质押权人及其他相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决业绩补偿问题，实现各方共赢的目的。公司将持续关注神雾集团业绩补偿事宜的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
　　12、公司于2026年2月将办公地址从南京市雨花台区宁双路28号汇智大厦A座9楼搬至武汉市武昌区中北路217号天风大厦15层，联系电话变更为027-87336088。具体内容详见公司于2026年2月4日在巨潮资讯网上公告的《关于变更公司办公地址、投资者联系电话及官网网址的公告》（公告编号：2026-008）。近日公司网站已变更为 www.njswes.com.cn，请广大投资者知悉。
　　13、江苏院于2026年1月收到中清石河子公司送达的《关于终止中清项目总承包合同的函》，具体内容详见公司于2026年1月31日披露的《关于控股子公司重大合同进展公告》（公告编号：2026-004）。公司分别于2026年3月11日召开第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于签订〈工程总承包合同解除协议书〉的议案》《关于签订〈机电专业设备采购合同解除协议〉的议案》《关于签订〈三方债权债务转让协议〉的议案》，于3月27日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于签订〈三方债权债务转让协议〉的议案》。截至本公告披露日，新疆项目相关的协议已生效，公司已根据协议内容开展结算工作。具体内容详见公司于2026年3月12日披露的《关于控股子公司签订〈工程总承包合同解除协议书〉的公告》《关于控股子公司签订〈机电专业设备采购合同解除协议〉及〈三方债权债务转让协议〉的公告》（公告编号：2026-018、2026-019）。
　　14、2025年国家发改委和国家能源局发布《关于关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136号），全国范围内新能源电站运营市场环境发生重大变化。因上述政策原因，湖北孚尧2025年度经营业绩巨额亏损。截止本报告出具日，经公司年审会计师事务所审计，湖北孚尧2025年归属于母公司股东的净利润为-50,918,422.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-50,957,396.28元，低于业绩承诺数56,457,396.28元。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于湖北孚尧2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。截止本报告出具日，公司已向中清孚尧出具《关于2025年年度报告涉及事项的沟通函》，明确2025年度湖北孚尧业绩实现情况。
　　15、报告期内，公司聘请评估中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对联合立本进行商誉减值测试，联合立本2025年因利润出现下滑，低于并入上市公司时业绩预期，出现商誉减值迹象。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网中披露的《武汉联合立本能源科技有限公司商誉减值测试评估报告》。
　　16、公司于2025年8月召开第十届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司拟设立控股子公司的议案》，同意设立控股子公司通山神雾低碳科技有限公司与通山县同泰供应链有限公司、湖北中益铜业有限公司共同开发建设再生铜循环经济项目。具体内容详见公司于2025年8月9日在巨潮资讯网上披露的《关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告》《关于拟对外投资暨签署〈低碳材料生产项目投资协议书〉的公告》《第十届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2025-057、2025-056、2025-055）。通山神雾注册资本1,000万元，公司持有其51%股份，出资510万元。截止报告期末，通山神雾仍处于项目前期建设阶段，尚未形成营业收入与实际销售。报告期内重点推进项目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。
　　17、江苏院与江苏鲲鹏环保工程技术有限公司对外追收债权纠纷一案已于2026年3月5日在江苏省宜兴市人民法院一审开庭审理，并已于2026年4月10日由法院裁定将本案由简易程序转为普通程序审理。截止本报告出具日，本案正由江苏省宜兴市人民法院一审审理中，尚未做出一审判决。具体内容详见公司于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2026-007）。
　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2026-039
　　神雾节能股份有限公司关于申请撤销对公司股票
　　交易实施退市风险警示的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。撤销退市风险警示情况以深交所审核意见为准，能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、在深圳证券交易所审核期间，公司股票不停牌，证券简称仍为“*ST节能”，证券代码仍为“000820”。
　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况
　　公司于2025年4月29日披露了《2024年年度报告》。年报数据显示，公司2024年度利润总额、 净利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值， 且扣除后的营业收入低于3亿元。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的情形，公司股票交易因此被深圳证券交易所实施退市风险警示。具体内容详见公司2025年4月29日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-016）。
　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告、标准无保留意见的内部控制审计报告。经中审众环审计，公司2025年度实现营业收入330,723,807.65元，扣除后的营业收入329,980,724.12元，利润总额-102,747,105.50元、净利润-64,030,421.34元、扣除非经常性损益后的净利润-67,041,658.10元；截至2025年12月31日，公司总资产469,997,485.62元，归属于上市公司股东的净资产为87,007,949.06元。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.3.8 条的规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。经公司自查，公司2025年年度报告不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12 条第一项至第七项任一情形，符合向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的条件。
　　三、风险提示
　　公司已经向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，能否获得深圳证券交易所的同意尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　神雾节能股份有限公司董事会
　　2026年4月28日