划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述作废事项进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于7名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票123,260股；根据公司《2024年度审计报告》和《2025年度审计报告》，因本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核均未达到触发值目标，因此本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期的归属条件未成就，故作废本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票767,039股。
　　综上，激励对象由89人调整为82人，本次合计作废失效的限制性股票数量为890,299股。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。
　　五、律师结论性意见
　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：
　　1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定；
　　2、本次作废部分限制性股票的事由合法合规，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130证券简称：晶华微公告编号：2026-011
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　7、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述作废事项进行核实并发表了核查意见。
　　二、调整事由及调整结果
　　1、调整事由
　　根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。
　　2、调整结果
　　根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：
　　（1）调整限制性股票的授予价格
　　①资本公积转增股本的调整方法：
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
　　按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为P=17.99÷（1+0.3）=13.84元/股。
　　综上，限制性股票授予价格由17.99元/股调整为13.84元/股。
　　（2）调整限制性股票的授予数量
　　资本公积转增股本的调整方法：
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　按照上述公式，经扣除已作废、已归属部分限制性股票后，本激励计划调整后的已授予尚未归属的限制性股票数量为Q=97.986×（1+0.3）=127.3818万股。
　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为公司根据股东大会的授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划相关事项进行调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：
　　1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定；
　　2、本次作废部分限制性股票的事由合法合规，符合《激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-014
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于深圳晶华智芯微电子有限公司业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年完成了对深圳晶华智芯微电子有限公司（原名为深圳芯邦智芯微电子有限公司，以下简称“晶华智芯”）100%股权的收购。现将晶华智芯业绩承诺实现情况公告如下：
　　一、交易基本情况
　　公司于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币20,000万元购买深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”）持有的晶华智芯100%的股权，交易总价中的 6,000万元为有条件支付对价，将依据晶华智芯2025年度至2027年度累计净利润不低于4,000万元的业绩目标完成情况分期支付。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收购深圳芯邦智芯微电子有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-062）。本次工商变更登记已完成，晶华智芯成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
　　二、业绩承诺和补偿
　　（一）业绩承诺
　　根据公司与芯邦科技签订的《股权收购协议》，晶华智芯原股东芯邦科技承诺，晶华智芯2025-2027年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润不低于：
　　承诺2025年度实现的净利润不低于720万元；
　　承诺2026年度实现的净利润不低于1,140万元；
　　承诺2027年度实现的净利润不低于2,140万元；
　　芯邦科技承诺的晶华智芯2025-2027年各年度承诺的净利润和实际实现的净利润，均系指经晶华智芯扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付的影响，股份支付之定义以《企业会计准则第11号一一股份支付》为准）。
　　在业绩承诺期各年度由公司聘请的年度审计会计师事务所对晶华智芯业绩承诺情况出具专项审核报告。
　　公司认为有必要在芯邦科技承诺的产品研发以外新增研发产品的，则新增的研发投入和费用支出，将在业绩承诺期内计算实际实现的净利润时予以剔除。
　　（二）业绩补偿
　　若晶华智芯在业绩承诺期内任一年度未达到承诺的净利润的，则芯邦科技应向公司补偿。当期芯邦科技补偿金额为：补偿业绩=业绩承诺年度约定的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”)-对应年度实际完成的净利润(以下简称“实际净利润”)，当期补偿金额以当期约定支付的股权转让价款为限。
　　在晶华智芯当年度经由公司聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，公司披露晶华智芯当年度业绩承诺完成情况的公告之日起7个工作日内，公司按照以下公式计算得出的股权转让价款支付至芯邦科技指定的银行账户：
　　当期公司应支付芯邦科技的股权转让价款=当期约定支付的股权转让价款2,000万元-（当期对应的承诺净利润-实际净利润）。
　　若晶华智芯在业绩承诺期内任一年度经由公司聘请的年度审计会计师事务所审计并出具审计报告，且实际净利润为负数的，则当期芯邦科技补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2,000万元，两者冲抵后，公司无需再向芯邦科技支付当期的股权转让价款。
　　三、业绩承诺实现情况
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕9929号《关于深圳晶华智芯微电子有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，晶华智芯2025年度经审计的扣非后净利润为-230.54万元，未能实现2025年度的业绩承诺。根据《股权收购协议》约定，芯邦科技应向公司支付补偿金额2,000万元，与公司应支付的股权转让价款冲抵后，公司无需再向芯邦科技支付本期的股权转让价款。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-013
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于修订和制定部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订和制定部分治理制度的议案》。
　　为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：
　　■
　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。上述相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-008
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于2025年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　● 2025年度不进行现金分红原因的简要说明：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-42,138,908.05元，母公司期末未分配利润为人民币19,340,331.93元。2025年度，充分考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配方案如下：不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、关于2025年度不进行利润分配的情况说明
　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-006
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　第二届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2026年4月18日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
　　（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
　　报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
　　报告期内，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，严格执行股东会决议，保障公司规范运作和可持续发展。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
　　报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
　　公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的议案》
　　本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告》（公告编号：2026-009）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（八）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（九）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（十）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
　　经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事余景选、何乐年、陈英骅回避表决。
　　（十一）审议通过《关于2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等要求，公司对2025年度的财务报表及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2025年度的审计工作情况履行了监督职责。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（十三）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
　　公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准为8万元/年（含税），除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。在公司经营管理岗位任职的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
　　全体委员和董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事兼总经理梁桂武、董事兼副总经理赵双龙回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十五）审议通过《关于提质增效重回报行动方案的议案》
　　为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，结合自身发展战略和经营情况，公司制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司战略委员会审议通过。
　　（十六）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，在公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　据此，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司将本激励计划的授予价格由17.99元/股调整为13.84元/股；经扣除已作废、已归属部分限制性股票后，已授予尚未归属的限制性股票数量由97.986万股调整为127.3818万股。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-011）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事、总经理梁桂武为本激励计划的激励对象，回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十七）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于7名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票123,260股；因本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期公司层面业绩考核均未达到触发值目标，因此本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期的归属条件未成就，故作废本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票767,039股。综上，激励对象由89人调整为82人，本次合计作废失效的限制性股票数量为890,299股。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事、总经理梁桂武为本激励计划的激励对象，回避表决。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
　　（十八）审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情况如下：
　　■
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-013）及相关制度全文。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　上述拟修订和制定的制度中，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
　　公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026年第一季度报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　（二十）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　公司定于2026年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-009
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的议案》。现将相关情况具体内容公告如下：
　　一、计提资产减值准备和确认公允价值变动损益情况概述
　　公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，结合公司实际情况，为真实、准确地反映公司2025年度的财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日需计提减值的相关资产进行了减值测试并计提相应跌价及减值准备，对交易性金融负债按照公允价值进行确认，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、计提资产减值准备及确认公允价值变动损益的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2025年度需转回信用减值损失金额3.83万元。
　　（二）资产减值损失
　　1.存货跌价准备
　　在资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合产品预计售价、存货的库龄、通用性及周转情况对存货进行减值测试。2025年度需计提存货跌价损失金额235.69万元。
　　2.商誉减值准备
　　（1）商誉的形成
　　2024年12月，公司以自有资金20,000万元收购深圳芯邦科技股份有限公司持有的深圳晶华智芯微电子有限公司（下称：晶华智芯）100%股权。根据协议，交易总价中的6,000万元为有条件支付对价，将依据晶华智芯2025年度至2027年度累计净利润不低于4,000万元的业绩目标完成情况分期支付（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶华智芯成为公司的全资子公司，公司将支付的合并成本超过应享有晶华智芯的可辨认净资产公允价值份额的差额15,793.24万元确认为商誉。
　　（2）本次计提商誉减值的原因和金额
　　本年度，晶华智芯受市场变化、竞争加剧和新产品推出延期等因素影响，晶华智芯经营业绩不及预期。截至2025年12月31日，公司管理层预计晶华智芯未来经营与原预测存在一定差距。经公司管理层审慎判断，认为晶华智芯包含商誉的资产组存在一定减值迹象。经减值测试，公司2025年度计提商誉减值准备金额3,377.96万元。
　　综上，2025年度计提资产减值损失共计3,613.65万元。
　　（三）确认公允价值变动损益
　　本次交易完成后，公司在确认商誉金额的同时，将未来分期支付的或有对价6,000万元确认为交易性金融负债。
　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及会计政策的相关规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债），按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
　　根据晶华智芯2026年度至2027年度业绩承诺目标的达成预期，公司对未来分期支付的或有对价的公允价值进行估计，2025年度公司确认交易性金融负债产生的公允价值变动收益为3,661.97万元。
　　三、计提资产减值准备和确认公允价值变动损益对公司的影响
　　综上所述，本年度公司转回信用减值损失3.83万元，计提资产减值损失3,613.65万元，确认公允价值变动收益3,661.97万元，合计增加公司2025年度合并利润总额52.15万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述数据已经公司2025年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　四、其他说明
　　本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-010
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
　　一、适用对象
　　公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
　　二、适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　三、薪酬方案
　　公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　（一）董事薪酬方案
　　1、独立董事
　　公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准为8万元/年（含税）。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
　　2、非独立董事
　　在公司经营管理岗位任职的董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
　　四、其他规定
　　（一）公司独立董事的津贴按月以银行转账方式发放。公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。
　　（二）公司发放的薪酬，均为税前金额。涉及国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。
　　（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因变化的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　五、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体委员回避表决，直接提交董事会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。
　　《关于2026年度董事薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-007
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203号），本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名为海通证券股份有限公司）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,664万股，发行价为每股人民币62.98元，共计募集资金104,798.72万元，坐扣承销和保荐费用9,955.88万元后的募集资金为94,842.84万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,789.14万元后，公司本次募集资金净额为92,053.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（普通特殊合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕385号）。
　　(二) 募集资金基本情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]截至2025年12月31日，理财产品余额30,000.00万元尚未到期
　　[注2]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额
　　[注3]包含以协定存款方式存放于募集资金专户的余额
　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州晶华微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司于2022年7月6日分别与宁波银行杭州高新支行、农业银行杭州滨江支行、杭州银行江城支行、招商银行杭州钱塘支行、招商银行杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　根据《管理制度》，实施募集资金投资项目的子公司深圳晶华智芯微电子有限公司(以下简称智芯微公司)，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。智芯微公司、本公司、杭州银行深圳科技支行、保荐机构国泰海通证券股份有限公司于2025年9月3日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，智芯微公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金存储情况
　　截至2025年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金投资项目资金使用情况
　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　(1) 关于募集资金投资项目实施进展较慢的说明
　　受半导体市场周期性调整及需求结构性下滑的影响，全球消费电子市场需求疲软，半导体行业持续了较长的去库存阶段，且因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况不断演变，公司经营业绩承受了一定的压力。此外，公司募集资金投资项目均规划了一部分募集资金计划用于场地投入，但受经济环境影响，房地产市场整体较为低迷，公司基于投资谨慎性考虑，适当延缓了购置办公场地事宜。公司结合行业发展现状、投资风险的控制等，募集资金投资项目实施进度较为缓慢。
　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，经2025年7月10日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司决定将“智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”、“工控仪表芯片升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期延期至2027年7月。
　　(2) 关于募集资金投资项目决定终止的说明
　　基于市场环境、行业变化和产品特性等多方面综合考虑，经2025年7月10日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，公司决定终止实施“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”募集资金投资项目。终止该项目后，募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。
　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　本公司募集资金投资项目中补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
　　(二) 募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年7月23日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7.5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.5亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　1. 募集资金现金管理审核情况
　　■
　　2. 募集资金现金管理明细表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　■
　　■
　　[注]截至报告期末，理财产品尚未到期
　　3.截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金260,962,915.41元以协定存款方式存放于募集资金专户。
　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2025年4月17日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，于2025年5月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,100万元的超募资金（含利息及现金管理收益等）进行永久补充流动资金。本年度，公司使用2022年首次公开发行股票超募资金5,100.00万元永久补充流动资金，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过2022年首次公开发行股票超募资金总额的30%，补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合相关法规和规范性文件要求。
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。
　　(七) 节余募集资金使用情况
　　不适用。
　　(八) 募集资金使用的其他情况
　　1. 募集资金投资项目等额置换情况
　　公司于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　2. 超募资金回购股份
　　2023年8月18日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
　　2024年7月30日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份576,760股，累计支付的资金总额为人民币21,984,727.73元（含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　3. 募投项目增加实施内容、实施主体、实施地点
　　公司于2025年7月10日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议以及2025年7月29日召开了2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目延期、终止以及增加实施内容、实施主体、实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”中增加“智能家电控制芯片”实施内容，新增全资子公司智芯微公司作为“研发中心建设项目”实施主体，并开设对应的募集资金专户，同时新增智芯微公司的注册地址为项目实施地点。
　　4. 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目情况
　　公司于2025年7月29日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司智芯微公司提供不超过3,500万元的借款以实施募投项目“研发中心建设项目”。借款利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款期限自实际借款之日起计算，每笔借款期限自实际借款之日起不超过2年，智芯微公司可根据自有资金及项目实施情况提前偿还或到期续借。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　(一) 变更募集资金投资项目情况表
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：晶华微公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了晶华微公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　国泰海通证券股份有限公司认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《杭州晶华微电子股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。
　　附件：1. 募集资金使用情况对照表
　　2. 变更募集资金投资项目情况表
　　杭州晶华微电子股份有限公司
　　2026年4月29日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：杭州晶华微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目终止后，剩余募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用
　　[注2]系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致
　　[注3]明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致
　　附件2
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2025年度
　　编制单位：杭州晶华微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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　　[注]高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目终止后，剩余募集资金将继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用