公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰B股
　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司
　　
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　根据2026年4月27日第十一届董事会第九次会议决议，以公司2025年12月31日总股本
　　515,294,257股为基数，向2025年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股、B股股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），B股折算成美元发放，预计派发现金红利人民币32,463,538.19元。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，全球自行车产业处于后疫情时代结构重塑与动能转换阶段，行业结构性变革深化，电动化升级成为全球核心发展主线，技术与产品创新成为竞争关键。
　　（一）行业宏观环境与周期定位
　　1.全球经济环境：后疫情时代深度调整，电助力引领行业发展。2025年，全球自行车产业仍处于调整期。欧美作为核心市场，市场修复路径分化，欧洲保持高位稳健、美国迎来结构分化，电助力自行车成为两大市场共同的发展核心。
　　欧洲自行车行业处于结构优化与存量升级周期，电助力自行车稳居核心赛道，传统自行车则依托刚性需求形成稳健支撑。以欧盟最大单一市场德国为参考，据德国自行车工业协会ZIV数据，2024年德国自行车总销量385万辆，其中电助力自行车205万辆，占比超53%；2025年总销量微降至380万辆，电助力自行车销量微降至200万辆、占比仍近53%。同时，荷兰、奥地利、比利时、丹麦等欧盟核心市场中，电助力自行车渗透率也都在50%及以上。欧洲电助力自行车虽告别高速增长，但凭借高渗透率基础与消费端核心需求，仍是区域内主力发展机会，驱动行业向高质量发展迈进。
　　美国自行车市场正经历价值结构深度分化，传统自行车与电助力自行车形成“此消彼长”的剪刀差格局。据最新贸易数据，2024年美国自行车进口总额为13.44亿美元，2025年增至15.10亿美元，同比增长12.35%。其中，电助力自行车进口额从2024年的4.36亿美元飙升至2025年的6.74亿美元，增幅高达54.6%；剔除电助力后，传统自行车进口额从9.08亿美元降至8.36亿美元，同比收缩7.9%。电助力品类在进口价值中的占比一年间从32.4%跃升至44.6%，成为驱动美国自行车市场增长的主线，其逆势高速增长确立了行业未来发展的核心方向
　　总体而言，2025年欧美自行车市场呈现“总量分化、电动为核”的特征，欧洲依托高保有量基数进入存量升级与场景深化阶段，电助力自行车持续释放品类替代价值；美国则在进口总额温和增长的表象下，传统品类价值收缩与电助力产品价值陡增形成鲜明剪刀差，电助力产品进口额的高增速使其成为行业确定性的增长极。电动化升级不仅是当前行业的核心主线，更将成为未来数年驱动全球自行车行业高质量增长的核心引擎。
　　2.国际贸易环境：产业链重构与区域化布局加速。受全球贸易环境不确定性上升影响，全球自行车产业链为寻求发展确定性与运营效率，布局正加速向多元化、区域化转型，中国、东南亚及东欧等制造枢纽依托各自产业优势重新定位，区域化制造与本地化交付的重要性持续提升，成为行业产业链布局的核心趋势。
　　在此背景下，中国自行车行业凭借深厚的产业积淀，在市场波动中展现出强大的产业韧性与升级潜力，出口市场呈现结构化发展特征。据海关总署统计，2025年全年我国传统自行车出口量达4894万辆，同比增长2.4%，出口额187.4亿元人民币，同比微降1.1%，呈现“量增价稳”的修复态势。中国自行车产业在全球产业链中的核心地位持续巩固，同时也在顺应产业链区域化趋势，加速推进全球化产能与渠道布局。
　　3.产业周期与结构性调整：从规模扩张向质量增长转型。依托全球电动化发展大势与国内产业链升级支撑，本土自行车产业加速完成结构性迭代，全面迈入质量效益驱动的全新发展周期。国内消费市场分层趋势凸显，高端化、智能化升级需求持续释放，行业价值空间稳步拓宽。据中国自行车协会数据，2025年国内电动自行车（含电助力自行车）全年产量达5490万辆，同比增长29%；行业经营效益同步提升，营业收入同比增长21.4%，利润增速更是高达42.2%，盈利结构持续优化。其中，中高端智能电动车型市场表现亮眼，销量增长显著，充分印证行业核心增长动力，已从过往单纯的产能与数量提升，转向由运动健康消费升级、核心技术迭代、全民绿色出行理念共同驱动的高质量增长新阶段，进一步筑牢国内产业根基，强化全链条全球竞争优势。
　　（二）行业细分市场深度分析
　　1.全球与中国市场供需分析：中国作为全球自行车供应链的中心地位依然稳固，但贸易结构与产业价值链正在发生深刻变化。国内市场供需方面，一个显著特征是高端消费更趋理性。2025年，我国自行车进口额下降超60%，平均进口单价较上年下降约12%。这清晰印证了竞争力日渐增强的国产品牌正在中高端市场赢得更多份额。
　　2.核心细分赛道趋势：电助力自行车：作为行业核心细分赛道，已成为驱动全球及国内自行车市场增长的首要战略引擎。全球电助力车市场已迈入技术创新与合规标准双轮驱动的高质量发展新阶段。欧洲市场凭借成熟的消费基础保持渗透率全球领先，德国、荷兰等核心市场中，电助力车不仅销量占整体市场的半数，更在销售额端形成70%-80%占比的核心贡献，品类价值凸显。同时，电助力货运车、折叠车等细分品类贴合海外多元消费场景需求，在欧美市场迎来迅猛增长，成为电助力车赛道新的增长亮点。
　　高端运动车：市场经历热度回调后步入理性繁荣期。消费升级的核心趋势并未逆转，而是呈现更清晰的多元化与专业化特征。与此同时，国产力量在高端领域实现系统性突破，碳纤维车架、轮组及电子变速系统等技术正快速提升国产品牌在高价值区间的竞争力。
　　传统代步车：市场基本盘稳固，并呈现出新的增长特点。一方面，下沉市场消费潜力持续释放，电商平台数据显示，2025年自行车销售增速靠前的城市中，四线及以下城市占绝大多数。另一方面，线上渠道与线下体验融合的“新零售”模式成为重要增长极。
　　行业集中度在细分领域提升，呈现“全球化”与“本土化”交织的复杂态势。竞争已从单一的价格或配置竞争，全面延伸至产品设计、核心技术自研、供应链敏捷性、全渠道服务体验以及品牌文化构建的综合生态竞争。
　　（三）关键驱动与制约因素
　　1.关键驱动因素：
　　全球绿色出行政策与消费理念的长期红利：国内外政府将自行车与电助力自行车视为实现减碳目标的重要工具。欧洲多国持续提供购车补贴，国内“以旧换新”、户外运动目的地建设等政策，为行业创造了持续向好的宏观环境。
　　电动化与智能化融合带来的产品革命与价值提升：E-bike的持续渗透是未来数年最确定的增长主线。智能助力系统、车载智能互联、电池管理技术的深度融合，显著提升了单品的科技附加值与品牌溢价空间。
　　国产品牌全面崛起所获得的时代机遇：在供应链优势基础上，国产品牌在设计、研发、品牌运营上取得长足进步，消费者对优质国货的信任度和认同感显著增强。
　　中国超大规模市场与完备供应链构成的独特优势：中国拥有从原材料到整车的完整产业链和层次丰富的国内市场，形成了“国内国际双循环”相互促进的良性发展基础。
　　2.关键制约因素：
　　国际贸易环境复杂性及政策不确定性加剧：主要出口市场贸易保护主义抬头构成持续性挑战。欧盟委员会于2025年宣布对来自中国的电助力自行车延长反倾销与反补贴措施；美国相关政策亦存在波动，2025年前三季度中国对美出口量同比减少约40%。
　　国内市场竞争加剧与行业结构性挑战：市场在分化中竞争加剧，部分中低端赛道面临价格压力。同时，在电助力自行车等领域仍存在关键核心技术积累、品牌价值建设等方面的挑战。
　　综合成本上升与合规门槛大幅提高：原材料价格波动、国际物流成本以及全球日益严格的合规要求（如欧盟新电池法规）持续给企业带来成本压力。
　　综上所述，2025年自行车行业正处于转型升级的关键节点，高端化、电动化、场景化、国际化已成为不可逆转的产业趋势。行业竞争的核心从“制造效率”转向“科技创新与品牌生态”的构建。
　　2025年公司始终聚焦自行车核心主业，坚定不移推进“全球化、高端化、数字化”核心战略。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事自行车整车及其零部件的研发、生产与销售业务，同时开展部分房地产租赁及物业租赁等业务。公司构建了多层次、国际化的品牌矩阵，拥有“凤凰”主品牌、定位大众运动市场的“FNIX”（菲尼仕）品牌、拥有百年历史的日本“丸石”品牌以及零部件“89”品牌，产品线全面覆盖锂电助力车（E-bike）、自行车、儿童自行车、共享单车及关键零部件，销售网络遍布全球数十个国家和地区。
　　1.锂电助力车（E-bike）。锂电助力车板块已成为公司业绩增长的核心支柱与战略转型的关键，报告期内，公司在保加利亚建设生产基地，推动业务从“产品出口”迈向“产能出海”，进一步贴近海外市场、优化供应链效率，为锂电助力车业务全球化布局与长期稳健发展提供有力支撑。
　　2.自行车板块。自行车板块持续推进“FNIX专业高端+凤凰国民经典”双品牌战略，优化产品结构、提升品牌价值。FNIX以专业赛事与职业车队为抓手，研发生产的竞技车型参与顶级赛事，强化专业、赛事的影响力。凤凰品牌稳固通勤市场，推动产品向骑行生活伙伴转型升级。全年双品牌协同发力，守正创新，在稳固市场基本盘的同时拓展高端增长空间，板块盈利水平稳步提升。
　　3.儿童自行车。凤凰童车以品质为基石、品牌为引领，以天津天任生产基地为依托，建立覆盖研发、生产、检测的全流程闭环品控体系。公司打造“FNIXSTAR、凤凰精品、凤凰”三级品牌矩阵，成功拓展中高端市场，实现产品档次与品牌价值同步提升。同时借助小红书、抖音等平台数字化营销实现销量增长，成为集团以质取胜的转型标杆。
　　4.共享单车及相关服务业务。公司搭建研发、制造、品控闭环质量体系，推进模块化设计与分布式制造，运用新材料及新工艺提升产品性能与成本优势。依托CNAS认证实验室及第三方检测，建立全流程严格品控标准，车架、焊接、耐用性等核心指标达行业领先水平。凭借可靠品质与稳定交付，深化与哈啰、美团、青桔三大头部平台合作，构筑稳固的客户合作壁垒。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司经营情况如下：
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　海凤凰企业（集团）股份有限公司
　　2025年度独立董事述职报告
　　上海凤凰董事会：
　　作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人履历情况
　　余明阳先生，61岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海交通大学教授，2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002561）独立董事、2023年4月至今兼任梅斯健康控股有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK02415）独立董事、2024年1月至今兼任新吉奥房车有限公司（于香港联交所上市，股票代码：HK00805）独立董事。
　　（二）独立性说明
　　经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会和股东会的情况
　　2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
　　■
　　（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
　　1、出席董事会专门委员会情况
　　报告期内，公司共召开3次提名委员会会议、2次战略与ESG委员会。作为战略与ESG委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期内发生换届选举，本人于2025年2月28日担任提名委员会委员后亲自参加2025年2月28日当日提名委员会会议。
　　参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
　　（1)董事会战略与ESG委员会
　　报告期内，本人参加战略与ESG委员会会议共2次。会议主要围绕公司中长期发展战略及可持续发展相关事项开展，重点审议了《上海凤凰2024年年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》《上海凤凰“十五五”发展规划》以及《凤凰自行车2026-2030战略规划》。
　　在相关议案审议过程中，本人认真研读会议材料，结合行业发展趋势及公司实际情况，对公司在环境保护、社会责任履行及公司治理完善等方面的工作进展与目标设定进行了审慎分析；同时，就公司中长期发展规划的战略定位、业务布局及实施路径等内容进行了充分讨论，并提出了相应的意见和建议
　　（2)董事会提名委员会
　　报告期内，本人组织召开提名委员会会议1次。主要内容包括：审核通过《上海凤凰关于聘任公司总经理的议案》《上海凤凰关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《上海凤凰关于聘任证券事务代表的议案》等。本人严格按照有关规定，对公司拟聘任的高级管理人员从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面进行了严格审查。
　　2、出席独立董事专门会议情况
　　报告期内，本人作为独立董事专门会议的召集人，组织召开独立董事专门会议4次，对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预计额度等事项进行了认真审查。
　　（三）行使独立董事职权的情况
　　报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
　　基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
　　（五）维护投资者合法权益情况
　　报告期内，本人持续跟踪并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及配套制度，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，不断深化对独立董事权利义务的认识，特别是对其在保护中小股东合法权益方面职责的理解，持续提升履职能力与专业水平。
　　同时，本人始终高度重视中小股东权益保护，主动加强与投资者的沟通交流，积极参与业绩说明会等投资者关系活动。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的相关议题时，坚持独立判断、审慎发表意见，保持客观公正立场，不受公司及控股股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
　　（六）现场考察及上市公司配合情况
　　报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
　　2025年度，本人为深入了解相关产业动态与市场趋势，参观丹阳自行车工厂及仓库，观察生产线流程与质量控制情况，并与供应链团队就原材料（铝材、碳纤维）成本波动及物流优化方案进行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判；同时，与公司管理层共同参加2025年中国国际自行车展览会，实地考察行业新品、技术趋势及竞争格局，并与公司研发、市场团队进行现场交流，收集相关信息以支持公司战略规划与产品决策。除通过参加现场会议及实地调研、定期深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
　　（一）应当披露的关联交易
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
　　（二）定期报告的审核
　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
　　（三）聘任或者更换会计师事务所情况
　　报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人牵头对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
　　（四）管理层考核和薪酬发放情况
　　报告期内，本人对公司管理层的绩效考核及薪酬发放情况进行了专项核查。在公司已依据金山区委组织部及金山区国资委相关要求建立管理层薪酬考核管理制度的基础上，本人重点关注并审核了薪酬发放与绩效考核机制之间的衔接与匹配情况。
　　经核查，本人认为公司管理层绩效考核严格依照既定制度执行，考核过程规范、结果运用合理；薪酬发放程序符合《公司章程》及相关法律法规和内部规章制度的要求，未发现存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（五）董事、高管提名及选举情况
　　报告期内，公司于2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
　　本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同时，本人召集提名委员会委员，对本次董事会拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，认为拟聘任的高级管理人员具备担任上市公司高管的任职资格，其专业背景、行业背景、工作经历等符合公司对高级管理人员的任职要求。
　　（六）对外担保的情况
　　报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
　　（七）对外财务资助的情况
　　报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）提供人民币5,400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）提供人民币5,550.00万元的财务资助。
　　本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
　　（八）内部控制的执行情况
　　报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
　　本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
　　四、总体评价和建议
　　2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
　　特此汇报。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事述职报告之签字页）
　　述职人：
　　余明阳
　　2026年4月27日
　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司
　　2025年度独立董事述职报告
　　上海凤凰董事会：
　　作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人履历情况
　　樊健先生，43岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学法学院副教授，2019年6月至今兼任云知声智能科技股份有限公司（HK9678）独立董事、2021年11月至今兼任上海尚实航空发动机股份有限公司（拟上市）独立董事、2022年2月至今兼任上海通领汽车科技股份有限公司（于新三板上市，股票代码：834081）独立董事。
　　（二）独立性说明
　　经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会和股东会的情况
　　2025年度，公司共召开10次董事会，3次股东会，本人出席会议的情况如下：
　　■
　　（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
　　1、出席董事会专门委员会情况
　　报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，本人亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。报告期内发生换届选举，本人于2025年2月28日卸任提名委员会委员，本人亲自参加2025年2月28日前2次提名委员会会议。
　　参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
　　（1)董事会审计委员会
　　报告期内，本人共参加了7次审计委员会会议。会议主要围绕以下事项开展：审阅公司2024年度报告、2024年度内部控制评价报告，以及2025年半年度报告和各季度财务报告；审议2025年度会计师事务所选聘事项及2024年度审计费用支付情况；在2024年度审计工作完成后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告；对2025年度财务报告审计工作进行前期筹划，并与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）就审计工作安排进行沟通确认；审议计提天津爱赛克商誉减值准备及火灾受损资产处置等重大事项。期间，本人结合自身法学专业背景，对相关事项的合规性及潜在法律风险进行了必要关注与审慎判断。同时，本人还听取了管理层关于公司内部审计工作情况及内部控制体系建设的汇报，并提出了相关意见和建议。
　　（2)董事会薪酬与考核委员会
　　报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议2次。主要内容包括：审议2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况，并认定公司董事、监事、和高级管理人员的薪酬均按制度发放；对公司经营层2025-2027年任期薪酬与考核方案以及2025年度考核指标进行审核。
　　（3）董事会提名委员会
　　报告期内，本人参加提名委员会会议2次。主要内容包括：增补公司董事、聘任总会计师、以及完成第十一届董事会换届选举工作。本人严格按照有关规定，从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面，对股东提名的拟任董事进行了严格审查。
　　2、出席独立董事专门会议情况
　　报告期内，本人参加独立董事专门会议4次。主要内容包括：对公司日常关联交易完成情况、年度日常关联交易计划及增加年度日常关联交易预计额度等事项进行审查。
　　（三）行使独立董事职权的情况
　　报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
　　基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
　　（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　报告期内，本人积极与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，就审计方案进行了交流，并重点关注了立信会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
　　（五）维护投资者合法权益情况
　　报告期内，本人持续关注并系统学习上市公司监管领域的最新法律法规及相关制度，积极参与上海证券交易所、中国上市公司协会组织的各类专题培训，进一步深化对独立董事权利义务及其在维护中小股东合法权益方面职责的理解，不断提升履职水平。
　　同时，本人始终将中小股东权益保护放在重要位置，主动加强与投资者的沟通互动，积极参加业绩说明会。在审议公司重大事项，尤其是涉及中小股东利益的事项时，坚持独立、审慎发表意见，不受公司及控股股东干扰，切实维护中小股东的合法权益。
　　（六）现场考察及上市公司配合情况
　　报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
　　2025年度，本人深入了解相关产业动态与市场趋势，参观了公司丹阳自行车工厂及仓库，观察生产线流程与质量控制情况，并与供应链团队就原材料（铝材、碳纤维）成本波动及物流优化方案进行了交流，对公司所在领域的发展机遇进行了初步研判。除通过参加现场会议及实地调研，定期深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司重大事项进展情况，全面获取公司相关信息，为履职提供了必要的工作支持。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人履职过程中重点关注的事项如下：
　　（一）应当披露的关联交易
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
　　（二）定期报告的审核
　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的立信会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司所处自行车行业的发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
　　（三）聘任或者更换会计师事务所情况
　　报告期内，公司于2025年4月25日召开董事会，续聘立信会所为公司2025年度财务和内控审计机构。本人通过参加审计委员会，对立信会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了立信会所提供的审计方案，最终确认立信会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘立信会所为公司2025年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
　　（四）管理层考核和薪酬发放情况
　　报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。考虑到公司2024年度薪酬发放主要基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人牵头召开了薪酬与考核委员会，重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
　　（五）董事提名及选举情况
　　报告期内，公司于2025年2月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《上海凤凰关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》等相关议案，并完成了公司董事会换届选举。
　　本人对此次拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时，本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　（六）对外担保的情况
　　报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了立信会所出具的《关于上海凤凰2024年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
　　（七）对外财务资助的情况
　　报告期内，公司向控股子公司上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）提供人民币5,400.00万元的财务资助；向上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）提供人民币5,550.00万元的财务资助。
　　本人严格对照《股票上市规则》中有关上市公司对外提供财务资助的监管要求，对控股子公司的经营情况和财务状况进行了认真审查，对本次董事会审议程序进行了认真核查。本人认为，公司控股子公司和叶实业、和宇实业经营状况稳定，资信状况良好，公司将暂时闲置的资金通过银行对其提供委托贷款，有利于公司提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。
　　（八）内部控制的执行情况
　　报告期内，本人参加了公司内审部门的相关会议，听取了内审部门对内控建设的报告。本人认为，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
　　本人对公司《内部控制评价报告》及立信会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
　　（九）董事、高级管理人员的履职情况
　　报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对审计委员会的职责进行了调整，将原监事会职能调整至审计委员会实施。
　　报告期内，本人通过与董事、高级管理人员的沟通，特别深入了解天津爱赛克火灾处置和项目重建情况、印尼和保加利亚项目的进展情况，对董事和高级管理人员的履职有深入的了解。
　　四、总体评价和建议
　　2025年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，对公司及全体股东负责的态度，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案。在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身财务专业背景的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2026年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，发挥自身财务专业专长，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
　　特此汇报。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事述职报告之签字页）
　　述职人：
　　樊健
　　2026年4月27日
　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2026-018
　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司
　　关于对外提供担保计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　(被担保人名称：公司合并报表范围内全资子公司
　　(本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为全资子公司提供合计最高不超过人民币9.50亿元担保额度，截至本公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币5.93亿元。
　　(对外担保累计总额：人民币9.50亿元（含本次担保及以前年度的续保）
　　(本次担保是否有反担保：无
　　(对外担保逾期的累计数量：无
　　(本次担保计划事项尚需提交股东会审议。
　　一、担保概述
　　为保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）生产经营工作 持续、稳健开展，公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《上海凤凰关于对外提供担保计划的议案》，拟同意为全资子公司提供 合计最高不超过人民币 9.50 亿元担保额度（含本次担保及以前年度的续保）。
　　1、担保预计基本情况
　　■
　　2、担保预计的说明
　　公司2026年度担保计划主要为融资担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。
　　3、授权情况
　　（1）为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。
　　（2）超过本次授权担保范围之后提供的担保，需另行提交公司董事会或股东会审议批准。
　　（3）上述担保计划及股东会的授权有效期为自 2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
　　4、被担保人基本情况
　　（1）上海凤凰自行车有限公司
　　地址：上海市金山区朱泾镇中达路 388号
　　法定代表人：王朝阳
　　注册资本：人民币 6,274.51 万元
　　成立日期：2006 年 11 月 16 日
　　统一社会信用代码：913101167956451278
　　营业范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截至 2025年12月31日，凤凰自行车资产总额131,324.48万元、负债总额110,120.66万元、归母净资产19,428.88万元，2025年营业收入136,613.74万元、净利润7,656.41万元。
　　截至2026年3月31日，凤凰自行车资产总额134,129.36万元、负债总额110,395.96万元、归母净资产21,822.76万元，2026年第一季度营业收入42,044.65万元、净利润2,666.50万元。
　　上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）为公司全资子公司。
　　（2）天津爱赛克车业有限公司
　　名称：天津爱赛克车业有限公司
　　地址：天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街169号
　　法定代表人：宋伟昌
　　注册资本：人民币500.00万元
　　成立日期：2008年12月30日
　　统一社会信用代码：91120110681887662M
　　截至 2025年12月31日，天津爱赛克资产总额36,407.81万元、负债总额15,875.30万元、资产净额20,532.51万元，2025 年营业收入41,032.29万元、净利润4,592.19万元。
　　截至2026年3月31日，天津爱赛克资产总额33,779.70万元、负债总额12,726.63万元、资产净额21,053.07万元，2026年第一季度营业收入11,357.79万元、净利润552.54万元。
　　天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）为公司全资子公司。
　　二、担保协议的主要内容
　　截至目前，公司对全资子公司的担保协议均未签署，具体担保金额、担保期限及签约时间以实际签署的合同为准。
　　三、担保的必要性和合理性
　　本次担保均系为公司子公司开展正常生产经营所需，有利于子公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在较大的偿债风险。同时，公司对子公司日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。公司作为上市企业，为子公司提供担保，可以更好满足子公司向银行申请综合授信等业务要求，加快银行审批流程。
　　四、尚未到期的担保额度
　　截至本公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币5.93亿元。
　　1、公司为全资子公司凤凰自行车提供担保余额合计为人民币5.03亿元，公司为其提供信用担保；
　　2、公司为全资子公司天津爱赛克提供担保余额合计为人民币0.90亿元，公司为其提供信用担保。
　　五、董事会意见
　　经分析公司子公司的资产及经营状况，公司董事会认为公司子公司经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意公司为子公司向银行申请综合授信提供信用担保。公司本次对外担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为人民币9.50亿元（含本次担保及以前年度的续保），占公司最近一期经审计净资产的44.53%及占公司最近一期经审计总资产的28.32%。
　　截至目前，公司未发生逾期担保。
　　本次对外提供担保预计事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
　　特此公告。
　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2026-015
　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.063元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案的内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币32,942,080.11元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：本公司拟向全体股东每股派发现金红利0.063元（含税）。截至 2025 年 12月31日，公司总股本515,294,257股，以此计算合计拟派发现金红利32,463,538.19元（含税）。