证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：2026-002
　　居然智家新零售集团股份有限公司
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以6,227,048,814为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　截至报告期末，公司母公司存在未弥补亏损。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司股东的净利润-998,975,336.52元，母公司报表净利润-4,990,667,756.12元，合并报表报告期末未分配利润3,795,833,326.18元，母公司报表期末未分配利润-17,516,763,389.93元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红和股票股利分配的条件，公司2025年度不具备规定的分红条件。因此，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（1）报告期内公司所从事的主要业务情况
　　公司是国内市场中少数搭建了全国线下零售网络，并以数智化能力赋能居住与生活消费场景的美好生活服务商。公司以连锁家居卖场为基石，以AI设计为流量入口，以智慧家居为核心消费场景，以产业基础设施构建数智化系统底座，形成覆盖“设计一装修一体验一消费一服务”的一体化美好生活解决方案，并通过拓展购物中心与现代零售业态，持续为消费者提供更高品质、更智能、更便捷的美好生活体验。
　　a.连锁家居卖场业务
　　公司开展连锁家居卖场的运营和管理业务，通过直营和加盟模式进行卖场连锁扩张。截至2025年12月31日，公司在国内30个省、区、市及海外经营372家家居卖场，包含65家直营卖场及307家加盟卖场。
　　直营模式是指通过自有或租赁物业自主运营卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商、商户管理、营销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据物业权属，直营模式下卖场可划分为自有物业和租赁物业两种。公司直营模式以租赁物业为主，截至2025年12月31日，公司经营的65家直营卖场中，18家为自有物业，47家为租赁物业。公司直营模式卖场多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、按商户销售额的一定比例收取的各项管理费用以及使用数字化管理系统收取的系统使用费和销售佣金等平台服务收入。
　　加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用公司的商标与商号等资源开展经营的商业模式。加盟模式下，公司负责提供数字化SaaS等系统协助加盟方进行日常运营，并根据加盟方需求派驻总经理等运营管理人员。加盟方主要负责提供用于经营的物业并与商户签署招商合同。公司加盟模式收入主要来自收取加盟方的招商运营费、按加盟门店年度营业收入的一定比例收取品牌使用费及使用数字化管理系统收取的系统及增值服务费。
　　b.数智化创新业务
　　公司持续完善“洞窝”、“居然设计家”、“居然智慧家”三大数智化创新业务平台。
　　洞窝是公司围绕家装家居全产业链数智化需求打造的基础能力服务商，以工具销售、SaaS服务等为基础业务，为家装家居行业品牌工厂、经销商、卖场提供基础数智化能力与服务，具体收入来源包括基础业务的系统服务费和定制化数字化经营工具的销售与使用费；同时聚焦家居零售全链路增长，为家居家装行业私域运营、精准获客等行业痛点提供解决方案，按效果或项目收取增值服务费；此外开展全渠道零售业务，运营洞窝自营商城实现商品销售收益；打造天猫、抖音、京东、唯品会等授权电商矩阵，收取品牌授权费及销售佣金。
　　居然设计家（Homestyler）是公司和阿里巴巴共同打造的AI设计平台，通过AI、3D、大数据等底层技术驱动，赋能用户实现所想即所见、所见即所得、所得即所享，为泛家居行业品牌商、零售商提供智能导购、智能营销服务，以设计生态推动家居大件跨境电商落地，打造行业出海新标杆。AI设计工具以订阅制收费；营销业务主要包含精准客资、智能导购，通过帮助家装家居商家在营销获客上降本增效，获取技术服务费、软件订阅费。
　　居然智慧家是公司为适应万物互联时代的到来而打造的智慧生活服务平台，通过打造跨品牌、跨生态、跨终端互联互通的智能家居系统，连接智能手机、智能汽车、智能家电等各种智能终端设备，打造“人、车、家”智慧生活新场景，为消费者创造更好的智慧生活服务体验。居然智慧家的收入来源是向消费者及经销商等销售智能手机、智能汽车、智能家居等硬件及软硬件一体化解决方案。
　　c.购物中心及现代百货超市业务
　　公司将购物中心业态作为公司实体商业的第二增长曲线，以“中商世界里”为品牌开展购物中心业务。截至2025年12月31日，公司在长春、武汉等地运营4家“中商世界里”购物中心。同时，公司在武汉、咸宁、荆门等城市的核心商圈以“中商”为品牌经营3家现代百货店和137家各类超市。
　　（2）报告期内公司所处行业情况
　　2025年，国内生产总值跨越140万亿元大关，同比增长5.0%，国民经济保持良好发展态势。国内需求不断释放，消费市场展现出较强韧性，社会消费品零售总额50.1万亿元，同比增长3.7%，增速同比提高0.2个百分点。“以旧换新”等政策红利持续释放，限额以上单位商品中家具类零售额增长14.6%，增速同比提高11个百分点；家用电器和音像器材类在上年较高基数上仍增长11%，其中高能效等级家电实现高速增长。
　　对于家居行业而言，基本面依然承压。2025年，中国家具行业规模以上企业实现营业收入同比下降10.1%，利润总额同比下降12.1%，折射出在房地产市场转型的结构性调整中，家居消费需求修复节奏依然存在不确定性，行业处于转型深水区。但随着“好房子”建设政策持续推进，以及对更新需求的深度挖掘，从长期看，家居零售市场将保持高质量发展。
　　a.政策持续发力，推动房地产、家居行业高质量转型发展
　　2025年，房地产与家居行业政策呈现显著协同特征。一方面，以存量盘活与“好房子”建设为主线的房地产政策，为家居行业提供了稳定、可持续的需求基础；另一方面，围绕以旧换新、智能化、适老化、绿色化家居政策，反向推动了房地产产品标准和居住品质的提升。
　　2025年1月，商务部等6部门办公厅印发《关于做好2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，坚持自主原则，科学制定2025年家装厨卫“焕新”实施方案，各地要重点聚焦绿色、智能、适老等方向。2025年3月，政府工作报告提出：将大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求，提出将安排超长期特别国债3,000亿元支持消费品以旧换新；并提出要持续用力推动房地产市场止跌回稳，加快构建房地产发展新模式，适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”，为全年行业发展定调。在产品品质层面，2025年5月，《住宅项目规范》正式实施，作为我国首部全文强制性住宅国标，以“安全、舒适、绿色、智慧”为特征提升居住品质，以刚性约束推动行业从“有房住”向“住好房”转型。2025年7月，《智慧养老家居产品通用技术要求》正式实施，通过统一技术规范推动家居产品真正实现适老化、智慧化。2025年12月，中央经济工作会议明确房地产方面的核心任务是“控增量、去库存”后，北京限购政策调整、二手房交易增值税率下调，政策的一致性、协同性显著提升。
　　从实施效果看，政策对存量市场的拉动已逐步显现。根据住建部统计，2025年，全国计划新开工改造城镇老旧小区2.5万个，实际新开工改造城镇老旧小区2.71万个、惠及居民499万户，共完成投资1,332亿元，老旧小区改造工作成效显著。根据商务部统计，2025年，家电以旧换新超1.29亿件，其中一级能效（水效）产品占比超90%；家装厨卫“焕新”超1.2亿件。
　　房地产行业发展阶段：从“规模扩张”向“品质跃迁”转型
　　2025年，房地产行业进入深度调整的下半场，住房总量由短缺转为基本平衡，居民对提升居住品质愿望强烈，传统的规模扩张逻辑已发生根本性改变，品质提升已成为房地产转型的必由之路。
　　供给端方面，结构优化趋势明显。根据国家统计局统计，2025年住宅商品房销售面积下滑至7.3亿平方米，较2021年高点下降了53.2%；住宅新开工面积下滑至4.3亿平方米，较2019年高点下降了74.3%；2025年住宅商品房销售面积、住宅新开工面积下滑幅度相同比分别收窄4.9个百分点、3.2个百分点，供给呈现边际改善态势，供给深度缩量将有助于推动供求关系改善。同时，政策有序推动“好房子”建设，着力推动供给侧升级，不仅有效激活了居民改善型居住需求，更通过建立高品质的产品锚点，在市场波动中发挥了稳定价格预期的关键作用。
　　需求端方面，存量市场挖掘力度持续加大。2025年以来，已有38个城市开展老旧住房自主更新、原拆原建，266个地级及以上城市建立住房保障轮候库，通过“以需定建、以需定购”增加保障性住房供给，稳步实施城中村和危旧房改造，加快无障碍适老化设施建设，城市更新取得显著进展。老旧小区与城市更新改造不仅是重要民生保障措施，更成为释放内需与驱动居住品质提升的稳健增长点，为下游家居行业带来持续需求。
　　总体而言，房地产行业的转型虽对产业链上下游构成短期波动，但随着转型不断深化、民生居住需求持续改善，市场信心将逐步修复，推动房地产业上下游行业回归平稳健康的发展轨道。
　　家居卖场行业发展阶段：从“规模竞争”向“质量竞争”转型
　　2025年，家居卖场行业整体呈现“总量收缩、结构调整”特征，受房地产市场结构性深度调整与消费需求结构性升级与分化的双重影响，行业正式进入了由“规模竞争”向“质量竞争”转型的深水区。
　　房地产行业的深度调整，直接导致传统依赖新房交付带动的“首装”市场容量持续萎缩，而由旧房翻新、局部改造及功能更新构成的“存量”需求，已成为驱动家居消费复苏的主轴。根据中国建筑材料流通协会统计，2025年全国规模以上建材家居市场面积约为18,163.5万平方米，同比下降11.38%，降幅连续4年扩大；规模以上建材家居卖场销售额14,411.45亿元，同比下降3.33%；全国BHEI（中国城镇建材家居市场饱和度预警指数）为118.74，表明建材家居市场整体仍处于饱和状态。在家居消费低迷、市场萎缩的大背景下，中小企业出清速度加快，市场份额持续向具备全案解决能力的头部品牌聚集，行业马太效应进一步凸显。从需求基础来看，老旧小区改造是一个持续的过程，按照20年以上住宅小区界定为老旧小区的标准，未来将有大量住宅进入“老龄化”阶段。目前仅城镇范围就积累了约350亿平方米的住房存量，按每年2%的房屋折旧率估算，每年将创造约7亿平方米的更新替代需求。家居需求正逐步从过去以新房装修为主，向存量房“整装+局部改造”模式过渡，叠加居民对居住品质、智能化、适老化等升级需求日益突出，有效减弱了新房销售放缓带来的冲击，为家居卖场行业开辟了新的增长空间。
　　消费需求结构性升级与分化，正驱动家居卖场在品类结构、运营模式等方面发生根本性变化，推动行业向消费者需求导向的高质量发展转型。具体呈现出三大特征：一是竞争逻辑从价格竞争转向价值竞争。消费者愈发愿意为自我表达、审美契合以及省心服务支付溢价，消费决策逻辑从“性价比”向“心价比”转变，带动家居消费从“功能满足”向“情感共鸣”升级，倒逼企业更加注重顾客体验与经营效率提升。二是卖场业态从单一向复合转型。传统家居卖场正逐步摆脱单一建材销售定位，向融合家居、家电、汽车、家装、餐饮等多元业态的城市生活广场转型，提升综合竞争力与客户粘性。三是运营重心由“招”转“服”的流量重建。传统家居卖场“坐商”模式失效，竞争焦点从“招商租金”转向“流量竞争”，运营重点转为以优质服务换流量，以流量反哺商户。未来，能够持续构建流量入口、强化服务能力、实现与商户共生共赢的卖场，将在行业出清与整合中占据主导地位，而仍固守“收租思维”的卖场，将面临被边缘化甚至淘汰的风险。
　　家居消费周期性：从“地产附属”向“内需驱动”转型
　　传统家居消费具有显著的地产后周期属性，需求高度依附于新房成交与交付节奏，呈现“交房一集中装修一一次性消费”的典型特征，导致行业周期波幅较大，景气度与地产行业高度同频。随着房地产市场进入存量住房主导阶段，消费者家居消费的决策更具独立性，家居消费出现了从“地产附属”向存量市场“内需驱动”转型的迹象。消费者不再仅因搬入新居而集中购买家居，更多是基于生活品质提升、智能化升级及适老化改造等多元化需求，分阶段、分场景持续改善居住品质。
　　政策层面的持续支持进一步强化了这一趋势。近年来，“以旧换新”政策逐步涵盖家电、家具及局部装修等更多品类，有效降低了消费者更新成本，加速了老旧家具家电置换、厨房卫浴等局部改造存量需求释放。在存量住房时代背景下，内需驱动的家居品质升级需求相较于新房装修需求具有更强的稳定性和持续性。当前，存量房再装修、“好房子”建设以及居民主动改善型装修，正逐步成为家居行业抵御周期波动的“压舱石”，推动行业周期性由强地产相关向相对平缓过渡，行业整体波动幅度有望持续收窄。
　　b.公司所处的行业地位
　　公司是国内少数搭建了全国线下零售网络的大型、综合家居渠道商。凭借深厚的行业积淀与优质的服务能力，公司荣获2025年度北京商业品质服务品牌、位列中国连锁经营协会发布的“2024年中国连锁TOP100”榜单第二名，在市场中具有较高的认可度和美誉度。作为中国泛家居行业头部企业，公司在服务口碑、品牌知名度、网络密度、区位资源、业务规模及跨区域运营管理能力等多个方面具有明显优势。公司采用“轻资产”连锁发展模式快速拓展全国市场，以精细化运营管理体系确保公司在行业调整周期中保持较强的经营韧性。
　　公司是中国家居零售行业数智化转型的先行者和标杆企业。依托“洞窝”“居然设计家（Homestyler）”“居然智慧家”三驾马车，逐步构建覆盖设计、运营、营销及服务环节的数智化体系。公司通过数智化产品连接工厂、品牌、经销商、门店与消费者，同时向外输出数智化能力，推动家居行业向数据驱动模式演进，提升行业整体运行效率。
　　公司实体商业第二增长曲线树立区域范本。公司在长春、武汉等城市已运营4家“中商世界里”购物中心。公司经营的现代百货和超市零售业务在湖北省区域内具有较高的知名度。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、公司于2024年11月20日、2024年12月6日分别召开公司第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议以及2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》。同意公司使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2024年11月21日、2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的公告》（公告编号：临2024-060）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第四期）的回购报告书》（公告编号：临2024-069）。
　　公司于2024年12月9日至2024年12月31日期间通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,791,313股，约占当前公司总股本的0.40%，最高成交价为4.14元/股，最低成交价为3.21元/股，成交总金额为人民币89,702,877.73元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达到本次回购股份方案中回购资金总额的下限，未超过回购资金总额上限，本次回购股份已实施完成，符合公司既定的回购股份方案要求，且符合相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2025年1月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份（第四期）实施完成暨股份变动公告》（公告编号：临2024-078）。
　　进展情况：2025年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购股份24,791,313股注销完成，占公司本次回购股份注销前总股本的0.40%，公司总股本由6,251,840,127股变更为6,227,048,814股。具体内容详见公司于2025年1月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份（第四期）注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-002）。
　　2、为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，构建股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于2023年2月15日、3月7日分别召开第十一届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，以及《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体情况请见公司于2023年2月17日、2023年3月8日在公司指定信息披露网站披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-005）、《第十届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2023-006）、《2023年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：临2023-009）等相关公告。
　　公司第一期员工持股计划实际认购资金总额为167,737,660.77元，实际认购的股票规模为41,011,653股，实际认购股票规模未超过股东大会审议通过的拟认购股票规模上限。本次员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司员工持股计划证券专用账户的开户手续。证券账户名称为“居然之家新零售集团股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为0899377298。公司开立的“居然之家新零售集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的41,011,653股股票已于2023年3月24日非交易过户至“居然之家新零售集团股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户价格为4.09元/股，过户股数为41,011,653股。具体情况请见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：临2023-010）。
　　公司第一期员工持股计划第一次持有人会议于2023年8月7日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理与员工持股计划相关事项的议案》等3项议案。具体情况请见公司于2023年8月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：临2023-048)。
　　本次员工持股计划第一个解锁期已于2024年3月24日届满，解锁比例为本次员工持股计划持股总数的25%。公司层面业绩考核：公司2023年度销售额（GMV）总额为1,176亿元，较2022年度销售额（GMV）同比增长11.7%，2023年度销售额（GMV）增长率同比不低于10%。因此，本员工持股计划第一个解锁期的公司层面业绩考核要求已成就。个人层面绩效考核，根据公司个人绩效考核制度评定，本员工持股计划第一个解锁期有4,293名持有人的个人层面绩效考核指标已成就，对应公司股票8,603,433股，占公司当时总股本的0.14%。本次员工持股计划第一个解锁期届满的解锁情况详见公司于2024年3月23日、2024年8月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：临2024-009）、《关于第一期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2024-042）。公司第一个解锁期符合解锁条件的部分股份非交易过户已办理完成，非交易过户股份数量合计8,226,940股。
　　进展情况：本次员工持股计划第二个锁定期已于2025年3月24日届满，依据公司2024年度业绩考核结果及持有人个人层面绩效考核结果，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，具体请见公司于2025年6月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于第一期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：临2025-037）。
　　3、公司收到公司实际控制人、董事长兼CEO汪林朋先生家属的通知，其收到由武汉市江汉区监察委员会签发的关于汪林朋先生的《留置通知书》和《立案通知书》。公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，于2025年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露《关于公司实际控制人、董事长兼CEO被留置的公告》（公告编号：临2025-018）。
　　进展情况：2025年7月23日，公司收到公司实际控制人、董事长兼CEO汪林朋先生家属的通知，其收到武汉市江汉区监察委员会签发的关于汪林朋先生的《变更留置通知书》，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，于2025年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露《关于公司实际控制人、董事长兼CEO解除留置并变更为责令候查的公告》（公告编号：临2025-040）。
　　4、公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到公司实际控制人汪林朋先生所持公司股份被司法冻结，本次冻结股份数量为372,049,824股，占其所持股份比例为100%，占公司总股本比例为5.97%，冻结起始日为2025年4月17日，冻结到期日为2025年10月16日，冻结执行人为湖北省监察委员会。详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司实际控制人所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：临2025-019）。
　　进展情况：公司于2026年4月17日披露《关于公司原实际控制人所持公司股份解除司法冻结的公告》，公司通过中国证券登记结算有限公司系统查询到公司原实际控制人汪林朋先生（已故）所持公司股份已解除司法冻结，股份解除司法冻结后，公司原实际控制人汪林朋先生直接持有公司股份不存在司法冻结的情况。详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司原实际控制人所持公司股份解除司法冻结的公告》（公告编号：临2026-016）。
　　5、2025年4月29日、2025年5月23日，公司分别召开第十一届董事会第十八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东居然控股向本公司及下属公司提供财务资助及/或担保，期限为12个月。前述财务资助及/或提供担保的金额合计不超过人民币20亿元。详见公司于2025年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-030）。
　　进展情况：报告期内，居然控股向本公司及下属公司提供财务资助，资助金额合计747,666,316.44元。
　　6、公司于2025年3月28日收到控股股东居然控股关于其持有的本公司部分股份进行质押的通知，居然控股质押所持公司股票134,500,000股，质权人分别为中国银行证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，质押起始日为2025年3月27日，质押到期日至解除质押登记之日止，质押用途为为居然控股融资提供质押担保。详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：临2025-016）。
　　进展情况：公司于2025年6月3日收到控股股东居然控股关于其持有的本公司部分股份已解除质押的通知，解除所持公司质押股数59,500,000股，占其所持公司股份比例3.61%，占公司总股本比例0.96%，质权人为中国银河证券股份有限公司。以上质押起始日为2025年3月27日，解除日期为2025年5月30日。详见公司于2025年6月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：临2025-036）。
　　7、公司于2025年6月23日收到控股股东居然控股及其一致行动人慧鑫达建材关于其持有的本公司部分股份解除质押并重新办理质押登记的通知，居然控股与慧鑫达建材合计解除所持公司质押股数975,000,000股，占其所持公司股份比例41.25%，占公司总股本比例15.66%，质权人为北京国际信托有限公司。以上质押起始日为2022年6月6日，解除日期为2025年6月20日。质押解除日同日，居然控股与慧鑫达建材合计质押所持公司股数975,000,000股，质押起始日为2025年6月20日，质权人为天津信京然企业管理合伙企业(有限合伙)，用于为居然控股融资提供质押担保。详见公司于2025年6月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：临2025-038）。
　　8、公司收到公司实际控制人、董事长兼CEO汪林朋先生家属的通知，汪林朋先生于2025年7月27日在家中不幸身故。公司董事会对汪林朋先生为公司付出的无数心血和做出的杰出贡献表示衷心感谢，公司董事、监事、高级管理人员及全体员工对汪林朋先生的逝世致以沉痛哀悼，并向其家属致以深切慰问。
　　公司全体董事推举董事、执行总裁王宁先生暂代履行公司董事长、法定代表人、CEO、董事会战略和投资委员会主任委员、董事会预算委员会主任委员职责。公司董事会、监事会和高级管理人员均正常履职，公司拥有完善的组织架构及内部控制机制，公司董事会运作正常，已对相关事项做了妥善安排，日常经营管理由高管团队负责，公司经营情况一切正常。公司董事、监事、高级管理人员及全体员工将化悲痛为力量，继续勤勉尽责，致力于公司的持续稳健发展。具体详见公司于2025年7月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司实际控制人、董事长兼CEO汪林朋先生逝世的公告》（公告编号：临2025-041）。
　　进展情况：根据《民法典》等法律法规的规定以及北京市国信公证处出具的《公证书》（以下简称“《公证书》”），杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式依法取得汪林朋先生直接持有的上市公司股份、通过居然控股、慧鑫达建材间接控制的上市公司股份，导致收购人直接及间接拥有的上市公司的权益发生变动。本次权益变动完成后，杨芳女士直接持有公司372,049,824股股份，占公司总股本的5.97%；同时，杨芳女士直接或者间接持有居然控股94.04%股权，居然控股直接持有公司1,648,466,346股股份，占公司总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有公司715,104,702股股份，占公司总股本的11.48%。因此，杨芳女士合计控制公司2,735,620,872股股份，占公司总股本的43.93%，公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。具体详见公司于2025年9月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2025-055）、《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》。
　　《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》披露后，公司实际控制人杨芳女士正在积极办理相关过户手续。报告期内，汪林朋先生持有的中天基业100%股权已完成工商变更手续，杨芳女士现持有北京中天基业商业管理有限公司100%股权；汪林朋先生直接持有居然控股16.7003%股权，直接持有霍尔果斯居然之家致达建材工作室100%股权，直接持有公司372,049,824股股份（占公司当前总股本的5.97%），该部分股份过户手续尚在办理中。具体详见公司分别于2025年10月14日、2025年11月11日、2025年12月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于实际控制人发生变更暨股东权益变动的进展公告》（公告编号：临2025-061、临2025-063、临2025-078）。
　　9、为适应公司发展需要，董事会同意选举公司董事、执行总裁王宁先生担任公司第十一届董事会董事长，并聘任王宁先生为公司首席执行官（CEO），任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。详见公司于2025年8月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《第十一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2025-047）、《关于选举董事长、聘任首席执行官（CEO）的公告》（公告编号：临2025-048）。
　　10、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》同时废止；对部分公司治理制度进行修订完善，其中：修订22项制度，新增12项制度，废止1项《接待和推广工作制度》（该制度合并至《投资者关系管理制度》）。详见公司于2025年11月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《第十一届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2025-065）、2025年12月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《第十一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2025-075）。
　　11、公司于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了董事会换届选举的相关议案，选举产生公司第十二届董事会9名非独立董事和5名独立董事，与职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十二届董事会。其中，非独立董事为：王宁先生、杨芳女士、李杰先生、张万新先生（职工董事）、徐重先生、王一婷女士、黄文阁先生、邱鹏先生、霍焱先生、黄新华女士；独立董事为：董皞先生、王跃堂先生、赵英明先生、许兰亭先生、王永先生。本次换届后，郝健先生不再担任公司非独立董事，仍在公司子公司任职；王峰娟女士、傅跃红女士、王永平先生、陈健先生不再担任公司独立董事。具体详见公司于2025年12月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于董事会完成换届选举的公告》（公告编号：临2025-081）。
　　公司于2025年12月22日召开第十二届董事会第一次会议，选举王宁先生为第十二届董事会董事长；选举产生董事会各专门委员会委员及主任委员；聘任高级管理人员、内部审计机构负责人、证券事务代表。本次换届后，杨帆女士不再担任公司财务总监，仍在公司子公司任职。具体详见公司于2025年12月24日在巨潮资讯网上披露的《关于选举董事长、聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2025-083）。
　　居然智家新零售集团股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临2026-017
　　居然智家新零售集团股份有限公司
　　第十二届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月27日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2026年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，其中，现场出席董事7人，另有8名董事以通讯方式出席本次会议。本次会议由董事长兼CEO王宁先生主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　2025年度，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，积极有效地行使董事会职权，审慎、科学决策公司重大事项，严格执行股东会各项决议，保证了公司在报告期内经营活动合法合规，有效维护了公司和全体股东的合法权益。公司全体独立董事分别向董事会提交了《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。）
　　（二）审议通过《关于公司2025年度CEO工作报告的议案》
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
　　2025年度公司共实现营业收入1,114,394.34万元，同比下降14.05%；归属于上市公司股东的净利润-99,897.53万元，同比下降229.84%。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司2025年年度报告及报告摘要的议案》
　　公司2025年年度报告及2025年年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年年度报告》《居然智家新零售集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。）
　　（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　根据《公司章程》规定，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，综合考虑公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：
　　鉴于公司2025年度合并资产负债表中未分配利润为正值，母公司资产负债表中未分配利润为负值，不满足分红条件，因此公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。公司2025年度注销回购股份24,791,313股，对应的回购金额为89,702,877.73元。公司本年度现金分红和股份回购总额为89,702,877.73元。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。）
　　（六）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然智家新零售集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。）
　　（七）审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
　　为促进公司业务发展，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司拟向本公司及下属公司提供总额不超过人民币20亿元的财务资助及/或担保，董事会同意公司接受该等财务资助及/或担保。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨芳女士回避表决。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）
　　（八）审议通过《关于与居然控股及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》
　　因日常经营和业务发展的需要，公司与控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币4,300.00万元。董事会提请股东会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨芳女士回避表决。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与居然控股及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
　　（九）审议通过《关于与阿里巴巴及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》
　　因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币14,000.00万元。董事会授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。
　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王一婷女士、徐重先生回避表决。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与阿里巴巴及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
　　（十）审议通过《关于与金隅集团及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的议案》
　　因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方北京金隅集团股份有限公司及其下属子公司之间2026年预计发生的日常关联交易事项包括采购和销售商品、提供和接受劳务、租赁房屋等，金额不超过人民币6,500.00万元。董事会授权公司管理层，根据可能发生的变化及公司业务的实际需要，在上述关联交易预计总额度范围内，调剂使用各类别的日常关联交易额度。
　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄文阁先生、邱鹏先生回避表决。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与金隅集团及其下属子公司2026年度日常经营关联交易预计事项的公告》。）
　　（十一）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
　　为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2026年度审计费用合计为650-740万元人民币（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。董事会提请公司股东会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在前述金额范围内，根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用的具体金额。
　　本项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。）
　　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬考核的议案》
　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长兼首席执行官（CEO）王宁先生2025年度的薪酬。董事长王宁先生回避表决。
　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总裁李杰先生2025年度的薪酬。董事李杰先生回避表决。
　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了离任董事长兼CEO汪林朋先生（已故）2025年度的薪酬。关联董事杨芳女士回避表决。
　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员王鹏先生、朱蝉飞女士、方予之先生、李晓女士、王建亮先生、孙勇争先生、王丁先生以及辞任高级管理人员何勇先生、届满离任高级管理人员杨帆女士2025年度的薪酬。
　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
　　为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员薪酬方案。
　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王宁先生、李杰先生回避表决。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司高级管理人员薪酬方案的公告》。）
　　（十四）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2025年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，立信在资质条件等方面合规有效，能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见；能够与公司管理层进行充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、董事会审计委员会的联络；参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，表现了良好的职业操守和业务素质，完成了公司2025年年报审计相关工作，审计结论符合公司的实际情况。
　　根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责。公司董事会审计委员会认为，立信在年度报告审计过程中秉持公允、客观的态度，进行了独立的审计工作，展现了良好的职业操守和业务素养，完成了公司2025年年度报告的审计任务，并出具了客观、完整、准确的审计报告。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。）
　　（十五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事董皞、王跃堂、赵英明、许兰亭、王永、傅跃红（已离任）、王永平（已离任）、王峰娟（已离任）、陈健（已离任）对各自在履职期间的独立性情况进行了自查，并出具了独立性自查报告。
　　公司董事会对独立董事提交的自查报告进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》：经核查独立董事董皞、王跃堂、赵英明、许兰亭、王永、傅跃红（已离任）、王永平（已离任）、王峰娟（已离任）、陈健（已离任）的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员在任职期间均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。）