证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-004
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　报告期内，公司主要业务及经营模式等未发生重大变化。
　　1、主营业务情况
　　公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发、生产和服务领域。经营药品的治疗范围涉及肿瘤、心脑血管、抗感染免疫、代谢病、创伤修复、肝病、肾病及罕见病等领域。
　　公司八大处生产基地主要包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、生化原料药（依诺肝素钠、三磷酸胞苷二钠、门冬酰胺酶）、治疗用生物制品（外用重组人碱性成纤维细胞生长因子、注射用重组人白介素-2（125Ala）、重组人白介素-2（125Ala）注射液、注射用重组人白介素-11、重组人粒细胞刺激因子注射液及其长效制剂）、精神药品（扎来普隆胶囊）、医疗用毒性药品（注射用三氧化二砷）；昌平生产基地主要包括片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、软胶囊剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、鼻用制剂（鼻用喷雾剂）、丸剂（滴丸剂）、气雾剂（激素类）、生化原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸）、治疗用生物制品（重组人碱性成纤维细胞生长因子凝胶、注射用重组人新型复合α干扰素（122Arg）、重组人新型复合α干扰素（122Arg）注射液；大兴生产基地主要包括片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、喷雾剂、口服液、治疗用生物制品（门冬胰岛素、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素50注射液、注射用卵泡刺激素及长效卵泡刺激素注射液）；河北省沧州、新乡双鹭为原料药生产基地。
　　2、主要产品及用途
　　主要获批产品及用途
　　■
　　报告期内，公司实现营业收入623,643,928.90元，同比下降5.57%；实现归属于上市公司股东的净利润-347,197,803元，同比下降368.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,130,021.46元，同比下降156.03%；经营活动产生的现金流量净额257,663,269.13元，同比上升14.27%。公司全年研发投入共计168,168,697.54元，同比下降40.59%。
　　2025年公司积极适应医药行业政策调整带来的机遇和挑战，继续把创新驱动作为公司核心战略，不断加大研发投入，不断引进先进技术和技术人才。积极布局前沿科技领域，在蛋白长效制剂、新型抗体、基因细胞治疗等生物领域和小分子药物、AI药物发现等领域积极布局，努力形成“创新药+生物类似药+高端制剂”的立体产品矩阵。积极适应医保支付改革和零售渠道变革大趋势，积极调整公司营销策略和发展电商业务；积极适应人口老龄化趋势和健康消费升级的新变化，积极开发防治结合药物和抗衰老药物等产品。努力在差异化创新、统筹运营和数字化转型中建立核心竞争力，确保了公司稳步发展。
　　（一）研究开发方面
　　公司继续加强与海内外优势研发企业的合作并不断引进前沿新技术，继续加快重点研发项目的开发进程、新产品的上市和新技术平台的建设。继续加大研究开发的资金投入，继续加大对创新药的开发力度，加快公司细胞基因治疗新技术平台建设，推进公司预防性疫苗和治疗性疫苗研究平台、复杂注射剂和长效制剂的研发技术平台和国家级专项口服和长效蛋白产业化平台建设，整体提升了公司的竞争力。报告期内有多个研发项目提交上市注册申请，长效重组人促卵泡激素注射液、聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液（6mg、3mg）、GLP-1-Fc融合蛋白、注射用替莫唑胺、伊布替尼胶囊、达沙替尼片、重酒石酸卡巴拉汀口服溶液等22个研发项目提交上市注册申请。重点在研项目噻吩吡啶二硫耦合物混合物（DT678)目前已进入调整优化后的Ⅱ期临床试验。报告期内替米沙坦氨氯地平片、瑞戈非尼片、硝酸甘油喷雾剂、盐酸厄洛替尼片、苹果酸舒尼替尼胶囊、氨氯地平阿托伐他汀钙片、哌柏西利胶囊、注射用培美曲塞二钠、二甲双胍恩格列净片、盐酸溴己新注射液、富马酸伏诺拉生片、硫辛酸注射液、西格列汀二甲双胍片获得药品注册批件。
　　2025年研发项目进展情况
　　■
　　（二）市场推广和产品销售情况
　　2025年公司根据政策市场变化不断优化销售策略，继续积极参加国家和地区联盟的药品集中招标采购，重视医联体形式的药品准入，重视基层社区和民营医疗机构的药品销售。目前公司主要品种中超过半数品种进入国家集采（集采续标）和地区联盟集采。主要产品替莫唑胺胶囊在第四批国家药品集采中中标广东、河南、山东、北京、四川等16省市自治区，2022年集采到期续标中再次中标，2025年再次续标中标全国。在第九批国家药品集采中来那度胺中标山东、云南、黑龙江、吉林四个省；伏格列波糖片中标天津、江西、山东、安徽、宁夏。在第八批国家药品集采中阿加曲班注射液中标河南、陕西、湖南；奥硝唑注射液中标重庆、内蒙古、西藏。在第十批国家药品集采中新获批产品普瑞巴林口服溶液中标北京、山西、吉林、广东、甘肃、青海；依帕司他片中标北京、天津、吉林、湖南、陕西。在第十一批国家药品集采中公司注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸已中标，中标区域山东、湖北、天津、山西、宁夏。通过本轮集采续标，公司有二十多个产品获得了新的销售机遇，市场占有率有望进一步提高，也为新上市产品提供了全国销售机会。
　　报告期内公司抗肿瘤及免疫调节产品实现销售收入262,624,899.55元，同比下降4.97%，其中替莫唑胺胶囊71,841,639.68元，占比27.36%，销售收入同比下降10.17%；立生素65,276,990.86元，占比24.86%，销售收入同比下降17.73%；三氧化二砷占比12.57%，销售收入同比上升9.58%；胸腺五肽占比11.13%，销售收入同比上升12.81%；迈格尔占比6.48%，销售收入同比下降13.53%；欣吉尔占比6.26%，销售收入同比下降15.17%；来那度胺胶囊占比3.50%，销售收入同比下降31.88%。该系列产品共有14个产品，合计销售金额占公司销售总额43.42%，目前是公司第一大系列产品群。
　　抗感染类产品实现销售收入154,519,412.11元，同比下降16.05%，其中磷酸奥司他韦胶囊销售收入同比下降33.25%，销量增长27.18%，伏立康唑销售收入同比上升60.89%，销量增长83.67%。该系列产品共有9个产品，合计销售金额占公司销售总额25.55%，目前是公司第二大系列产品群。
　　创伤修复类产品实现销售收入74,220,381.59元，同比下降20.17%，该系列产品包括外用人成纤维细胞生长因子冻干粉和人成纤维细胞生长因子凝胶剂，两个产品均属于生物制品一类新药，是国家“九五”期间重点开发的创新药，国家863计划重大产业化项目，荣获国家科技进步二等奖，该产品目前为公司独家品种。该系列产品合计销售金额占公司销售总额12.27%，目前是公司第三大系列产品。
　　心脑血管类产品实现销售收入52,083,129.11元，同比上升16.31%，其中复合辅酶占比37.53%；替米沙坦占比36.69%，销售收入同比上升164.56%；依诺肝素钠占比8.31%，销售收入同比下降5.52%；阿加曲班注射液占比7.40%，销售收入同比上升12.75%；杏灵滴丸占比3.45%，销售收入同比下降23.64%。该系列产品共有9个产品，合计销售金额占公司销售总额8.61%，目前是公司第四大系列产品群。
　　公司其他类产品目前共有23个产品，合计实现销售收入61,442,744.49 元，其中注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸占比26.71%，销售收入同比上升82.81%；伏格列波糖占比13.56%，销售收入同比上升6.75%；出口产品占比6.79%，销售收入同比下降13.21%；赛洛多辛胶囊占比6.73%，销售收入同比上升44.39%；鲑降钙素占比3.37%，销售收入同比下降25.58%；氨酚曲马多占比4.04%，销售收入同比下降1.95%。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　其他说明：公司归属于上市公司股东的净利润同比下降368.77%，主要是报告期内计提理财投资损失较大，以及受行业政策调整及市场竞争加剧影响，部分产品销售单价同比下降，相关业务毛利率下滑所致。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　其他说明：在分季度主要会计数据中，第四季度较前三季度波动较大，主要系公司在年末依据谨慎性原则，对各项资产进行了减值测试，经审慎评估后确认的损失金额较大，对第四季度净利润产生显著影响。
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内公司就原财务人员隋某某涉嫌利用职务便利侵害公司利益一案于2026年2月11日向公安机关报案。3月10日公司已收到立案告知书，目前该案正在办理中。案件相关情况公司会根据案件进展适时向广大投资者披露。基于审慎性原则，公司已就上述事项对相关资产计提减值损失，合计金额61,099.26万元。徐明波董事长自愿承诺该投资理财无法挽回的差额部分最终确认后由其补足。目前，徐明波董事长已先将5000万现金上缴公司。
　　证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2026-010
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。为建立与投资者良好的沟通机制，使广大投资者进一步了解公司财务状况、经营情况和未来发展规划，公司定于2026年5月15日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2025年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net/zj/）在线参与本次年度业绩说明会。
　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理徐明波先生、独立董事钱令嘉女士及程隆云女士、董事兼董事会秘书梁淑洁女士、财务负责人冀莉女士。
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2026年5月14日前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面提交问题。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。
　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
　　■
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-007
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　关于董事辞职及补选第九届董事会非独立董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事辞职情况
　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年4月27日收到公司董事张家启先生的辞职报告，张家启先生原定任期为第九届董事会任期届满之日止，张家启先生因工作调整原因，申请辞去公司董事及相关专业委员会职务。张家启先生辞职后不再担任公司其他任何职务，且未在公司及子公司任职。截止本公告日，张家启先生未持有公司股份。由于张家启先生的辞职将导致公司第九届董事会成员人数低于公司章程规定人数，在公司股东会补选新任董事前，张家启先生将按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司董事的相关职责并做好相应交接工作。
　　张家启先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司对其任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
　　二、补选董事情况
　　2026年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，经第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会提名王中军先生（简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举王中军先生担任第九届董事会战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员（任职将在公司2025年年度股东会选举其担任公司非独立董事后生效），任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　本次董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。此次补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　三、备查文件
　　1、张家启董事的辞职报告；
　　2、第九届董事会第九次会议决议；
　　3、第九届董事会提名委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　附件：
　　王中军先生简历
　　王中军先生，1970年出生，大学本科学历，高级会计师，历任新乡白鹭投资集团有限公司财务部副部长、部长、副总会计师，现任新乡化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。未持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在相关法律、法规规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。
　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-008
　　北京双鹭药业股份有限公司关于2025年日常关联交易
　　执行情况及2026年日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》，梁淑洁女士任上海信忠医药科技有限公司（以下简称“信忠医药”）董事，审议本议案时作为关联董事已回避表决。该议案已经公司独立董事专门委员会审议通过。公司结合以往情况及未来发展需要，对2026年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
　　（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2026年预计接受信忠医药提供的市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费800万元。
　　（2）2025年度，公司支付信忠医药服务费共计471.56万元。
　　2、2026年预计关联交易事项无需提交2025年年度股东会审议。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　■
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　■
　　（四）关联人介绍和关联关系
　　上海信忠医药科技有限公司
　　1、基本情况
　　（1）注册地址：上海市徐汇区枫林路420号2层A区
　　（2）注册资金：318.13万元
　　（3）法定代表人：董劲松
　　（4）经营范围：一般项目：从事医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；电子产品销售。
　　（5）最近一期财务数据：总资产1126.18万元，净资产396.23万元、主营业务收入0万元、净利润-109.66万元。。
　　2、与本公司的关联关系
　　信忠医药是公司参股公司，公司董事兼董事会秘书梁淑洁女士任信忠医药董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，为本公司的关联法人。信忠医药非失信被执行人。
　　3、履约能力分析
　　截止2025年末信忠医药总资产1,270.79万元，净资产505.89万元。2026年截至本公告日，公司支付服务费126.22万元。
　　（五）关联交易主要内容
　　1、定价政策和定价依据
　　本公司与上海信忠医药科技有限公司之间发生的关联交易主要为市场及产品调研、市场及产品推广及咨询服务费，定价系在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整。
　　2、关联交易协议签署情况
　　公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责公司部分产品的医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的市场推广、咨询、配送和售后服务费。
　　（六）关联交易目的和对上市公司的影响
　　1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。
　　2、与信忠医药的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　二、独立董事事前认可和独立意见
　　公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：
　　公司董事会审议了公司2025年关联交易报告及2026年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
　　三、备查文件
　　1、第九届董事会第九次会议决议；
　　2、经独立董事签字确认的独立意见。
　　特此公告。
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-009
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、2025年度利润分配预案的基本情况
　　1、2025年度可分配利润情况
　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润-216,923,903.78元，加上年初未分配利润3,734,614,755.77元，减去支付2024年度普通股股利20,547,000元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,497,143,851.99元，不计提法定公积金。2025年末合并未分配利润为3,481,852,226.54元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2025年度可供股东分配的利润确定为不超过3,481,852,226.54元。
　　2、2025年度利润分配预案主要内容
　　根据公司的实际情况，公司董事会提出的2025年度权益分派预案为：以2025年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金10,273,500元，公司剩余未分配利润3,471,578,726.54 元结转至下一年度。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　3、2025年度现金分红总额情况
　　根据上述分配预案，2025年度预计派发现金10,273,500（含税）。2025年未进行股份回购。如本议案获得股东会审议通过，2025年公司现金分红和股份回购总额预计为10,273,500元（含税），占2025年归属于上市公司股东的净利润的比例为-2.9%。
　　三、近三年现金分红的具体情况
　　■
　　结合上述指标，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　四、利润分配预案的合理性说明
　　本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次利润分配预案立足于可持续发展的目标，高度重视对投资者的合理回报，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、偿债能力以及未来发展资金需求等因素，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
　　五、备查文件
　　1、第九届董事会第九次会议决议；
　　2、独立董事专门会议审核意见。
　　特此公告。
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-006
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　第九届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2026年4月27日以现场方式在公司总部会议室（北京市海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于2026年4月16日以通讯方式送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　二、审议事项
　　会议以投票表决方式，审议了以下议案：
　　（一） 审议通过了《关于2025年年度报告及摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》(公告编号：2026-004)。《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券日报》。
　　该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，需提交2025年度股东会审议批准。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（二） 审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》
　　公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定对2025年全年工作情况进行总结并编制了《2025年度董事会工作报告》，徐明波董事长代表董事会作了报告。全体与会董事一致认为该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的各项工作。会上现任独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。
　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)的《2025年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》。
　　该议案需提交2025年度股东会审议批准。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（三） 审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》
　　依据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，公司总经理对2025年全年工作情况进行总结，并作了《2025年度总经理工作报告》。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（四） 审议通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》
　　依据《公司法》《公司章程》等规定，公司管理层对2025年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结。董事会认为，公司《2025年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司 2025年度的经营情况。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（五） 审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润-216,923,903.78元，加上年初未分配利润3,734,614,755.77元，减去支付2024年度普通股股利20,547,000元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3,497,143,851.99元，不计提法定公积金。2025年末合并未分配利润为3,481,852,226.54元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2025年度可供股东分配的利润确定为不超过3,481,852,226.54元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2025年度权益分派预案为：
　　以2025年12月31日公司总股本1,027,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金10,273,500元，公司剩余未分配利润3,471,578,726.54 元结转至下一年度。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　该议案需提交2025年度股东会审议批准。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（六） 审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在其他内部控制相关重大事项说明中披露了原财务人员隋某某涉嫌利用职务便利侵害公司利益一案，并在公司自评中识别出风险点并制订了整改对策和完成时限。经第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（七） 审议通过了《关于2025年度社会责任报告的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告内容与格式》的具体要求，公司管理层结合实际情况编制了《2025年度社会责任报告》，系统地总结了公司2025年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（八） 审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》
　　经审核，全体董事认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（九） 审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》
　　依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对2025年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对2026年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，作为关联董事已回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（十）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
　　为满足公司日常生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、项目贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期12个月，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。公司董事会授权董事长代表公司与银行签署有关文件。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十一） 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求，公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》，内容详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十二） 审议通过了《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司和董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，并出具了评估专项意见；内容详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十三）审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立合理有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度原文详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　该议案需提交2025年度股东会审议批准。
　　议案表决情况：表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十四）审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
　　董事会于2026年4月27日收到公司董事张家启先生的辞职报告，张家启先生原定任期为第九届董事会任期届满之日止，张家启先生因工作调整原因，申请辞去公司董事及相关专业委员会职务。张家启先生辞职后不再担任公司其他任何职务，且未在公司及子公司任职。截止本公告日，张家启先生未持有公司股份。由于张家启先生的辞职将导致公司第九届董事会成员人数低于公司章程规定人数，在公司股东会补选新任董事前，张家启先生将按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司董事的相关职责并做好相应交接工作。
　　经第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会提名王中军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举王中军先生担任第九届董事会战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员（任职将在公司2025年度股东会选举其担任公司非独立董事后生效），任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
　　详情请见2026年4月29日公司刊登在《中国证券报》《证券日报》的《关于董事辞职及补选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2026-007）。
　　该议案需提交2025年度股东会审议批准。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（十五）审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》
　　为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司董事会提请于2026年5月29日召开北京双鹭药业股份有限公司2025年度股东会。
　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、第九届董事会第九次会议决议；
　　2、第九届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
　　3、第九届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；
　　4、第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2026-011
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了公司第九届董事会第九次会议，经审议，公司董事会拟定于2026年5月29日（星期五）召开公司2025年度股东会。现将会议的有关情况通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会的届次：北京双鹭药业股份有限公司2025年度股东会。
　　2、股东会的召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次股东会。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4、会议召开日期和时间：
　　现场会议召开时间：2026年5月29日（星期五）下午14:00。
　　网络投票时间：2026年5月29日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。参加股东会的现场股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2026年5月22日（星期五）。
　　7、会议的出席对象
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　截止2026年5月22日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：北京市海淀区阜石路69号碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。
　　二、会议审议事项
　　表一：本次股东会提案名称及编码表：
　　■
　　公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士将在本次年度股东会上述职。上述议案已经公司第九届董事会第九次会议表决通过，内容详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》的相关公告。
　　注意事项：
　　本次股东会审议上述议案2、议案4、议案5时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
　　三、本次股东会会议登记等事项
　　1、登记手续：
　　a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。
　　b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续。
　　c）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以2026年5月26日17点前到达本公司为准）。
　　2、登记时间：2026年5月25日，2026年5月26日（上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）
　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市海淀区阜石路69号碧桐园一号楼公司证券部，信函上请注明“股东会”字样。
　　4、其他事项
　　（1）会务联系人：易廷静、王晓光
　　联系电话：010-88627635 传真电话：010－88795883
　　通讯地址：北京市海淀区阜石路69号碧桐园一号楼公司证券部
　　（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。
　　五、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　六、备查文件
　　1、公司第九届董事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　北京双鹭药业股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362038”，投票简称为“双鹭投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数。
　　对于本次股东会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于本次股东会累计投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2026年5月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　北京双鹭药业股份有限公司
　　2025年度股东会授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2025年度股东会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。如委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。
　　■
　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数（股）：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
　　被委托人签名： 被委托人身份证号码：
　　委托书有效期限：
　　委托日期： 年 月 日
　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。