证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-028
　　国轩高科股份有限公司
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事新能源行业动力电池系统、储能电池系统以及输配电设备的研发、生产、销售及服务业务，根据国家统计局发布《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”。
　　（一）主要业务概述
　　公司作为专业的新能源锂电池制造商与绿色能源综合解决方案服务商，聚焦新能源汽车动力电池与储能电池两大核心主业，同步推动输配电设备技术创新与应用场景拓展，致力于为全球客户提供高安全、高品质、高性价比的绿色能源产品与一体化服务，助力国家“双碳”目标稳步实现。
　　报告期内，公司紧跟全球能源变革大势与国家绿色发展战略，深耕锂电主业、延伸产业链布局、强化国际市场开拓，在巩固现有动力电池与储能电池市场地位的同时，积极拓展低空飞行、工程机械、电动船舶、便携式储能及To C领域等新兴赛道，实现技术突破、产品迭代、市场开发、生态构建的全方位提升，持续夯实面向未来能源行业的核心竞争力。
　　（二）主要产品及用途
　　公司主要产品围绕动力电池系统、储能电池系统及输配电设备，主要内容如下：
　　1、动力电池系统
　　公司是国内最早专注于新能源汽车动力锂电池自主研发、规模化生产与国际化市场开拓的企业之一，主营产品涵盖磷酸铁锂电芯、磷酸锰铁锂电芯、三元电芯以及电池模组、电池包等全系列产品。公司已与全球众多主流新能源汽车厂商建立长期稳定、深度协同的战略合作伙伴关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车及混合动力汽车等全品类新能源车型，为全球新能源交通领域提供安全、高效、可靠的动力解决方案。
　　2、储能电池系统
　　公司在储能电池系统领域已构建起成熟完备的技术应用体系与全谱系产品矩阵，可为全球客户提供一站式绿色能源系统解决方案，涵盖储能电芯、标准化电池箱、集成式储能电池柜及系统解决方案等全链条产品，全面覆盖电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家用储能等多元领域，满足不同客户与应用场景的定制化需求。
　　公司储能电池系统已通过国家强制标准GB、美国UL、国际IEC、CSA、TüV等多项全球权威认证，产品安全性、可靠性与合规性均达到国际一流。依托领先的技术实力与完善的产品体系，公司参与的储能项目已实现全球多区域、多场景、规模化落地，绿色能源解决方案覆盖范围持续扩大，全球市场影响力与品牌竞争力稳步提升。
　　3、输配电设备
　　输配电设备领域主要产品有高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、变压断路器、一体化充电桩和储能机柜等，广泛应用于火电、水电、核电、风电、轨道交通、冶金、化工等行业。近年来，公司积极通过技术创新推动产业转型，拓展输变电运维服务及EPC工程总包等业务。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　报告期内，公司债券信用评级无变化。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
　　■
　　三、重要事项
　　1、公司控股股东之一南京国轩控股集团有限公司2025年5月19日通过大宗交易方式受让前期通过银河德睿资本管理有限公司开展衍生品交易方式增持的公司股份共计21,373,518股。本次受让完成后，国轩控股及其一致行动人李缜、李晨合计持股比例由16.7870%增加至17.9538%，本次权益变动超过公司总股本1%。南京国轩控股集团有限公司及其一致行动人承诺，自本次权益变动完成之日起六个月内不得减持其所持有的公司股份。具体内容详见公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东权益变动超过1%的公告》（公告编号：2025-031）。
　　2、2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-013）。
　　3、2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。该事项已经公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司2024年年度权益分派已实施完毕，实际分红金额为1.79亿元。具体内容详见公司于2025年7月11日在指定信息披露媒体上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040）。
　　4、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据和不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券。该事项已经公司2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。2025年11月12日，公司已成功发行2025年度第一期中期票据，发行总额为人民币6亿元。具体内容详见公司于2025年11月13日在指定信息披露媒体上披露的《关于2025年度第一期中期票据发行结果的公告》（公告编号：2025-085）。
　　5、2025年10月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》。该事项已经公司2025年12月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-076）。截至报告期末，公司尚未完成相关工商变更登记事宜。
　　6、2025年10月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》，选举产生第十届董事会6名非独立董事，4名独立董事，并与2025年第二次职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十届董事会。该事项已经公司2025年12月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2025年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于董事会完成换届选举的公告》（公告编号：2025-098）。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-027
　　国轩高科股份有限公司
　　第十届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2026年4月17日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2026年4月27日在公司包河总部会议室和摩洛哥会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
　　会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
　　2025年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，坚定推动公司战略落地，积极应对市场竞争加剧、国际环境动荡等挑战，聚焦技术创新与全球化布局，经营业绩显著增长。
　　与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2025年度经营、管理和发展成果，合理、务实地提出2026年工作规划。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生和王枫先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经认真审核，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定对独立董事独立性的相关要求，公司董事会出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2025年度述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　三、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　四、审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议通过《关于〈2025年度可持续发展报告〉的议案》
　　此议案已经公司2026年战略与ESG委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度可持续发展报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　六、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　七、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项报告》。
　　公司审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　八、审议通过《关于2025年年度利润分配预案的议案》
　　综合公司2025年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2025年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不转增股本。
　　此议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年年度利润分配预案的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　十、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2026年第一季度报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　十一、审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年度财务预算报告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　十二、审议通过《关于2026年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币10.00亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　十三、审议通过《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
　　为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币20.00亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币200.00亿元或等值其他外币金额。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十四、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
　　董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，聘期一年。
　　此议案已经公司2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十五、审议了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》
　　此议案已经公司2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　关联董事李缜先生、王启岁先生、Steven Cai先生回避表决。
　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
　　十六、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　此议案已提交公司2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议，鉴于此议案与全体董事利益相关，全体董事回避表决，此议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。
　　十七、审议通过《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　鉴于公司2021年非公开发行股票募投项目“大众标准电芯产线项目”已达到预定可使用状态，董事会同意将该募投项目予以提前结项，并将结项后的节余募集资金合计132,152.24万元（截至2026年3月31日统计数据，包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入以及未置换的已支付给第三方的相关发行费用，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
　　保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　本议案已经公司2026年独立董事专门会议第二次会议、2026年审计委员会第二次会议审议通过。
　　具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　十九、审议通过《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案》
　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，满足公司因业务规模和生产规模快速增长对应的经营性资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场统一注册非金融企业债务融资工具额度不超过人民币70亿元（含70亿元）。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二十、审议通过《关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法〉的议案》
　　为激励公司董事和高级管理人员忠实、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理结构和激励约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提高公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法》部分条款进行修订。
　　此议案已经公司2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二十一、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　二十二、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　公司董事会同意于2026年5月21日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2025年年度股东会。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-029
　　国轩高科股份有限公司2025年度募集
　　资金存放、管理与使用情况专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，组织编制了2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。现报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　（二）募集资金以前年度使用金额
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金510,892.59万元（包含补充流动资金部分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为100,000.00万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为24,807.23万元，募集资金账户余额为138,360.11万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。
　　（三）募集资金2025年度使用金额及期末余额
　　2025年度，公司已使用募集资金85,994.41万元。截至2025年12月31日，募集资金账户余额为39,963.88万元，其中包含募集资金账户累计收到利息及理财产品收益和未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元等，募集资金使用情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
　　2021年12月，公司与保荐机构因吸收合并事项已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通证券”）、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　2022年1月，公司、保荐机构国泰海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
　　2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构国泰海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
　　公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。
　　2025年6月30日，公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年非公开发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截止2025年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存放情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100,000.00万元。上述募集资金专户余额合计为39,963.88万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元。
　　三、2025年年度募集资金实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。
　　（二）使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
　　2025年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年12月11日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截至2025年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过4个月。
　　2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为100,000.00万元。
　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
　　2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0万元。
　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（五）超募资金用的使用情况
　　公司本次非公开发行股票不存在超募资金使用的情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年非公开发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。
　　公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　公司于2022年8月25日分别召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，公司可以使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，从募集资金专户转入公司一般结算账户。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　报告期内，公司使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）金额为12,041.29万元。
　　四、改变募投项目的资金使用情况
　　1、改变情况及原因
　　（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
　　为满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。
　　（2）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。
　　为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。
　　（3）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。
　　随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。
　　2、决策程序
　　（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
　　（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　（3）2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。
　　3、除上述变更外，截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《改变募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
　　报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定和要求存放、管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
　　六、其他发行事项
　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果
　　2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
　　2022年7月23日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。
　　2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币79,973,055.29元，实际募集资金净额折合人民币4,539,474,932.11元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,425,307,932.11元。
　　（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况
　　1、GDR资金用途
　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：
　　大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。
　　公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。
　　2、GDR资金入账情况
　　金额单位：美元
　　■
　　注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。
　　3、GDR资金使用情况
　　截至2025年12月31日，GDR发行所得款项净额即67,314.31万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用GDR募集资金39,666.59万美元，其中10,300.00万美元用于补充流动资金，29,366.59万美元用于公司在海外项目建设，剩余尚未使用的GDR募集资金余额27,647.72万美元（不含利息收入）存储在公司银行账户上。
　　综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。
　　附表1：2025年度募集资金使用情况对照表
　　附表2：改变募集资金投资项目情况表
　　
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十七日
　　附表1：
　　2025年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：该调整后募集资金投资总额含利息金额3,276.16万元；
　　注2：该项目2025年尚未达产，因前期固定成本较高，导致截止日累计实现的效益较低。
　　附表2：
　　改变募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-031
　　国轩高科股份有限公司
　　关于2025年年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。