■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：郭宪明
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名：李翔
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：孙峰
　　■
　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　3、审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　（2）审计费用同比变化情况
　　■
　　公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力，满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。
　　（二）董事会审议程序及表决情况
　　公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司董事会审计委员会会议决议；
　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-018
　　三力士股份有限公司
　　2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金的基本情况
　　1．实际募集资金金额及资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1456号《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过发行前公司总股本的30%的股票数量，本次发行主承销商为浙商证券股份有限公司。
　　截止2024年2月7日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）172,209,026股，每股面值1.00元，发行价格4.21元/股，募集资金总额为人民币724,999,999.46元，扣除不含税保荐承销费用人民币18,007,749.99元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币3,609,561.57元，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。本次发行的联席承销商国元证券股份有限公司已将扣除其不含税保荐承销费人民币17,007,749.99元后的募集资金金额人民币707,992,249.47元于2024年2月8日汇入公司开立的募集资金专用账户：温州银行股份有限公司杭州临平支行903030120190009888。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2024]第ZF10057号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
　　2．募集资金使用及节余情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用金额情况为：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　1．监管协议的签署及执行情况
　　公司与温州银行股份有限公司杭州临平支行、浙商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与交通银行股份有限公司绍兴分行、浙商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与子公司浙江三力士智能传动科技有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。
　　2．募集资金专户存储情况
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了温州银行股份有限公司杭州临平支行专项账户、交通银行股份有限公司绍兴分行专项账户、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
　　截止2025年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　1．募集资金投资项目的资金使用情况
　　2025年度，公司募集资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
　　2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　2025年度公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
　　3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　公司于2024年5月31日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币53,368.31万元及已支付发行费用的自筹资金人民币196.81万元，共计人民币53,565.12万元。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年2月8日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《三力士股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10757号）。
　　4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
　　5．用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2024年3月19日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
　　目前，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理。
　　6．节余募集资金使用情况
　　公司不存在节余募集资金使用的情况。
　　7．超募资金使用情况
　　公司不存在超募资金使用的情况。
　　8．尚未使用的募集资金用途及去向
　　截止2025年12月31日，非公开发行股票的募集资金账户余额为0.00万元，募集资金专用账户已注销。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　附件1：2025年度募集资金使用情况对照表
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　附件1
　　2025年度募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：三力士股份有限公司单位：人民币万元
　　■
　　注：截至2025年12月31日，年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目的前端部分工艺及设备已调试完毕并已生产销售，但整体项目的产线设备仍在安装调试中，整体项目并未投产。
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-019
　　三力士股份有限公司
　　关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对三力士股份有限公司（以下简称“公司”）业务的影响，提高公司应对外汇波动风险的能力，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
　　2、交易品种及交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或者上述产品的组合。
　　3、交易场所：经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的银行和金融机构。
　　4、交易金额：公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过3,000万美元的外汇衍生品交易业务，该额度自股东会审议通过之日起12个月内可以循环使用，交易期限内任一时点的交易金额（含上述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
　　5、已履行的程序：本次开展外汇衍生品交易业务已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　6、风险提示：公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。
　　一、投资情况概述
　　1、投资目的：公司及子公司业务涉及产品出口海外，随着公司在海外市场的不断拓展，外币结算业务量也在逐步增加。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业务的影响，提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟开展外汇衍生品交易业务。
　　2、交易金额及期限：公司及子公司拟进行的外汇衍生品交易业务预计总额度不超过3000万美元（前述额度是指期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度），期限为自股东会审议通过后十二个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务和选择合作银行。上述额度在期限内可循环滚动使用。
　　3、交易方式
　　公司及子公司本次拟开展的外汇衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或者上述产品的组合外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
　　4、资金来源：公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金。
　　二、审议程序
　　2026年4月28日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》。本次外汇衍生品交易业务尚需提交股东会审议，不构成关联交易。公司董事会提请公司股东会授权经营管理层根据公司经营开展情况和实际需要负责具体实施远期外汇相关业务，包括但不限于：选择合格的交易机构、审批外汇衍生品交易方案、签署合同或协议等。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　1、交易风险分析
　　公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险。
　　（1）市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
　　（2）流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
　　（3）履约风险：公司及子公司开展外汇衍生品交易的对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，履约风险较低。
　　（4）其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
　　（5）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　2、公司采取的风险控制措施
　　（1）公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。
　　（1）公司财务部门将密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，提示风险并执行应急措施。
　　（3）公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品交易。
　　（4）公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
　　（5）公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
　　四、交易相关会计处理
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
　　五、备查文件
　　1、第八届董事会第十五次会议决议；
　　2、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》；
　　3、《外汇衍生品交易业务管理制度》。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-021
　　三力士股份有限公司
　　关于2026年度预计对外担保额度
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别风险提示：
　　公司对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注担保风险。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2026年度预计对外担保额度的议案》。具体内容公告如下：
　　一、担保情况概述
　　为满足公司及子公司生产经营资金需求和业务发展需求，2026年公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，担保额度合计不超过4.7亿元（该预计担保额度可循环使用）。担保方式包含但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等其他符合法律法规要求的担保。上述担保具体以与金融机构签订的相关协议为准。
　　本次公司提供担保额度预计事项尚需提交2025年度股东会审议，担保额度有效期为有效期自2025年度股东会审议通过之日起不超过12个月，任一时点对合并报表范围内公司的实际担保余额不超过4.7亿元。在担保额度有效期内，在不超过上述总担保额度的情况下。
　　公司董事会提请股东会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权相关管理层办理具体事宜。在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法规及时履行审议程序和信息披露义务。
　　二、担保额度预计情况
　　■
　　注：MSR本次新增担保额度为500万欧元，根据中国外汇交易中心公布，2026年4月1日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1欧元对人民币7.9806元。
　　三、被担保人基本情况
　　（一）浙江集乘网络科技有限公司
　　1、统一社会信用代码：91330621MA28908F07
　　2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
　　3、法定代表人：吴琼瑛
　　4、注册资本：3,333.33万元人民币
　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　6、成立时间：2016年12月16日
　　7、经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　8、股东构成：三力士持有集乘网络100%股权。
　　9、最近一年又一期主要财务数据：
　　单位：元
　　■
　　10、集乘网络不属于失信被执行人。
　　（二）浙江三力士智能传动科技有限公司
　　1、统一社会信用代码：91331023MA2DYFKW82
　　2、注册地址：浙江省台州市天台县坦头镇苍山产业集聚区（自主申报）
　　3、法定代表人：吴琼瑛
　　4、注册资本：10,000万元人民币
　　5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　6、成立时间：2020年2月17日
　　7、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；物联网服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备批发；汽车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　8、股东构成：公司持有智能传动100%股权。
　　9、最近一年又一期主要财务数据：
　　单位：元
　　■
　　11、智能传动不属于失信被执行人。
　　（三）MSR Engines s.r.o.
　　1、公司类型：有限责任公司
　　2、注册地址：Krásného 3857/7, Zidenice (Brno-Zidenice), 636 00 Brno
　　3、法定代表人： MARTIN ?ULA
　　4、注册资本：210,000捷克克朗
　　5、经营范围：未列入《贸易法》附件1至3的生产、贸易和服务。
　　6、股东构成：公司持有浙江引捷动力科技有限公司51%股权，引捷动力持有MSR100%股权。
　　7、最近一年又一期主要财务数据：
　　单位：元
　　■
　　8、MSR不属于失信被执行人。
　　四、拟签署担保协议主要内容
　　公司将根据实际业务需要签订具体担保协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，具体以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
　　五、董事会意见
　　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：本次担保事项是为保障被担保方的资金需求，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及公司本身，公司能够对其经营进行有效管控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次担保事项，并将本担保事项提交公司股东会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，上述担保额度全部实施后，公司及控股子公司担保额度总金额为83,000万元，本次担保提供后公司对外担保总余额为20,100.87万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任的情况。
　　七、备查文件
　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-022
　　三力士股份有限公司
　　关于变更内审部负责人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内审部负责人李娜女士递交的书面辞任报告。因公司内部工作调整，李娜女士辞去公司内审部负责人职务，辞任后将继续在公司担任其他职务。
　　为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《内部审计制度》等有关规定，公司于2026年4月28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更内审部负责人的议案》，同意聘任项甜甜女士（简历见附件）为公司内审部负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　附件：
　　内审部负责人简历
　　项甜甜，1997年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，初级会计师。历任浙江集乘网络科技有限公司主办会计、浙江贝恩吉工业品有限公司主办会计，曾任三力士股份有限公司主办会计，拟任内审部负责人。
　　项甜甜女士未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关监管处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-023
　　三力士股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2026年5月22日（星期五）14:00
　　（2）网络投票时间：2026年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月22日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月22日上午9:15至2026年5月22日下午15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、股权登记日：2026年5月15日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2026年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）。
　　二、会议审议事项
　　1、审议议案
　　■
　　除上述议案外，公司独立董事将在本次股东会上作2025年度工作述职报告。
　　2、议案说明
　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　上述提案6需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。提案9、10为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记事项
　　1、登记方式
　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。
　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2026年5月21日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。
　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部，邮编：312030，信函请注明“2025年度股东会”字样。
　　2、登记时间：2026年5月21日（9:00-11:30、13:00-15:30）
　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券投资部
　　4、会议联系人：何磊
　　联系电话：0575-84313688
　　传真号码：0575-84318666
　　电子邮箱：sanluxzqb@163.com
　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。
　　四、股东参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1、第八届董事会第十五次会议决议。
　　特此通知。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。
　　2、填报表决意见。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年5月22日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2025年度股东会，并于本次股东会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。
　　■
　　委托人签名（盖章）：受托人签名：
　　委托人身份证（营业执照）号码：受托人身份证号码：
　　委托人股东账户：
　　委托人持股数量：
　　委托日期：
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-025
　　三力士股份有限公司
　　关于2025年度计提减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产拟计提减值准备，现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提减值准备情况概述
　　（一）计提减值准备的原因
　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了核查和减值测试，拟对截至2025年12月31日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
　　（二）计提减值准备的范围和总金额
　　经对公司截至2025年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产、合同资产等进行核查和减值测试后，报告期内，公司拟计提的信用减值损失及资产减值损失合计8,577,050.70元，具体情况如下：
　　■
　　二、本次计提减值准备的具体说明
　　本次计提减值准备依据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，相关确认标准及依据详见公司《2025年度报告》全文及2025年度《审计报告》相关内容。
　　三、本次计提减值准备的合理性说明及对公司的影响
　　（一）合理性说明
　　本次计提减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策。
　　（二）对公司的影响
　　本次计提信用减值损失及资产减值损失共计减少公司2025年度利润总额8,577,050.70元。本次计提减值准备及核销坏账能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-026
　　三力士股份有限公司
　　关于召开2025年度网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2025年年度报告》及其摘要。为便于广大投资者进一步了解公司2025年度经营情况，公司将于2026年5月15日（星期五）下午15：00至17：00在同花顺路演平台采用网络远程的方式举办2025年度报告业绩说明会。现将有关事项公告如下：
　　一、说明会召开的时间、地点
　　1．召开时间：2026年05月15日（星期五）下午15:00-17:00
　　2．召开地点：同花顺路演平台（http://board.10jqka.com.cn/rs/）
　　二、参加人员
　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长兼总经理吴琼瑛女士、独立董事陈琪耀先生、财务总监何平先生、董事会秘书何磊先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）
　　三、投资者参加方式
　　1．投资者可在2026年05月15日（星期五）下午15:00-17:00登录https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1010749或使用同花顺手机炒股软件扫描下方二维码进入路演直播间进行提问，公司将及时回答投资者的提问。
　　■
　　2．投资者可于2026年05月15日（星期五） 15:00前通过上述两种方式进入路演直播间提前进行提问，或登录问题征集专题页面https://board.10jqka.com.cn/fe/roadshow/questionCollection.html?id=1010749提前进行提问。
　　敬请广大投资者积极参与。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-027
　　三力士股份有限公司
　　关于浙江集乘网络科技有限公司
　　业绩承诺完成情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、公司收购集乘网络的基本情况
　　公司于2023年11月24日召开的第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金450万元收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权。本次收购完成后，集乘网络将成为公司的全资子公司。
　　具体内容详见公司2023年11月25日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江集乘网络科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075）。
　　二、业绩承诺情况
　　（一）业绩承诺及考核
　　甲方：三力士股份有限公司
　　乙方：吴琼瑛
　　丙方：浙江集乘网络科技有限公司
　　1.1乙方承诺，集乘网络于2024年度-2029年度（以下统称为“业绩承诺期”）实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于下列约定：
　　■
　　业绩承诺期内的每个会计年度结束时，如果目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，乙方自愿按本协议之约定承担和履行相应的补偿义务。
　　1.2前述所称净利润以集乘网络按照中国会计准则编制并经由中国证监会备案的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由甲方委托审计机构就目标公司当期期末实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
　　（二）业绩补偿
　　2.1业绩承诺期内，如目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，除本协议另有约定外，甲方有权要求乙方对甲方进行现金补偿。
　　其中，“截至当期期末累计实现净利润”，指业绩承诺期内截至当期期末目标公司各年度实际完成的净利润之和，即截至2024年末累计完成的净利润为2024年度完成的净利润；截至2025年末累计实现净利润，为2024年度和2025年度完成的净利润之和，以此类推。
　　2.2补偿金额的计算
　　乙方截至当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）÷累计承诺净利润（即807.81万元）×交易对价－累计已补偿金额。
　　在计算补偿金额为负值时，按0取值。
　　三、业绩承诺完成情况
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况专项审核报告》显示，2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集乘网络实现净利润为201.65万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为193.84万元，归属于母公司的非经常性损益为52.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2025年度净利润为141.83万元。超出承诺金额，集乘网络当期无需进行补偿。
　　截至2025年12月31日，业绩承诺期内集乘网络实现累计净利润为238.49万元，其中：归属于母公司所有者的累计净利润为239.22万元，归属于母公司的累计非经常性损益为70.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为168.75万元。
　　四、备查文件
　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况专项审核报告。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2026-028
　　三力士股份有限公司
　　关于2023年员工持股计划第二个锁定期及额外锁定期届满暨解锁条件成就的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二个锁定期及额外锁定期将于2026年5月4日届满。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划管理办法》等相关规定，结合公司2025年度业绩完成情况及持有人2025年度个人绩效考核情况，现将本次员工持股计划第二个锁定期及额外锁定期届满暨解锁条件成就的相关情况公告如下：
　　一、本次员工持股计划已履行的程序
　　1、公司于2023年12月19日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。上海广发（杭州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
　　2、公司于2024年1月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》。
　　3、2023年员工持股计划第一次持有人会议于2024年3月7日召开，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。
　　上述员工持股计划的具体情况详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　二、本次员工持股计划非交易过户情况
　　本次员工持股计划的股份来源为通过非交易过户方式取得公司回购专用证券账户已回购的股份。公司于2024年2月7日披露了《关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-003），2024年2月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的17,593,335股公司股票于2024年2月5日非交易过户至“三力士股份有限公司－2023年员工持股计划”专户，占当时公司总股本的2.41%，过户价格为2.75元/股。至此，公司2023年员工持股计划已完成股票非交易过户。
　　三、锁定期及额外锁定期即将届满及解锁条件成就的具体情况
　　（一）第二个锁定期及额外锁定期即将届满的说明
　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的规定，2023年员工持股计划解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%。
　　除此之外，本次员工持股计划设有额外锁定期，具体规定如下：
　　1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
　　2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本次员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
　　3、为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的3个月后其持有份额的解锁与分配。
　　综上，本次员工持股计划第二个锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，第二个额外锁定期为自第二个锁定期届满之日起满3个月。公司2024年2月5日非交易过户至“三力士股份有限公司－2023年员工持股计划”专户，因此本次员工持股计划第二个锁定期为2024年2月5日至2026年2月4日，第二个额外锁定期为2026年2月5日至2026年5月4日。故此本次员工持股计划第二个锁定期及额外锁定期将于2026年5月4日届满。
　　（二）第二个锁定期解锁条件成就的说明
　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的考核分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，具体情况如下：
　　1、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划考核年度为2024-2025年，具体考核内容如下：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计的上市公司合并报表营业收入。
　　2、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司汇兑损益、全部在有效期内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据
　　根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
　　■
　　若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三力士股份有限公司2025年度审计报告》【信会师报字[2026]第ZF10706号】，公司2025年实现营业收入为894,438,047.12元，较2022年营业收入增长率为21.59%，达到触发值。因此，本次员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标达成，解锁比例为100.00%。
　　2、个人层面绩效考核
　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
　　■
　　持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，则由管理委员会直接收回，并按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
　　根据人力资源部提交的个人绩效考核结果，本次员工持股计划7名持有人2025年度个人绩效考核结果均为A，6名持有人2025年度个人绩效考核结果为B，5名持有人2025年度个人绩效考核结果为C，满足第二个解锁期的个人绩效考核100%解锁条件。
　　综上，本次员工持股计划第二个锁定期及额外锁定期已届满，结合公司层面及个人层面业绩考核达标情况，本员工持股计划第二个解锁期符合解锁条件的共计18人，可解锁股票权益数量为7,037,334股,占公司总股本的0.78%。公司将按照《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定对符合解锁条件的股份办理解锁等事宜。
　　四、员工持股计划第二个额外锁定期届满的后续安排
　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，在第二个额外锁定期届满后至存续期届满前，本次员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出第二批次已解锁股票。
　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　本员工持股计划管理委员会将在第二个锁定期及额外锁定期届满后根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定，收回未解锁部分对应的相关权益，管理委员会将择机决策相关权益的处置方式。
　　五、其他说明
　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　三力士股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　关于浙江集乘网络科技有限公司
　　2025年度业绩承诺完成情况专项审核报告
　　
　　关于浙江集乘网络科技有限公司
　　2025年度业绩承诺完成情况专项审核报告
　　信会师报字[2026]第ZF10710号
　　三力士股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托，审核了后附的三力士股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）2025年度业绩承诺完成情况的说明》。
　　一、管理层的责任
　　提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
　　二、注册会计师的责任
　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
　　三、审核意见
　　我们认为，贵公司管理层编制的《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了集乘网络2025年度业绩承诺的完成情况。
　　四、对报告使用者和使用目的的限定
　　本审核报告仅供贵公司披露集乘网络2025年度业绩承诺完成情况时使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
　　立信会计师事务所 中国注册会计师：郭宪明
　　（特殊普通合伙）
　　中国注册会计师：李翔
　　中国·上海二〇二六年四月二十八日
　　关于浙江集乘网络科技有限公司
　　2025年度业绩承诺完成情况的说明
　　按照深圳证券交易所的有关规定，三力士股份有限公司（以下简称 “公司”或“三力士”）编制了《关于浙江集乘网络科技有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供三力士披露集乘网络2025年度业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其他用途。
　　一、基本情况
　　2023年11月，三力士股份有限公司与关联法人浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称“贝恩吉”）签署《股权转让协议》，以自有资金450万元收购贝恩吉全资子公司浙江集乘网络科技有限公司100%股权。贝恩吉系公司实际控制人之一吴琼瑛女士控制的除上市公司以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易。
　　二、业绩承诺及补偿约定
　　根据三力士与吴琼瑛女士以及集乘网络签署的《业绩补偿协议》，集乘网络于2024年度-2029年度（以下统称为“业绩承诺期”）实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于下列约定：
　　■
　　业绩承诺期内的每个会计年度结束时，如果目标公司截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，吴琼瑛女士自愿按协议约定承担和履行相应的补偿义务。前述所称净利润以集乘网络按照中国会计准则编制并经由中国证监会备案的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
　　截至当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利润）÷累计承诺净利润（即 807.81 万元）×交易对价－累计已补偿金额。
　　在计算补偿金额为负值时，按0取值。
　　三、2025年度业绩承诺完成情况
　　2025年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集乘网络实现净利润为201.65万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为193.84万元，归属于母公司的非经常性损益为52.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141.83万元。
　　截至2025年12月31日，业绩承诺期内集乘网络实现累计净利润为238.49万元，其中：归属于母公司所有者的累计净利润为239.22万元，归属于母公司的累计非经常性损益为70.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为168.75万元。
　　三力士股份有限公司
　　二〇二六年四月二十八日
　　三力士股份有限公司
　　2025年度董事会工作报告
　　2025年度，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，积极推进各项决议的实施，推动公司持续健康稳定发展。
　　现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
　　一、2025年度主要经营情况
　　2025年，中国“十四五”规划圆满收官，中国经济在压力下砥砺前行，迈向高质量发展新阶段。在董事会卓越领导下，公司管理层与全体员工同心协力，紧扣经营蓝图，坚定信念，强化管理，筑牢根基，深挖潜能，依托技术及品牌双重优势，持续巩固行业领先地位。2025年，公司以标准化建设为引擎，启动车间标准化改革，全面优化生产流程，提升运营效能，确保产品与服务品质卓越。动力冲浪板项目荣登世界运动会舞台，亮相成都世界运动会，推动微型动力系统产业升级，同时开启储能业务战略新篇章。全球化布局纵深拓展，工业品供应链新生态应运而生。公司始终秉承“用品质创造价值”的初心，持续精进治理水平与经营能力，统筹发展全局，聚焦主业，提质增效，深耕V带产业，紧随国家战略，加速数字化、智能化转型，加大研发投入，突破橡胶V带耐磨瓶颈，锻造产品核心竞争力。与此同时，年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目稳步推进，为生产智能化升级注入强劲动力。
　　2025年度公司实现营业收入1,051,215,055.28元，较2024年度增长了17.53%，动力冲浪板及储能业务逐步开始贡献收入；2025年度各项费用为158,809,239.17元较2024年度增加了40.85%，存款利率及人民币升值影响较大；2025年度公司研发投入较2024年度持平；2025年度公司营业成本861,517,032.09元，较2024年度增长了25.80%，公司业务扩大的同时成本也相应扩大。2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为70,010,448.18元，持续保持良好态势。
　　二、2025年度董事会总体工作情况
　　（一）董事会召开及决议情况
　　2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，具体如下：
　　■
　　（二）董事会对股东大会召开及决议的执行情况
　　2025年度，公司董事会共提请并组织召开股东会3次。股东会的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定进行。股东会召开情况具体如下：
　　■
　　报告期内，公司董事会根据相关法律法规的要求，认真执行了股东会通过的各项决议，确保各项决策顺利实施。
　　（三）董事会及各专门委员会履职情况
　　1、董事履职情况
　　公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，时刻关注公司经营管理动态、财务状况及重大事项，对提交审议的各项议案均能深入研讨，为公司的经营发展建言献策。决策之际，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与前瞻性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。董事会高效制定并执行公司战略规划与经营决策，确保公司发展方向明确，各项经营活动的顺利推进，充分发挥了董事会的核心决策功能。
　　公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真勤勉履行职责，积极参加相关会议，严格审议各项议案。针对公司生产经营、财务管理、项目投资等情况，独立董事与经营层进行深度沟通，凭借其专业素养与判断力，对公司重大事项作出审慎评估。在工作中保持充分的独立性，积极了解公司内部控制建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，切实维护了公司和全体股东的利益。
　　董事长恪尽职守，依照规定主持董事会和股东会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高；督促公司及时向董事会成员提供详实的经营动态信息及各项议案的背景资料，保障董事会拥有充分的时间进行深入讨论。同时，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正地发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达观点；监督公司严格执行董事会和股东会的各项决议，确保决策落地见效。
　　2、各专门委员会履职情况
　　2025年度，公司董事会各专门委员会秉持勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作条例的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
　　（1）战略委员会
　　报告期内，战略委员会对公司所处行业的发展趋势进行了深入的探讨与前瞻性研究，为公司战略发展规划的制定提出了建设性的意见。并根据公司整体发展战略的部署，审议公司重大对外投资项目，对公司多项投资决策提出了审慎而合理的建议。
　　（2）提名委员会
　　报告期内，提名委员会严格按照《提名委员会工作条例》开展工作，认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核。
　　（3）审计委员会
　　报告期内，审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《审计委员会工作条例》等相关规定，积极发挥监督作用，审查公司的定期报告、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善，审议公司内审部提交的工作计划和报告，向董事会报告内部审计工作情况，指导和监督内部审计制度的完善和执行。
　　（4）薪酬与考核委员会
　　报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作条例》开展工作，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。
　　（四）信息披露工作及投资者关系管理
　　公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，强化信息披露管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为信息披露及投资者关系管理的负责人，通过投资者专线电话、电子邮箱、现场接待及深圳证券交易所互动易平台等多种方式，实现与广大投资者及时、高效的沟通。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为公司信息披露的指定报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够平等地获得信息。
　　三、2026年度董事会重点工作
　　2026年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，完善内部控制体系，科学高效地执行股东会的决议，重点做好以下工作：
　　1、董事会工作规划
　　董事会将继续做好股东会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议，制定2026年度公司经营管理工作计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理结构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理，严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
　　2、2026年主要经营计划
　　（1）公司将深耕主营业务，继续围绕橡胶V带的主营业务，持续大力推行自动化、智能化生产，提高生产效率，积极降本增效，保持新技术、新产品的持续研发，稳定国内市场，推进国际化布局；持续推进智慧工厂建设，推进智能化产业园正式投产工作，推动信息化与智能化深度融合，保持公司在行业的龙头地位和核心竞争力。
　　（2）公司将继续深耕标准化建设，以标准为抓手扎实筑牢生产根基，不断推动标准与生产深度融合，持续迭代和升级公司各项标准，深度推进公司治理和企业管理，建立一套具有公司特色的标准体系，为企业智能化生产转型提供核心支撑，助力企业在高质量发展赛道上行稳致远。
　　（3）公司全面启动多项关键项目，推动子公司冲浪板产业升级及储能业务的开拓和发展。全球化布局纵深拓展，工业品供应链新生态应运而生。推广工业品智慧制造系统，推进工业品制造业产业集群发展。打造全新的工业品线上线下服务网络，积极引导和鼓励经销商转型升级。
　　
　　三力士股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月十七日