证券代码：000938 证券简称：紫光股份 公告编号：2026－041
　　紫光股份有限公司
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2、公司负责人于英涛先生、主管会计工作负责人秦蓬先生及会计机构负责人赵吉飞女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3、第一季度财务会计报告是否经审计
　　□是√否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　■
　　2026年第一季度，公司积极抢抓人工智能建设与应用市场机遇，深化推进“算力×联接”战略，在“算、存、网、云、安、维”全线发力，加速推进智算和国产化领域业务落地。公司深度参与了多个智算中心重大项目建设，并持续推进光互联与超节点两大前沿技术方向研发、丰富国产化产品矩阵、加速智能体场景应用落地、完善生态体系。同时，公司充分发挥自身优势，与产业链上下游高效协同，并强化供应链的精细化管理与运作，多措并举保障供给的稳定与交付的连续。
　　2026年第一季度，公司营业收入达到279.85亿元，同比增长34.61%；归属于上市公司股东的净利润达到7.88亿元，同比增长126.06%。公司控股子公司新华三集团有限公司(以下简称“新华三”)第一季度实现营业收入221.89亿元，同比大幅增长45.08%，其中国内政企业务收入190.71亿元，同比增长55.61%；国际业务收入16.46亿元，同比增长56.62%；新华三第一季度实现净利润9.49亿元，同比增长28.16%。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用□不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
　　√适用□不适用
　　2026年1-3月，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司将与 H3C Holdings Limited 约定的新华三集团有限公司剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债，对当期损益的影响金额为148,469,886.40元。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　□适用√不适用
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用□不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　三、其他重要事项
　　√适用□不适用
　　1、关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余19%股权的交易事项
　　2025年11月17日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）与北京信华智联股权投资有限公司（以下简称“信华智联”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、北京长石智华股权投资有限公司（以下简称“长石智华”）、深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华信通”）分别与H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）签署了《股份购买协议》，将合计收购HPE开曼持有的新华三10%股份。其中，紫光国际拟以128,422,895.10美元的对价收购新华三174,490股股份，占新华三股份比例约为1.80%；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟分别以259,999,507.35美元、189,284,116.17美元、68,492,701.38美元和68,079,075.00美元的对价收购新华三353,265股、257,183股、93,062股和92,500股股份，分别占新华三股份比例约为3.64%、2.65%、0.96%和0.95%。
　　2025年11月28日，紫光国际与宁波甬宁鄞数创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬宁”）、合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥华芯”）分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》，将合计收购HPE开曼持有的新华三9%股份。其中，紫光国际拟以370,372,247.70美元的对价收购新华三503,230股股份，占新华三股份比例约为5.19%；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以140,000,017.80美元和132,478,200.00美元的对价收购新华三190,220股和180,000股股份，分别占新华三股份比例约为1.96%和1.85%。
　　通过上述两次交易，紫光国际合计将收购HPE开曼持有的新华三6.98%股权。上述两次交易完成交割后，HPE开曼将不再持有新华三股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%。上述交易事项已经公司第九届董事会第十五次、第十六次会议以及2025年第四次、第五次临时股东会审议通过，具体内容请详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。近期，国家发展和改革委员会就上述交易出具了《境外投资项目备案通知书》、北京市商务局颁发了更新后的《企业境外投资证书》，公司正在积极、有序推进相关交割工作。
　　2、2026年度向特定对象发行A股股票事项
　　2026年2月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，拟向不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行不超过43,000.0000万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的15.04%）A股股票。本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。具体内容请详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。本次向特定对象发行股票的相关工作正在积极推进中。
　　四、季度财务报表
　　（一）财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：紫光股份有限公司
　　2026年3月31日
　　单位：元
　　■
　　■
　　法定代表人：于英涛主管会计工作负责人：秦蓬会计机构负责人：赵吉飞
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
　　法定代表人：于英涛主管会计工作负责人：秦蓬会计机构负责人：赵吉飞
　　3、合并现金流量表
　　单位：元
　　■
　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□ 适用 √不适用
　　（三）审计报告
　　第一季度财务会计报告是否经过审计
　　□是√否
　　公司第一季度财务会计报告未经审计。
　　紫光股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2026－040
　　紫光股份有限公司第九届董事会
　　第二十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议，于2026年4月23日以书面方式发出通知，于2026年4月28日在紫光大楼四层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事9名实到9名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
　　一、通过公司《2026年第一季度报告》
　　具体内容详见同日披露的《2026年第一季度报告》。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　二、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《紫光股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需经公司股东会审议通过。
　　三、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需经公司股东会审议通过。
　　四、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
　　为保证公司本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需经公司股东会审议通过。
　　五、通过关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。结合公司2025年度财务数据、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提等内容的更新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
　　具体内容详见同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需经公司股东会审议通过。
　　六、通过关于批准公司2026年度向特定对象发行A股股票有关的审计报告、资产评估报告的议案
　　为公司2026年度向特定对象发行A股股票之目的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的审计报告、北京中同华资产评估有限公司出具了相关的资产评估报告，公司董事会经审议批准上述与公司2026年度向特定对象发行A股股票有关的审计报告和资产评估报告。
　　具体内容详见同日披露的《新华三集团有限公司2025年度审计报告》及《紫光股份有限公司发行股份拟收购股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十一次会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需经公司股东会审议通过。
　　七、通过关于公司2025年度股东会召开时间和会议议题的议案
　　具体内容详见同日披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　紫光股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月29日
　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2026－043
　　紫光股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公布的相关公告。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚须公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　紫光股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2026－044
　　紫光股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）修订情况说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
　　2026年4月28日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行了修订。
　　本次公司向特定对象发行A股股票预案修订的具体情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　紫光股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2026－045
　　紫光股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十次会议、2026年4月28日召开公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
　　（一）财务指标计算的主要假设和前提
　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
　　2、假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。
　　4、假设本次向特定对象发行股票数量为43,000.0000万股（不超过本次发行前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329,007.9874万股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。
　　5、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
　　6、根据公司2025年年度报告，2025年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为168,552.18 万元和163,466.06 万元。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。
　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预测，也不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次募投项目用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　（一）收购新华三6.98%股权
　　1、项目实施必要性
　　（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平
　　本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。
　　（2）抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇
　　根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到49万亿元，占GDP的比重约35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。
　　作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT市场规模整体呈持续增长态势。根据IDC数据，截至2025年第三季度末，中国ICT基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。
　　同样，全球ICT基础设施市场规模也在持续扩大。根据IDC数据，2025年全球ICT市场总投资规模接近5.9万亿美元，并有望在2029年增至7.6万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约7.0%，这一态势为中国ICT企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。
　　2、项目实施可行性
　　（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定
　　本项目系为了收购新华三6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
　　（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善
　　公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
　　（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强
　　在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据IDC统计数据，2025年，新华三在中国企业网交换机市场份额36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额31.5%，排名第二；中国企业级WLAN市场份额27.9%，持续位列第一；中国X86服务器市场份额12.5%，位列第三；中国UTM防火墙市场份额21.1%，位列第三。
　　在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2025年末，新华三专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。
　　在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。
　　在财务方面，2025年新华三营业收入达到759.81亿元，净利润达到31.51亿元，拥有较强的盈利能力。
　　本次收购新华三6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。
　　（4）与交易方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为后续实施奠定了基础
　　本次收购新华三6.98%股权，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三6.98%股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%。截至本公告披露日，紫光国际已与HPE开曼签署《股份购买协议》，上市公司与交易方就相关事项已协商一致，为后续实施奠定了基础。
　　（二）研发设备购置
　　1、项目实施必要性
　　（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，支撑我国数字经济蓬勃发展
　　近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。
　　（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力
　　面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。
　　2、项目实施可行性
　　（1）国家大力支持数字经济产业发展
　　面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。
　　（2）公司具备充分的创新转化能力
　　公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。
　　通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。
　　（三）偿还银行贷款
　　1、项目实施必要性
　　2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼和Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向HPE开曼、Izar Holding Co合计收购新华三30%股权，作价为2,142,834,885.00美元。
　　根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897,234.30万元。截至2025年12月31日，公司已按合同约定偿还贷款本金22,480.86万元，剩余该并购贷款本金余额为874,753.44万元。
　　通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
　　2、项目实施可行性
　　公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务风险。
　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
　　新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。
　　新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。
　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
　　新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、UltraStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。
　　新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航，截至2025年末，新华三专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。
　　新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
　　新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。
　　新华三拥有超过26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴3,000余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
　　（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力
　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
　　2、对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：
　　“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
　　2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　紫光股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－046
　　紫光股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年度股东会
　　2、股东会的召集人：公司第九届董事会（关于召开2025年度股东会的议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过）
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月20日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2026年5月13日
　　7、出席对象：
　　（1）截至股权登记日2026年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
　　（2）公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师。
　　8、会议地点：北京市海淀区紫光大楼一层118会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述提案内容请详见公司2026年2月12日、2026年4月15日和2026年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2026-006）、《第九届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2026-023）和《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2026-040）等公告。
　　以上提案中，提案10-提案19需公司股东会以特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司现任独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
　　公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
　　2、登记时间：2026年5月14日、15日上午9:00至12:00、下午13:00至18:00
　　3、登记地点：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
　　4、会议联系方式
　　联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
　　邮政编码：100084
　　联系人：张蔚、刁月霞
　　电话：010-62770008 传真：010-62770880
　　电子邮箱：zw@thunis.com、diaoyx@thunis.com
　　5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第九届董事会第二十次会议决议
　　2、第九届董事会第二十四次会议决议
　　3、第九届董事会第二十六次会议决议
　　紫光股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月29日
　　附件一
　　参加网络投票的具体操作流程
　　公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360938
　　2、投票简称：紫光投票
　　3、填报表决意见
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年5月20日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月20日（股东会召开当日）9:15，结束时间为2026年5月20日（股东会召开当日）15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二
　　授权委托书
　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2025年度股东会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。
　　■
　　如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：
　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：
　　委托人持股数：委托人持股性质：
　　受托人姓名：受托人身份证号码：
　　受托人签名：委托日期及期限：