法定代表人：蒋国强
　　注册资本：216200万元整
　　成立日期：2007年02月09日
　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有南通百川新材料100%的股权。
　　南通百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　南通百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　2、宁夏百川科技
　　统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T
　　名称：宁夏百川科技有限公司
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：曹圣平
　　注册资本：柒亿圆整
　　成立日期：2018年12月25日
　　住所：宁东基地煤化工园区墩堠路以南，阳和路以北，明月路以东，盛源路以西
　　经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有宁夏百川科技100%的股权。
　　宁夏百川科技最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　宁夏百川科技信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　3、海基新能源
　　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
　　名称：江苏海基新能源股份有限公司
　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股）
　　法定代表人：郑渊博
　　注册资本：102405万元整
　　成立日期：2016年04月19日
　　住所：江阴市云亭街道建设路55号
　　经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司直接持股比例为39.06%。
　　海基新能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　海基新能源信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　4、宁夏博远
　　统一社会信用代码：91641200MA76KCW19N
　　名称：宁夏博远工贸有限公司
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：蒋国强
　　注册资本：贰仟万圆整
　　成立日期：2020年09月24日
　　营业期限：2020年09月24日至无固定期限
　　住所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧
　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；资源再生利用技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有宁夏博远100%的股权。
　　宁夏博远最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　宁夏博远信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　5、如皋百川
　　统一社会信用代码：91320682069507555C
　　名称：如皋百川化工材料有限公司
　　类型：有限责任公司（法人独资）
　　法定代表人：蒋国强
　　注册资本：17,000万元整
　　成立日期：2013年05月27日
　　营业期限：2013年05月27日至2033年05月26日
　　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号
　　经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司孙公司，公司子公司南通百川新材料拥有如皋百川100%的股权。
　　如皋百川最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　6、宁夏百川新材料
　　统一社会信用代码：91641200MA77437D73
　　名称：宁夏百川新材料有限公司
　　类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：曹圣平
　　注册资本：叁拾伍亿玖仟万圆整
　　成立日期：2018年07月24日
　　住所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧
　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有宁夏百川新材料91.91%股权。
　　宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　7、江苏亿博利
　　统一社会信用代码：91320281MA25WPM673
　　名称：江苏亿博利新材料有限公司
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：蒋国强
　　注册资本：2000万元整
　　成立日期：2021年04月30日
　　营业期限：2021年04月30日至******
　　住所：江阴市云亭街道建设路55号1幢108室
　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有江苏亿博利100%的股权。
　　江苏亿博利最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　江苏亿博利信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　四、担保的主要内容
　　1、为满足并表范围内母子孙公司融资需要，预计未来十二个月内母子孙之间互相担保总额度不超过650,000.00万元。其中，为最近一期资产负债率70%以下的母子孙公司提供担保总额度不超过380,000.00万元，为最近一期资产负债率70%以上（含70%）的母子孙公司担保总额度不超过270,000.00万元，以上担保总额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
　　2、上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行借款、承兑汇票、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押或其他形式等。合并报表范围内母子孙公司因融资需要由第三方机构提供担保的，母子孙公司可以为第三方机构提供反担保。
　　3、合并报表范围内的母子孙公司根据生产经营需要择优与相关机构签订相关融资合同文件，融资额度如需要两家或两家以上机构提供才能满足的,应合理分配融资额度。在上述经批准的担保总额度内，合并报表范围内的母子孙公司与相关机构签订担保合同，担保方与被担保方、担保方式、担保金额、担保期限等条款以实际发生时签订的相关担保合同文件为准。授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额度范围内确定担保方与被担保方、担保方式、担保金额、担保期限，具体担保内容、调剂额度等相关事宜，并签署相关合同，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。
　　4、上述担保事项尚需获得公司股东会的批准，担保额度的有效期为自2025年度股东会审议通过之日起12个月，有效期内担保额度可循环滚动使用。之前已签署但未到期的担保合同以及在此期间签署的借款担保合同均有效，担保时间以合同的有效期为准。
　　五、董事会审议情况
　　2026年4月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》，本次担保额度预计是为了满足母子孙公司融资需要，担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。子公司其他股东未提供同比例担保和反担保，公司能够对并表范围内子公司经营进行有效监控与管理，财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保额度获得股东会批准后，母子孙公司之间互相担保的总额度预计不超过650,000.00万元。截至本公告日，母子孙公司之间担保余额为509,896.86万元，占公司最近一期经审计净资产的284.69%。截至本公告日，公司及并表范围子公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026-043
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）为公司2026年度审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2008年12月8日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
　　首席合伙人：赵焕琪
　　截至2025年12月31日，德皓国际合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数165人。
　　2025年度收入总额为40,109.58万元（经审计，下同），审计业务收入为32,890.81万元，证券业务收入为18,700.69万元。审计2025年度上市公司客户家数129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为10家。
　　2、投资者保护能力
　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　截至2025年12月31日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在德皓国际执业期间）。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：盛青，2000年2月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量4家，签署新三板审计报告数量7家，复核新三板审计报告数量4家。
　　项目签字注册会计师：葛皓宇，2013年1月成为注册会计师，2000年7月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量3家，复核上市公司审计报告数量0家，签署新三板审计报告数量3家，复核新三板审计报告数量0家。
　　项目质量复核人：余东红，1996年1月成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2024年12月开始在德皓国际执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量5家，复核上市公司审计报告数量7家，签署新三板审计报告数量9家，复核新三板审计报告数量2家。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度支付审计费用合计90万元（含税），其中财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为10万元。2026年度审计费用合计90万元（含税），其中财务报告审计费用为80万元、内部控制审计费用为10万元。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议意见
　　2026年4月24日，公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会已对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了认真审查，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2026年度审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　2026年4月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2026年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并将该事项提交公司股东会审议。
　　（三）独立董事专门会议审议意见
　　2026年4月27日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2026年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同意将该事项提交公司股东会审议。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
　　2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
　　3、独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见；
　　4、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026-042
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　本次会计政策变更系公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，不会对江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更经董事会审议批准后，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更原因及时间
　　2025年7月18日，中国证券监督管理委员会发布《监管规则适用指引一会计类第5号》（以下简称“会计类5号”），对财政部发布的《企业会计准则第18号一所得税》等关于递延所得税初始确认豁免相关规定给予进一步的处理意见。会计类5号明确，企业发行可转债时应纳税暂时性差异不满足递延所得税负债豁免确认条件，应就该应纳税暂时性差异确认递延所得税负债并将其影响计入所有者权益；后续计量时，随着可转换债券金融负债成分相关折价的摊销，相关递延所得税负债的变动金额计入当期损益。公司自会计类5号发布之日起执行上述规定，并根据上述规定，对会计政策进行相应变更。
　　2025年7月，财政部发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称“标准仓单实施问答”），规定企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。公司自2025年1月1日起执行上述问答的有关规定。
　　2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)(以下简称“解释第19号”),规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，要求自2026年1月1日起施行。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司执行会计类5号、标准仓单实施问答和解释第19号有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据最新发布的规范进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。
　　公司对发行的可转换公司债券权益成分对应的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，采用追溯调整法进行会计处理。公司执行该规定的主要影响如下：
　　单位：元
　　■
　　三、董事会审议情况
　　2026年4月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　四、审计委员会审议情况
　　2026年4月24日，公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
　　2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026-041
　　江苏百川高科新材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金到账情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年10月19日公开发行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,800.00万元。2022年10月25日本公司收到保荐人及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）汇缴的可转换公司债券认购款978,000,000.00元扣除保荐承销费用14,500,000.00元（含增值税）及持续督导费用500,000.00元（含增值税）后合计人民币963,000,000.00元，已存入本公司开设在交通银行股份有限公司江阴华西支行的募集资金专户（账号：393000685013000237885）。另扣除律师费、会计师费等其他发行费用2,453,400.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税959,371.73元、持续督导费用500,000.00元（含增值税），本次发行募集资金净额为人民币962,005,971.73元。
　　本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以“苏公W[2022]B133号”验资报告验证确认。
　　（二）募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，募集资金使用情况及期末余额情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）和宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏新材料”）开设募集资金专项账户，用于2022年度本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
　　2022年10月，公司、交通银行股份有限公司无锡分行及保荐人签署了《募集资金三方监管协议》，公司、南通百川、中信银行股份有限公司江阴周庄支行及保荐人签署了《募集资金四方监管协议》，公司、南通百川、宁夏新材料、交通银行股份有限公司银川宁东支行及保荐人签署了《募集资金五方监管协议》，公司、南通百川、宁夏新材料、兴业银行股份有限公司银川分行及保荐人签署了《募集资金五方监管协议》。
　　公司与保荐人及商业银行签订募集资金多方监管协议的时间、与多方监管协议范本不存在重大差异。
　　由于公司“年产3万吨石墨负极材料（8万吨石墨化）项目”已达到预定可使用状态，公司对该项目进行结项，并将该项目节余募集资金8,034.57万元永久补充流动资金。
　　截至2025年12月31日止，公司募集资金的账户均已销户，节余募集资金补充流动资金完毕，上述募集资金监管协议随之终止。
　　三、2025年度募集资金的使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
　　2025年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
　　（三）募投项目先期投入及置换情况
　　2025年度，公司不存在置换募集资金到账前先期投入的情况。
　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年8月28日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年3月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
　　2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年11月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
　　（五）闲置募集资金进行现金管理情况
　　2024年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2023年年度股东会审议通过之日起12个月。
　　2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
　　2025年度，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为零。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　2025年11月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产3万吨石墨负极材料（8万吨石墨化）项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项，并将该项目节余募集资金8,034.57万元永久补充流动资金。
　　（七）超募资金使用情况
　　不适用。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金8,034.57万元均已永久补充流动资金。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　无。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　附表
　　募集资金使用情况对照表
　　编制单位：江苏百川高科新材料股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026-040
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、相关审议程序及意见
　　（一）董事会审计委员会审议意见
　　公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配方案》，审计委员会认为：该利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配方案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配方案》，会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司董事会认为：鉴于公司2025年度业绩出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-107,784,628.60元，合并报表可供股东分配利润为93,805,379.96元；公司2025年度母公司实现净利润207,205,862.08元，母公司可供股东分配利润为393,624,926.47元。
　　2025年度利润分配方案为：2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
　　■
　　其他说明：
　　公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，不符合现金分红条件。不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
　　四、备查文件
　　1、2025年年度审计报告；
　　2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
　　3、公司第七届董事会第十一次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026-045
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　（一）计提资产减值准备的原因
　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为客观、真实反映公司资产价值、财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，公司及下属子公司对截至2025年末的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。
　　（二）本次计提资产减值准备的具体情况
　　1、存货跌价准备
　　报告期内，公司化工板块主要产品价格呈现整体下降趋势、新能源板块主要产品价格在底部区间运行，公司在对存货进行全面清查的基础上，基于谨慎性原则，对公司化工、新能源板块相关产品计提存货跌价准备4,463.61万元。
　　（三）审批程序
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》以及公司会计政策的有关规定，本次计提资产减值准备事项，已经公司第七届董事会第十一次会议和公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
　　二、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司2025年度计提资产减值准备金额共计4,463.61万元，将减少公司2025年度归属于母公司股东的净利润2,359.74万元。上述数据已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　三、董事会关于公司本次计提资产减值准备合理性的说明
　　公司在对各项资产全面清查的基础上，基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能够公允、客观的反映公司资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。
　　四、审计委员会意见
　　公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
　　五、备案文件
　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
　　2、公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　2025年度内部控制评价报告
　　江苏百川高科新材料股份有限公司全体股东：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一、重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二、内部控制评价结论
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　三、内部控制评价工作情况
　　（一）内部控制评价范围
　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括母公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项主要包括：法人治理结构、内部控制组织架构、内部控制制度、内部控制部门、重点控制活动等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
　　1、公司内部环境
　　（1）内部控制组织架构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东会、董事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。
　　①公司股东会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
　　②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。
　　③公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核。以上四个专门委员会向董事会负责并报告工作。
　　④公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
　　（2）内部控制制度建立健全情况
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司已制定了包括公司治理、采购、销售、人力资源、投资等各个方面在内的一系列的内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。
　　（3）内部控制部门的设立情况
　　公司设置了内部审计部，配备工作人员4名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。
　　2、重点业务控制活动
　　（1）控股子公司的管理控制
　　公司制定了对控股子公司的控制政策和程序，对子公司的规范运作、人事管理、财务决策、投资与运营管理、重大事项报告、审计等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。公司定期召开总经理办公会议，了解、检查、讨论子公司经营、财务等情况，以有效监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。报告期内，公司子公司得到了有效控制与管理。
　　（2）财务管理控制
　　公司根据《会计法》《企业财务通则》《企业内部控制规范》等有关规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。公司按照《企业会计准则》的有关规定，结合业务性质和特点，制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全。公司还通过财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。
　　（3）关联交易控制
　　公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。
　　（4）对外担保控制
　　公司建立了《对外担保管理制度》，公司在股东会、董事会、总经理等各级工作细则中也对担保审批权限、披露流程等相关活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。报告期内，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保，且均履行了必要的决策审批程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况，公司独立董事已对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
　　（5）重大决策控制
　　公司建立了《重大决策管理制度》，明确了股东会、董事会对重大事项的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大决策坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。
　　（6）内部审计控制
　　公司建立了《内部审计制度》，对内审工作进行了规范。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
　　（7）信息披露控制
　　公司建立了《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况发生。
　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部治理文件组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于等于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　属于财务报告重大缺陷的情形：
　　①公司董事、高级管理人员的舞弊行为；
　　②注册会计师发现的而未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
　　③审计委员会和审计内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
　　属于财务报告重要缺陷的情形：
　　①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
　　②公司内控系统未建立反舞弊程序和控制措施；
　　③重要的业务流程或系统存在缺陷；
　　④当期财务报告出现重要错报。
　　属于财务报告一般缺陷的情形：
　　未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于等于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：
　　①严重违反国家法律、法规，并造成重大损失；
　　②缺乏民主决策程序，决策程序不科学或出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
　　③重要业务制度性缺失或制度运行系统性失效；
　　④严重违规并处以重罚或承担刑事责任。
　　非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
　　①决策程序存在缺陷，可能导致较大失误；
　　②违反企业内部规章，形成较大损失；
　　③内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
　　非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：
　　除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况
　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
　　公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。
　　四、其他内部控制相关重大事项说明
　　2025年度，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　2025年度董事会工作报告
　　2025年，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益。
　　一、2025年经营情况
　　报告期内，公司实现营业收入5,765,752,661.74元，与去年同期相比上升3.78%。归属于上市公司股东的净利润-107,784,628.60元，与去年同期相比下降199.18%，主要原因是：2025年化工板块主要产品价格在底部区间运行，虽然公司新材料板块在2025年产能大幅释放，经营业绩大幅提升，但由于部分化工产品价格下跌幅度较大，且化工板块仍是公司的主要板块，因此影响了公司年度利润。
　　二、2025年董事会日常工作情况
　　公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
　　（一）董事会专门委员会履职情况
　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2025年，各委员会均按照各自的委员会实施细则来开展工作，各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运作。具体情况如下：
　　1、战略委员会履职情况
　　2025年，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司为子公司提供财务资助、合并报表范围内提供担保额度预计事项进行了审查，并深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现健康可持续发展出谋划策。
　　2、审计委员会履职情况
　　2025年，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责，对公司定期报告、选聘会计师事务所、内部控制评价等事项进行了审查，严格督促内部审计部开展工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
　　3、提名委员会履职情况
　　2025年，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司管理层规模和人员配置、董事、高级管理人员的选择标准进行了研究分析，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。
　　4、薪酬与考核委员会履职情况
　　2025年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司董事及高级管理人员履职情况、薪酬情况、公司薪酬制度执行情况进行了审查。
　　（二）董事会会议召开情况
　　2025年，公司召开了11次董事会会议，具体情况如下：
　　■
　　（三）股东会会议召开情况
　　2025年，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，各次会议和审议通过的议案情况如下：
　　■
　　（四）独立董事履职情况
　　公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并依法出具有关审核意见，积极维护了公司和全体股东的合法权益。
　　（五）信息披露和内幕信息管理
　　2025年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《重大事项报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项上严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
　　（六）投资者关系管理
　　公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，与投资者开展沟通交流，听取投资者的意见和建议，包括接待投资者来访、接听投资者电话、接收邮件、深圳证券交易所“互动易”平台回复投资者问题、召开业绩说明会等多种形式。公司还采用了现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便广大投资者积极参与，行使投票权利。
　　三、2026年度董事会重点工作
　　2026年，公司董事会将严格遵守法律、法规和《公司章程》等规定，规范有效开展董事会各项工作，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事将依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
　　2026年，公司董事会将持续关注研究公司所处行业的宏观经济环境，充分发挥董事会战略引领核心作用，聚焦业务高质量发展，科学高效地决策重大事项，以实现股东和公司利益的最大化；认真履行股东会赋予的职责，不断完善内部控制体系和风险管理机制，加强董事履职能力培训，提高决策的科学性；不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益；严格履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的意见和建议，维护投资者的合法权益；推动创新发展和人才培养，强化企业文化建设，营造良好的企业氛围和价值观。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2026一038
　　江苏百川高科新材料股份有限公司
　　第七届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2026年4月27日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月16日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告及摘要〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见2026年4月29日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-039）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》。
　　独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2025年度股东会上进行述职。独立董事2025年度述职报告详见2026年4月29日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于2025年度利润分配方案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-040）。
　　本议案已经公司董事会审计委员、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于企业申请融资的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　根据公司2026年经营及发展需要，公司及并表范围内子公司拟向金融机构及其他资金方申请融资，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，以金融机构及其他资金方与公司实际发生的融资金额为准；融资方式包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、借款、融资租赁业务等，同意公司及并表范围内子公司在申请融资时，以土地、厂房、设备、存货、应收账款、股权等自有资产进行抵质押。董事会授权公司及并表范围内子公司董事长或其授权代表签署与融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，有效期为自2025年度股东会通过本议案之日起，至2026年度股东会召开之日止。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（五）审议了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
　　会议表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
　　本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东会审议。
　　2025年度董事薪酬详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2025年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
　　会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　兼任高级管理人员的董事蒋国强、郑江对本议案回避表决。
　　2025年度高级管理人员薪酬详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2025年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（七）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2025年度内部控制评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见2026年4月29日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（八）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-041）。
　　保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见2026年4月29日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》
　　会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　基于谨慎性原则，独立董事刘斌、金炎、李华对该议案回避表决。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
　　（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-042）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-043）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于制订〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-044）。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-045）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（十八）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《内部审计制度》。
　　（十九）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-046）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-047）。
　　本议案需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等事项。
　　（二十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-048）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　（二十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-049）。
　　（二十三）审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于子公司变更经营范围的公告》（公告编号：2026-050）。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二十四）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》
　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意召开2025年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案，会议通知详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-051）。
　　三、备查文件
　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
　　2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
　　3、独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见；
　　4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
　　特此公告。
　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月27日