证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-033
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、期权代码：037492，期权简称：兆新JLC3。
　　2、本次符合2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计85人，可行权的股票期权数量为4,678.1347万份，占目前公司总股本的2.35%，行权价格为2.06元/份。
　　3、本次行权采用自主行权模式。
　　4、本次股票期权可行权期限为2026年4月30日至2027年4月29日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
　　5、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
　　公司于2026年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司按照规定办理了自主行权相关手续。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2025年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
　　2、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、经公司股东大会授权，2025年4月9日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　5、2025年4月30日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权，行权价格为2.06元/份。
　　6、2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票，授予价格为1.81元/股。
　　7、2025年8月19日至2025年8月28日，公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2025年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　8、2025年9月24日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的39名激励对象授予2,345.8173万份股票期权，行权价格为2.06元/份。
　　9、2025年9月26日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票上市，向符合授予条件的39名激励对象授予781.9391万股限制性股票，授予价格1.81元/股。
　　10、2026年4月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会出具了《第七届董事会提名、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》。律师出具了相应的意见。
　　二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
　　1、第一个等待期届满情况
　　根据公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间如下表所示：
　　■
　　本激励计划股票期权首次授予日为2025年4月9日，首次授予登记完成日期为2025年4月30日，故第一个等待期于2026年4月29日届满。
　　2、满足行权期行权条件的说明
　　■
　　综上所述，公司董事会认为《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
　　三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
　　2、期权代码：037492
　　3、期权简称：兆新JLC3
　　4、本次股票期权可行权期限为2026年4月30日至2027年4月29日止。
　　5、股票期权授予登记完成日：2025年4月30日
　　6、行权价格：2.06元/份
　　7、行权方式：自主行权
　　本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的股票期权数量合计4,678.1347万份，符合行权条件的激励对象共计85人，具体情况如下：
　　■
　　注：上表中“中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计85人”及“获授的股票期权数量”均不包含离职人员数及因离职而回购的股票期权数量。
　　8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
　　期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
　　1、 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
　　2、 激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
　　五、不符合条件的股票期权处理方式
　　公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　六、参与本激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明
　　本激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司第一大股东不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　八、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响
　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加4,678.1347万股，股本结构变动将如下表所示：
　　■
　　注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
　　九、本次股票期权选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　十、其他事项说明
　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
　　2、公司自主行权承办券商为西部证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
　　十一、备查文件
　　1、上市公司股权激励计划股票期权行权申请书；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会
　　二○二六年四月二十九日
　　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-034
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　第七届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2026年4月27日下午14:00以通讯表决方式召开，会议通知于2026年4月23日以电子邮件、电话方式通知全体董事和高级管理人员。
　　会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长刘公直先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：
　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于现金收购优得新能源科技（宁波）有限公司70%股权的议案》；
　　董事会同意公司以现金支付方式收购优得新能源科技（宁波）有限公司（以下简称“优得新能源”）70%股权，交易完成后，优得新能源将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于现金收购优得新能源科技（宁波）有限公司70%股权的公告》。
　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
　　公司董事会决定于2026年5月22日下午 14:00 在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。
　　具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-036
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决定于2026年5月22日（星期五）14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），现就召开本次股东会的相关事项通知如下：
　　一、会议基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年5月22日（星期五）14:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月22日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2026年5月18日（星期一）
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年5月18日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　上述提案1为特别决议事项，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
　　上述提案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式
　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：
　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；
　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。
　　2、登记时间：2026年5月21日（8:30～12:00和14:00～17:30）
　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层），信函请注明“股东会”字样。
　　4、会务联系方式
　　联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层
　　联系人：赵晓敏
　　联系电话：0755-86922889 86922886
　　联系传真：0755-86922800
　　电子邮箱：dongsh@zettagroup.com.cn
　　邮编：518063
　　5、其他事项
　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。
　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第七届董事会第十六次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会
　　2026年4月29日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票
　　2、填报表决意见
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年5月22日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月22日9:15，结束时间为2026年5月22日15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2026年5月22日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。
　　本公司/本人对本次股东会议案的表决意见如下：
　　■
　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人持有上市公司股份的性质：
　　委托人持股数： 委托人证券账户号码：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　受托日期及有效期限：
　　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-035
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　关于现金收购优得新能源科技（宁波）有限公司70%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购优得新能源科技（宁波）有限公司（以下简称“优得新能源”、“优得运维”或“标的公司”）70%股权，交易完成后，优得新能源将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、本次交易在对价安排上采用了 Earn-out 机制，将股权转让价款与业绩追加款相结合，在锁定总对价上限的前提下，以标的公司未来三年实际经营业绩作为分阶段支付的重要约束条件，有助于在估值与业绩之间建立更为审慎、稳健的平衡。通过约定业绩承诺目标、业绩补偿义务以及商誉减值补偿条款，标的公司原股东需对其所作出的业绩承诺承担相应责任，从而在一定程度上对公司作为投资方形成有效保护，避免因业绩不及预期而造成股东权益受损。
　　3、Earn-out 机制将标的公司原股东与经营管理团队的利益与标的公司中长期经营业绩深度绑定，有利于其在业绩承诺期内持续投入资源与精力，保障关键团队稳定，提升经营效率与盈利质量。上述安排既强化了原股东及核心管理层“多赚钱才能多兑现”的激励约束关系，又通过事前约定业绩补偿及商誉减值补偿路径，在估值溢价的实现基础上有效对冲未来商誉减值风险，体现了公司在积极把握优质资产并购机会的同时，对中小股东利益审慎负责、努力降低并购风险的综合考量。
　　4、优得新能源所从事的新能源光伏电站运维业务，属于以技术服务和运营管理能力为核心的产业服务业态，其资产结构以人力、技术、系统平台等无形能力为主，固定资产占比较低，整体呈现出典型的轻资产特征。在该类商业模式下，企业核心竞争力体现在覆盖规模、运维效率、数字化管理水平及品牌口碑，盈利能力和成长性通常难以通过传统“净资产规模”指标完全反映，因此市场普遍更关注运维效率、场站覆盖率、订单规模、客户结构、续约率等运营指标，并在估值上给予一定的溢价水平。
　　5、本次交易存在交易实施风险、业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险以及商誉减值风险等。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容。
　　一、交易概述
　　优得新能源作为国内首批第三方新能源资产运营管理服务商，目前已是该领域的领先企业，是光伏电站运维国家标准规范的起草单位，已具备成体系的运维服务中心、运维工程师及自主研发的UniCare智慧运维平台，主营各类新能源资产运营管理服务（含光伏、风电、储能、电气综合运维），深度绑定新能源电力央国企、行业头部上市公司、新能源外资投资集团等优质客户。已在全国设立超100个县市级运维中心，服务网络覆盖华东、华南等高电价区域。历史运维电站规模超2,000座，行业地位稳固。
　　为推动公司新能源板块战略升级，助力公司新能源业务板块进一步向“资产+数据+服务”三位一体的综合智慧能源服务商升级，2025年12月10日，公司与优得新能源股东上海联之盛新能源科技集团有限公司、宁波联阅新能源有限公司、宁波迅飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）签署《股权收购意向协议》，拟以现金支付方式收购交易对方合计持有的优得新能源70%股权，交易完成后，优得新能源将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
　　公司于2026年4月27日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购优得新能源科技（宁波）有限公司70%股权的议案》，公司拟与交易对方签署《股权收购协议》，收购价格根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的优得新能源科技（宁波）有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0041号）为定价基础，优得新能源100%股权估值为22,230.00万元，综合考量标的公司业务发展前景、业绩承诺等核心因素，经交易各方协商确定，本次股权转让总价款为15,680万元，系固定转让价款10,000万元及附条件支付价款5,680万元组成；另外，有附条件的业绩追加款上限金额为6,160万元。因此，本次审议交易总金额不超过人民币21,840万元。本次交易资金来源为自有资金及自筹资金。
　　截至目前，公司连续十二个月内累计购买资产涉及的交易成交金额（以成交金额与资产总额孰高者计算，含本次交易）占公司最近一期经审计总资产的25.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易按累计计算原则属于董事会审批权限范围。本次交易属于公司同一交易类型下十二个月内的累计事项，为进一步保障决策的规范性与透明度，充分维护全体股东利益，董事会在依法独立履行审批职责的基础上，决定将本次交易事项自愿提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　本次现金收购交易对方为上海联之盛新能源科技集团有限公司、宁波联阅新能源有限公司、宁波迅飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
　　（一）上海联之盛新能源科技集团有限公司
　　1、基本情况：
　　企业名称：上海联之盛新能源科技集团有限公司
　　企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：91330211MA2842160R
　　法定代表人：何旖莎
　　地址：上海市长宁区红宝石路500号1号楼1803室
　　注册资本：6679.6875万人民币
　　成立日期：2017年1月23日
　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、股权结构：
　　■
　　3、实际控制人：何旖莎
　　（二）宁波联阅新能源有限公司
　　1、基本情况：
　　企业名称：宁波联阅新能源有限公司
　　企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91330211MA291GGH9N
　　法定代表人：颜朝旦
　　地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路1277号启迪科技园（宁波）1号16-1室（A栋1601-2）
　　注册资本：100万人民币
　　成立日期：2017年6月5日
　　经营范围：光伏发电相关技术开发、技术服务、技术咨询；电站运营、管理、维护；电力设备、装备、配件及五金工具的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、股权结构：
　　■
　　3、实际控制人：何旖莎
　　（三）宁波迅飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　1、基本情况：
　　企业名称：宁波迅飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　企业类型： 有限合伙企业
　　统一社会信用代码：91330211MA293KN81U
　　执行事务合伙人：上海金傲能新能源有限公司
　　注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路1277号启迪科技园（宁波）1号16-1室（A栋1602-3）
　　注册资本： 1000万人民币
　　成立日期：2017年8月21日
　　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询与调查；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；图文设计制作；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、合伙人信息：
　　■
　　3、实际控制人：何旖莎
　　经核查，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司第一大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　除此之外，公司未知上述交易对方与公司其他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、标的公司基本情况
　　本次交易标的为优得新能源70%股权，标的公司基本情况如下：
　　（一）基本情况
　　企业名称：优得新能源科技（宁波）有限公司
　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
　　统一社会信用代码：91330211MA283CXL9K
　　注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号13-1-3室
　　法定代表人：颜朝旦
　　注册资本： 5000万人民币
　　成立日期：2016年12月20日
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能发电技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；光伏设备及元器件制造；风力发电机组及零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电力电子元器件销售；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；电气安装服务；建设工程施工；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　（二）股权结构
　　本次交易前标的公司股权结构：
　　■
　　本次交易后标的公司股权结构：
　　■
　　（三）标的公司主营业务
　　优得新能源作为国内首批第三方新能源资产运营管理服务商，目前已是该领域的领先企业，是光伏电站运维国家标准规范的起草单位，已具备成体系的运维服务中心、运维工程师及自主研发的UniCare智慧运维平台，主营各类新能源资产运营管理服务（含光伏、风电、储能、电气综合运维），深度绑定新能源电力央国企、行业头部上市公司、新能源外资投资集团等优质客户。已在全国设立超100个县市级运维中心，服务网络覆盖华东、华南等高电价区域。历史运维电站规模超2,000座，行业地位稳固。
　　（四）标的公司主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：1、以上数据已经振兴（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《优得新能源科技（宁波）有限公司2024年度及2025年1-11月的审计报告》（振兴审字【2026】第0002号）。
　　2、经营性现金流说明： 2025年1-11月经营性现金流量净额出现较大波动，主要系2025年11月28日标的公司偿还原股东往来款约4,200万元所致。根据《企业会计准则》，该笔资金往来计入支付其他与经营活动有关的现金，形成一次性影响。
　　（五）标的公司其他事项说明
　　截至评估基准日优得运维存在对外提供担保，具体情况如下：
　　■
　　截至本次董事会召开日，上述担保事项已解除，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，标的公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　经核查，优得新能源不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，上述交易对方所持优得新能源股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
　　四、交易标的评估情况及定价依据
　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2025年11月30日为评估基准日出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的优得新能源科技（宁波）有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0041号），本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
　　（一）评估结果
　　1、资产基础法评估结果
　　采用资产基础法评估的优得运维于评估基准日2025年11月30日的评估结果如下：
　　总资产账面价值9,493.53万元，评估值10,565.46万元，评估增值1,071.93万元，增值率11.29%。
　　总负债账面价值7,149.41万元，评估值7,149.41万元，评估值无增无减。
　　净资产账面价值2,344.13万元，评估值3,416.05万元，评估增值1,071.93万元，增值率为45.73%。
　　2、收益法评估结果
　　采用收益法评估的优得运维股东全部权益于评估基准日2025年11月30日的市场价值为22,230.00万元，相对于评估基准日所有者权益账面值2,366.77万元，评估增值19,863.23万元，增值率839.25%。
　　经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：优得运维股东全部权益于评估基准日2025年11月30日的市场价值为人民币22,230.00万元，较评估基准日所有者权益账面值2,366.77万元增值19,863.23万元，增值率839.25%。
　　（二）评估结论
　　除评估报告所载明的特别事项说明外，在优得运维持续经营和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，优得运维股东全部权益于评估基准日2025年11月30日的市场价值为22,230.00万元。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市兆新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的优得新能源科技（宁波）有限公司股东全部权益资产评估报告》。
　　标的公司所处的新能源电站运营管理服务行业具有较为典型的轻资产运营特征，其核心竞争力主要体现为长期积累的优质客户资源、全国化运维服务网络、标准化运营体系、智慧运维平台、项目管理经验及专业化团队能力等。上述资源和能力通常难以完全通过账面净资产反映，而更多体现为未来持续获取订单、提升运营效率及实现盈利增长的能力。因此，资产基础法主要反映标的公司基准日可辨认资产及负债的静态价值，收益法则更侧重反映标的公司基于现有客户基础、服务网络、技术平台及未来业务拓展形成的持续盈利能力。两种评估方法结果存在差异，符合标的公司轻资产、服务化、平台化经营模式的行业特征。本次交易以收益法评估结果为重要参考，并结合标的公司业务发展阶段、盈利预测、业绩承诺安排及公司新能源板块战略升级需求，经交易各方协商确定交易价格，有利于公司快速补强新能源资产运营管理服务能力，推动公司由传统“电站资产持有运营商”向“资产+数据+服务”三位一体综合智慧能源服务商升级，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
　　五、本次交易协议的主要内容
　　甲方（受让方）：深圳市兆新能源股份有限公司
　　乙方（转让方）：上海联之盛新能源科技集团有限公司（乙方一）、宁波联阅新能源有限公司（乙方二）、宁波迅飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三）
　　标的公司：优得新能源科技（宁波）有限公司
　　（一）股权转让总价款
　　依据乙方、标的公司所提供及披露的资料、参考基准日（2025 年11月30日）的《深圳市兆新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的优得新能源科技（宁波）有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2026]第S0041号），并全面考量本次交易方式及截至本协议签署日乙方、标的公司的经营状况，甲乙双方同意本次标的股权转让的股权转让总价款为人民币15,680万元，其中10,000万元为固定支付价款，5,680万元为附条件支付价款；若未满足6.3.1条款约定的支付条件，则股权转让总价款由15,680万元降低为10,000万元。
　　除非另行约定，本协议项下的股权转让价款，由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）按所转让股权比例取得对应的转让价款。
　　（二）股权转让价款的支付
　　2.1 首笔股权转让价款：6,000万元
　　标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方应将人民币 6,000万元（大写：陆仟万元整）支付至乙方共同指定的共管账户。
　　乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）共同明确并不可撤销地承诺：就本协议项下乙方应收取的全部交易价款，甲方按本协议约定支付至乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）共同书面指定的任一收款账户（含本条前述共管账户），即视为甲方已完全履行本协议项下的付款义务。乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）之间的内部款项分配、款项实际使用安排、账户资金归属等一切内部事宜，均与甲方无涉，因该等内部事宜产生的任何争议、索赔、债务及法律责任，均由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）自行协商解决并承担全部责任与风险，甲方无需就此承担任何责任。
　　2.2 第二笔股权转让价款：4,000万元
　　依据7.3.1条款完成标的股权交割，且金融机构就本次交易向甲方实际发放并购贷款后5个工作日内，甲方向乙方指定的收款账户支付第二笔股权转让款项4,000万元。为免疑义，如依据7.3.1条款完成标的股权交割后【15】日内金融机构仍未就本次交易向甲方实际发放并购贷款的，甲方应于期满后【3】个工作日内以自有或自筹资金向乙方及时、足额支付第二笔股权转让款。
　　2.3第三笔股权转让价款：5,680万元
　　2.3.1支付前提条件
　　基于乙方向甲方就标的公司经营业绩依据本协议第九条作出了业绩承诺，乙方同意：标的公司的经营业绩符合以下条件1或者条件2任一情形时，则甲方才有义务支付第三笔股权转让价款【5,680】万元，具体条件如下：
　　条件1：
　　标的公司须实现【2026年上半年度净利润不低于500万元】的阶段性业绩交付。
　　条件2：
　　2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现实际净利润金额合计不低于【5,600】万元（含）。
　　2026年半年度净利润审计结果，应由甲方指定的上市公司审计机构在2026年【8】月【15】日之前出具书面审计报告，该次审计的费用由甲方承担；2026年度、2027年度及2028年度实际净利润审计结果，按照9.5条款约定方式确定。
　　若以上条件1或条件2任一条件满足，则甲方应向乙方支付第三笔股权转让款共计【5,680】万元；否则，甲方无需支付第三笔股权转让价款。
　　2.3.2 支付时间
　　若标的公司经营业绩满足6.3.1条款约定的第三笔股权转让价款的取得条件，且已满足6.2条约定的第二笔股权转让款支付的全部先决条件，则甲方具有向乙方支付第三笔转让款5,680万元之义务，甲方应在对应审计报告出具且确认业绩达标后【15】日内完成支付，双方应尽合理商业努力配合审计工作，以期在 2026 年 8月30日前实现支付目标。任何情况下，审计结果数据符合业绩达标标准均作为甲方支付该笔款项的强制性前置前提。
　　（三）标的股权工商变更与交割完成日
　　3.1.1 标的股权过户登记：本协议生效后5日内，乙方应先行按本协议3.1条约定的比例，完成标的股权的全部工商变更登记程序，将标的股权正式登记至甲方名下。标的股权过户完成后，标的公司的股东信息如下：
　　■
　　标的股权完成过户登记至甲方名下，甲方即成为标的公司股东，按《公司法》及标的公司章程的规定享有股东权利。但各方均知悉，在标的股权过户后，乙方还应完成法能中国所持标的公司24%股权的受让事宜、向甲方质押股权，并完成符合甲方上市公司治理要求的新《公司章程》的工商备案，前述事项全部完成后，方视为乙方已全面履行本协议项下标的股权交割的核心义务。
　　3.1.2乙方在收到首笔6000万元转让价款后【15】个工作日内，应完成如下事项：
　　① 法能中国24%股权的受让：乙方（二）应完成与法能中国的股权交易，将法能中国所持标的公司【24】% 股权过户登记至乙方（二） 名下。乙方（二） 需向甲方提供双方签署的《股权转让协议》及股权过户完成后的工商登记证明文件（国家企业信用信息公示系统截图或工商变更通知书），确保该部分股权无权利瑕疵（无质押、冻结、查封等限制）。乙方（二）受让法能中国的股权后，标的公司将由外资公司变更为内资公司，届时标的公司的股东信息如下：
　　■
　　② 30%股权质押：在法能中国24% 股权过户至乙方（二） 名下后，乙方（二） 应将其届时所持标的公司全部剩余股权（即【30】% 股权）办理股权质押登记手续，质押权人为甲方，用于担保乙方在本协议项下的全部义务（包括但不限于业绩补偿、减值补偿、违约金支付、损失赔偿等）。乙方（二） 需与甲方签署《股权质押合同》，明确质押范围、行权条件及质押期限（自质押登记完成之日起至乙方在本协议项下全部义务履行完毕之日止）；乙方（二）应在约定时限内完成股权质押工商登记，取得《股权出质设立登记通知书》并交付甲方。
　　（四）业绩承诺奖励与补偿
　　4.1乙方承诺业绩期间与保底净利润
　　乙方向甲方就2026年1月1日至2028年12月31日期间（以下简称“3年业绩承诺期”）的三个会计年度标的公司的净利润作出保底（最低）业绩承诺，其中，2026年度的保底净利润为1,000万元、2027年度的保底净利润为1,800万元、2028年度的保底净利润为2,800万元，即标的公司3年累计实现经审计的净利润（除非另有约定，本协议项下“净利润”的定义均指具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润）金额合计不低于【5,600】万元（即承诺保底总净利润）。
　　4.2业绩追加款与业绩补偿款的相互承诺
　　乙方承诺：若业绩承诺期内，无法按约定完成承诺保底总净利润，乙方将向甲方支付业绩补偿款；而甲方承诺：若乙方按约定完成承诺保底总净利润，即实际净利润超过承诺保底总净利润的情形下，甲方将按本协议约定向乙方支付业绩追加款：
　　具体情形包括：
　　①若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润金额低于承诺保底总净利润的，乙方应按本协议约定向甲方支付业绩补偿款。
　　②若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润金额超过承诺保底总净利润的，甲方应按本协议约定向乙方支付业绩追加款。
　　③若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润金额正好等于承诺保底总净利润，除本协议6.3.1条约定情形外，甲乙双方相互之间均无需就业绩承诺事项向对方支付款项。
　　同时，甲乙双方一致确认，本次交易业绩追加款的计算，以标的公司业绩承诺期内累计实际净利润人民币 7,800 万元（大写：人民币柒仟捌佰万元整）为上限。该 7,800 万元系双方经充分协商后确定的业绩追加款计算上限金额，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过 7,800 万元，对于超出部分，乙方不得向甲方主张任何业绩追加款。
　　4.3业绩追加款与业绩补偿款的计算
　　4.3.1 计算方式：
　　业绩承诺期内，根据标的公司各年度经审计所得的实际净利润金额计算业绩追加款与业绩补偿款，甲乙双方确认，业绩承诺期内单个年度或者累计2个/3个年度对应的业绩追加款或业绩补偿款，具体计算公式如下：
　　业绩追加款/业绩补偿款=(实际净利润-保底净利润)÷承诺保底总净利润×股权转让总价款 （公式1）
　　本条所述承诺保底总净利润为【5,600】万元，甲乙双方确认，基于本次交易的商业安排，公式1中的股权转让总价款固定为【15,680万元】，该金额不受本协议6.3.1条款约定的影响，即【5,600】万元、【15,680万元】2个数值在公式1中是固定不变的；因15,680万元除以5,600万元等于2.8，则公式1可以简化为：
　　业绩追加款/业绩补偿款=(实际净利润-保底净利润)*2.8
　　4.3.2 业绩追加款金额限制：
　　甲乙双方根据本次交易的商业设计与安排，确认并同意根据公式1计算的业绩追加款金额设有最高上限金额及在业绩承诺期届满前的阶段性限额，具体如图所示：
　　■
　　（单位：万元）
　　甲乙双方针对业绩追加款上限金额及在业绩承诺期届满前的阶段性限额说明如下：
　　（1）业绩追加款上限金额：
　　甲乙双方一致同意，业绩承诺期内标的公司累计实际净利润若超过7,800万元，超出部分不计入业绩追加款核算基数，仅按7,800万元作为上限基数计算业绩追加款（即超出7,800万元的部分，甲方无需向乙方支付业绩追加款）。依据本协议约定的公式 1（业绩追加款 =（实际净利润 - 保底净利润）×2.8）核算，本次交易项下业绩追加款的最高上限金额为人民币6,160万元（大写：人民币陆仟壹佰陆拾万元整）
　　（2）业绩追加款阶段性限额
　　甲乙双方明确并一致同意，业绩承诺期期满前，若标的公司前2个年度实际净利润均超出对应年度承诺保底净利润，甲方应依据本协议约定的公式 1 核算并支付业绩追加款，且该等业绩追加款设置如下阶段性限额：
　　① 2026年度业绩追加款的年度上限为人民币 1,120 万元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾万元整），该限额对应的 2026 年度标的公司实际净利润上限为 1,400 万元；
　　②2026年度及 2027年度累计业绩追加款的阶段性限额为人民币 3,360 万元（大写：人民币叁仟叁佰陆拾万元整），该限额对应的 2026 年度至 2027 年度标的公司累计实际净利润上限为 4,000 万元。
　　（3）交易金额上限：
　　根据本次标的股权转让之交易安排，乙方在满足本协议约定条件的前提下，甲方应向乙方支付股权转让价款及业绩追加款，而甲方就上述款项应支付的合计金额上限为 21,840 万元，其中股权转让价款最高为15,680 万元，业绩追加款上限金额为6,160万元。
　　4.4 团队业绩奖励款的计算与发放
　　4.4.1 甲乙双方同意并确认，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过7,800万元，则甲方与乙方（二）作为标的公司股东同意，由标的公司向经营管理团队进行业绩奖励，团队业绩奖励款具体计算公式如下：
　　团队业绩奖励款=(实际净利润-7,800万元)*0.3。（公式2）
　　以上【0.3】的计算系数，经过双方一致同意并确认，无任何分歧。
　　4.4.2 团队业绩奖励款金额上限：
　　各方进一步约定，按照前述公式2核算的团队业绩奖励款，为经营管理团队可获得的税前奖励金额，且该等团队业绩奖励款设置最高限额，经营管理团队累计获得的业绩奖励总额不得超过【3,160万元】（此时，对应的标的公司的实际净利润上限为18,333.33万元），超出该上限的部分，标的公司无需支付。
　　4.4.3 在业绩承诺期内，标的公司实现净利润超过7,800万元的业绩后，应对经营管理团队进行业绩奖励，具体由标的公司董事会制定激励与分配方案，确定具体的奖励对象、奖励金额分配，奖励对象获得团队业绩奖励的应自行承担应缴纳的个税，并同意由标的公司代扣代缴。董事会审议本条团队业绩奖励相关议案时须全票通过。
　　若标的公司现金流稳定，且实现了12.1.1条款约定的回款率（乙方承担补足责任后视同为实现约定回款率）前提下，团队业绩奖励款应在2029年9月30日前分配给经营管理团队，否则应予以延期发放。
　　4.5 实际净利润核算与支付
　　甲乙双方进一步确认，除本协议约定的例外情形，2026年1月1日起至2028年12月31日期间的3年会计年度为固定的业绩承诺期间；每一个会计年度期满，均会进行审计与核算，并签署《【XX】年度业绩核算确认书》，前2个会计年度，双方阶段性结算并支付对应的业绩追加款和/或业绩补偿款（如有）。针对本次交易，甲乙双方之间的业绩追加款和/或业绩补偿款、团队业绩奖励款具体的最终确定金额应在3个会计年度期满后最终核算，并确认最终相互之间的应付金额，具体安排如下：
　　4.5.1 第一个业绩承诺年度（2026年度）期满后，在2027年4月15日之前甲方指定的审计机构将就标的公司2026年度的实际净利润进行审计核算，并计算2026年度的业绩追加款/业绩补偿款；甲乙双方同意，乙方在收到审计机构出具的审计报告后【5个】工作日内签署《2026年度业绩核算确认书》（若双方协商一致，也可提前书面确认，下同）；《2026年度业绩核算确认书》签署后【20个】工作日内，一方应向另一方支付完成业绩追加款/业绩补偿款；依据前述9.3条款约定：甲方就2026年度阶段性支付业绩追加款（如有）上限金额为【1120万元】；
　　若乙方在收到审计报告/审计结果后【5个】工作日内未签署确认《2026年度业绩核算确认书》，《2026年度业绩核算确认书》将在第【6个】工作日内自动生效(本协议相关约定均作同等适用）。
　　4.5.2 第二个业绩承诺年度（2027年度）期满后，在2028年4月15日之前甲方指定的审计机构将就标的公司2027年度的实际净利润进行审计核算，并计算得出2026年度与2027年度（2个会计年度）的阶段性累计业绩追加款/业绩补偿款；甲乙双方同意，乙方在收到审计机构出具的审计报告后【5个】工作日内签署《2026年度及2027年度业绩核算确认书》；《2026年度及2027年度业绩核算确认书》签署后【20个】工作日内，一方应向另一方支付完成业绩追加款/业绩补偿款（此时，应扣减甲方和/或乙方已实际支付的追加款或者补偿款）；依据前述9.3条款约定：甲方就2026年度与2027年度（2个会计年度）的阶段性累计业绩追加款（如有）上限金额为【3360万元】。
　　4.5.3 第三个业绩承诺年度（2028年度）期满后，在2029年4月15日之前甲方指定的审计机构将就标的公司2028年度的实际净利润进行审计核算，并计算得出2026年度、2027年度、2028年度（3个会计年度）累计的业绩追加款/业绩补偿款，甲乙双方同意，乙方在收到审计机构出具的审计报告后【5个】工作日内签署《2026年度、2027年度及2028年度业绩核算确认书》；《2026年度、2027年度及2028年度业绩核算确认书》签署后【20个】工作日内，一方应向另一方支付完成业绩追加款/业绩补偿款（此时，应扣减或退还甲方和/或乙方已实际支付的追加款或者补偿款）
　　在3年承诺期间内，若标的公司的累计实际净利润超过7,800万元，则根据公式2计算团队业绩奖励款（个人所得税税前金额）。
　　4.6根本违约情形下业绩承诺期处理条款
　　4.6.1 若在【2026年1月1日至2028年12月31日】的业绩承诺期内，乙方（各转让方）出现本协议约定的根本违约情形，则业绩承诺期将提前到期终止，终止时点为甲方书面通知乙方根本违约并主张业绩承诺期提前到期之日（以下简称“提前到期日”）。
　　4.6.2业绩承诺期提前到期后，乙方在本协议项下关于标的公司 3 年累计保底净利润【5,600万元】的承诺义务不受影响，仍需按本协议约定的公式 1，计算并向甲方支付全额业绩补偿款。
　　此时，承诺保底总净利润金额仍然为【5,600万元】，实际净利润金额为自2026年1月1日起至提前到期日止期间标的公司的累计实际净利润。
　　4.6.3甲方在乙方根本违约后，应安排审计机构就实际净利润进行审计核算，并将审计核算结果发送给乙方，若实际净利润低于5,600万元的，应通知乙方履行支付业绩补偿款的义务；乙方应在收到甲方履行支付业绩补偿款义务的通知后【15】个工作日内完成业绩补偿款的核算并支付至甲方指定账户，逾期支付的，每逾期1日按应付未付金额的【0.03%】支付逾期违约金，直至全部款项清偿完毕。
　　（五）商誉减值补偿条款
　　5.1商誉减值测试安排：在业绩承诺期内的每一个自然年度期满后，由甲方（收购方）指定的具有证券期货相关业务资格的评估机构，对甲方所持标的公司合并商誉进行减值测试评估（基准日为每年的12月31日），并出具正式《商誉减值测试评估报告》，确保测试程序合规、数据真实准确；本条所述评估费用由甲方承担。
　　5.2商誉减值补偿金额计算：在业绩承诺期内，若商誉出现减值情形，乙方应在2028年12月31日为基准日的《商誉减值测试评估报告》出具后【30】个工作日内，以现金方式向甲方支付三年累计商誉减值补偿款。补偿金额按以下公式计算：
　　商誉减值补偿金额 = 累计商誉减值额－业绩承诺期内乙方已累计支付的业绩补偿总金额（如有）
　　若业绩承诺期提前到期终止，则当年商誉减值测试的基准日调整至业绩承诺提前到期日，乙方应就累计商誉减值金额进行补偿。本条款项下其他权利义务关系保持不变。
　　5.3减值补偿豁免情形：出现以下任一情形的，乙方无需承担本条款约定的减值补偿义务：
　　（1）按上述公式计算得出的减值补偿金额≤0；
　　（2）3年业绩承诺期内，乙方已100% 完成【5,600万元】3年保底净利润的业绩承诺；
　　（3）承诺期内因不可抗力导致标的公司无法完成业绩承诺，且标的资产减值与该不可抗力直接相关。“不可抗力” 指本协议签署日后发生的、受影响方不能合理控制且无法预见或虽可预见但不可避免亦无法克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、瘟疫或其他重大公共卫生事件，以及战争、暴乱或政府征收、征用、禁运等直接且重大影响的政府行为。
　　乙方主张因不可抗力豁免减值补偿义务的，需在不可抗力发生后【3】个工作日内书面通知甲方，并提供有效证明文件（如政府部门出具的灾害证明、司法机关生效文书等），否则不得援引该豁免情形。
　　5.4补偿金额的上限
　　甲方确认并予以同意：根据本协议第九条、第十条约定，乙方因未达成业绩承诺、标的公司出现减值等情形需向甲方支付的业绩补偿款、减值补偿款，其累计应付总金额不得超过乙方已实际收取的本次股权转让交易总价款及业绩追加款（若有）两者合计总金额。但乙方在业绩承诺期满日前恶意、故意伪造财务资料/虚增利润，及恶意转移标的公司业务除外。
　　（六）竞业限制
　　乙方（各转让方）郑重作出出售方承诺，在甲方作为标的公司第一大股东的整个期间，直至乙方不再持有标的公司股权之日起满【3】年，乙方及其附属企业、关联方在中国境内应严格履行竞业限制义务。包含：
　　（1）乙方及乙方关联方（关联方范围包括但不限于乙方直接或间接控制的企业、与乙方存在共同控制关系的企业、受乙方重大影响的企业及乙方实际控制人控制的其他企业）承诺，自本协议生效之日起，除经甲方同意外，不得直接或间接录用、聘用标的公司（含标的公司全资、控股或实际控制的附属公司）的任何在职或离职期限未满【2】年的员工。
　　（2）乙方应将本条约定告知其所有关联方，并确保关联方严格遵守；乙方对其关联方的违反本条约定的行为承担连带违约责任。
　　六、本次交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
　　七、本次交易对公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　为充分保护上市公司及全体股东利益，本次交易在交易结构、支付节奏、业绩承诺、补偿责任及担保措施等方面设置了多层次保护机制。交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权并取得控股权，能够将标的公司纳入统一经营管理体系；交易对方或其指定主体仍保留标的公司30%股权，并按协议约定将该等股权质押给上市公司，用于担保其在协议项下的业绩补偿、减值补偿、违约责任及损失赔偿等义务。与此同时，本次交易设置三年业绩承诺期，若标的公司未实现承诺保底净利润，交易对方需按约定向上市公司承担业绩补偿责任；若标的公司实现超额业绩，交易对方及经营管理团队方可按约定分享增量收益，且相关追加对价和团队奖励均设置上限及审计确认程序。该等安排将交易对方、经营管理团队与上市公司在标的公司未来经营业绩、现金回款、规范治理及长期价值创造方面进行深度绑定，有利于促进标的公司持续稳健经营，降低收购后整合及估值兑现风险，切实维护上市公司和中小股东利益。
　　优得新能源深耕新能源运维领域逾9年，采用轻资产运营模式，拥有优质客户储备、成熟服务网络及智慧运维平台等核心资产，系新能源分布式电站运维细分领域具有较强竞争优势的企业。上述资源和能力有利于提升公司在新能源运营服务领域的专业能力和服务深度，进一步增强公司新能源全域运营战略部署与落地能力，拓宽公司新能源板块业务发展空间。
　　本次交易将推动公司新能源板块战略升级，从中长期视角看，系公司围绕新能源运营服务产业链进行的重点布局，有助于在新能源后市场服务领域形成规模优势和技术壁垒，增强抗周期能力和盈利稳定性。通过本次整合，标的公司在运维网络、客户资源、智慧运维平台等方面与公司现有资产运营及数字化能力具备较强协同效应，有望在电站全生命周期管理、数据增值服务等领域形成差异化竞争优势。交易完成后，本次交易将助力公司完成从传统“电站资产持有运营商”向“资产+数据+服务”三位一体综合智慧能源服务商的升级，公司可通过吸纳优得新能源覆盖全国的驻点网络获取超过6GW的在运电站运维规模及一线实操经验，进一步加速实现该细分领域10GW运营规模目标。同时，公司将结合自身数字化技术优势，推动传统运维业务向智慧运维迭代升级，拓展新能源后市场新的增长曲线，夯实公司长期竞争壁垒。
　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
　　公司目前经营态势良好稳定，现金流稳定，同时公司与多家金融机构保持良好的合作关系。本次交易使用自有资金及自筹资金支付，公司将根据本次拟收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项和支付时间，有效控制资产负债规模。
　　本次股权收购不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对公司经营成果产生积极影响，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易对公司财务数据的影响将以会计师后续对公司的审计结果为准。
　　八、风险提示
　　（一）交易实施风险
　　本次交易尚需提交公司股东会审议，实施过程中存在一定的不确定性。
　　（二）业绩承诺无法实现的风险
　　本次收购中业绩承诺期为三年，业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和优得新能源的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则存在出现业绩承诺无法实现的风险。
　　公司已设置业绩承诺与补偿、业绩追加对价、商誉减值补偿及股权质押等安排，并明确业绩未达标时的补偿方式与执行路径；业绩追加款在完成约定业绩条件后触发，且设置支付上限。转让方出现不能完全履行协议义务时，转让方实控人对协议项下的款项支付及补偿义务承担不可撤销的保证责任及全额差额补足义务。上述安排有利于实现交易对价与业绩兑现相匹配，但不能完全消除标的公司未来经营业绩不及预期的风险。公司将密切关注优得新能源运营情况，督促其努力完成业绩承诺。
　　（三）收购整合风险
　　本次收购完成后，优得新能源将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将一方面稳定优得新能源现有经营团队及核心人员，另一方面派驻董事及财务等相关人员来加强对优得新能源的管控，促使公司与优得新能源的经营管理体系顺利衔接。但交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将通过留任安排及责任约束，降低整合期人员与经营波动风险。
　　（四）商誉减值风险
　　本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成一定的商誉。经初步测算，本次交易预计将增加公司商誉约1.35亿元（具体数据以会计师事务所审计确定的数据为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与优得新能源开展整合，维护优得新能源的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果优得新能源未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。根据协议约定，如发生商誉减值，转让方应对公司进行商誉减值补偿。
　　（五）资产评估风险
　　本次交易标的资产评估增值率相对较高，主要系标的公司所处新能源电站运营管理服务行业具有轻资产、服务化特征，其客户资源、运维网络、智慧运维平台及专业团队能力等核心经营资源难以完全通过账面净资产反映。本次评估采用收益法作为评估结论，已考虑标的公司未来盈利能力及业绩承诺安排，但相关盈利预测仍受行业政策、市场竞争、客户需求及经营管理等因素影响，存在一定不确定性。
　　若未来标的公司出现项目进展不及预期、市场竞争加剧等情况，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。本次交易定价系参考评估值的基础上由双方协商确定，若未来标的公司盈利能力无法达到本次资产评估时的预测水平，将可能导致标的资产估值不达预期的情形。
　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　九、备查文件
　　1、第七届董事会第十六次会议决议；
　　2、第七届董事会战略委员会第六次会议决议；
　　3、《股权收购协议》；
　　4、《深圳市兆新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的优得新能源科技（宁波）有限公司股东全部权益资产评估报告》；
　　5、《优得新能源科技（宁波）有限公司2024年度及2025年1-11月的审计报告》。
　　特此公告。
　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会
　　二〇二六年四月二十九日
　　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2026-032
　　深圳市兆新能源股份有限公司
　　关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计84人，可解除限售的限制性股票数量为1,559.3782万股，占目前公司总股本的0.78%。实际可上市流通的股份数量为1,559.3782万股，占目前公司总股本的0.78%。
　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2026年5月7日。
　　公司于2026年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司按照规定办理了本次解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2025年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
　　2、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、经公司股东大会授权，2025年4月9日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　5、2025年4月30日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权，行权价格为2.06元/份。
　　6、2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票，授予价格为1.81元/股。
　　7、2025年8月19日至2025年8月28日，公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2025年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
　　8、2025年9月24日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的39名激励对象授予2,345.8173万份股票期权，行权价格为2.06元/份。
　　9、2025年9月26日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票上市，向符合授予条件的39名激励对象授予781.9391万股限制性股票，授予价格1.81元/股。
　　10、2026年4月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会出具了《第七届董事会提名、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》。律师出具了相应的意见。
　　二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　1、限售期届满的说明
　　根据公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2025年4月9日，上市日期为2025年5月7日，首次授予限制性股票第一个限售期于2026年5月6日届满。
　　2、满足解除限售期条件的说明
　　■
　　综上所述，公司董事会认为《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
　　三、本次解除限售股份的上市流通安排
　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2026年5月7日；
　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共计84人；
　　3、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,559.3782万股，占目前公司总股本的0.78%。
　　4、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
　　■
　　注：上表中“中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计84人”及“获授的限制性股票数量”均不包含离职人员数及因离职而回购注销的限制性股票数量。
　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　回购注销部分首次授予限制性股票：本激励计划因激励对象离职原因造成了激励人数和激励数量的变动。
　　除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
　　五、本次解除限售后的股本结构变化情况
　　■
　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　六、备查文件
　　1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会
　　二○二六年四月二十九日