务所就此出具了法律意见书。
　　（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
　　（三）2023年2月4日至 2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月9日为授予日向符合授予条件的17名激励对象共计授予1,715,000股限制性股票。公司于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为2023年5月19日。
　　（七）2023年5月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的171.50万股限制性股票于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2023年5月19日上市。
　　（八）2024年2月20日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
　　（九）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
　　（十）2024 年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十一）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
　　（十二）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
　　（十三）2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
　　（一）回购注销的原因
　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，首次授予第三个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%。业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率（P）分别为P≥100% 、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80% 时，公司层面解除限售比例（X）分别为：X=100% 、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司2025年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第三个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及161.3472万股限制性股票由公司回购注销。
　　（二）回购数量、回购价格及定价依据
　　公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的 317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
　　公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的444,149,505股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
　　公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的 620,800,887股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2.0股。
　　公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，2025年年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金。该方案尚需公司股东会审议通过后实施，公司将在2025年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
　　1、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下：
　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
　　其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
　　2022年年度权益分派实施后：68.60×（1＋0.4）=96.04万股，
　　2023年年度权益分派实施后：96.04×（1＋0.4）=134.456万股，
　　2024年年度权益分派实施后：134.456×（1＋0.2）=161.3472万股，
　　则调整后的首次授予限制性股票回购数量为161.3472万股。
　　2、2025年4月25日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因2022年年度权益分派、2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格由6.85元/股调整为2.745元/股。
　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
　　（2）派息： P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。P为调整后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
　　2025年年度权益分派实施后：2.745-0.022=2.723元/股,
　　调整后的首次授予限制性股票回购价格为2.723元/股。
　　（三）回购资金来源
　　本次回购注销限制性股票的回购价格为2.723元/股，回购注销数量为161.3472万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额约为4,393,484.26元，回购资金为自有资金。
　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况
　　本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
　　■
　　注：公司2024年股票期权激励计划目前处于行权期。公司以2026年3月31日的总股本744,537,080股为基数计算本次回购注销前后的股份数据，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。
　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意回购注销部分限制性股票。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续及履行相应的信息披露义务。
　　七、独立财务顾问意见
　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
　　八、备查文件
　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
　　3、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
　　4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　2026年员工持股计划（草案）
　　二〇二六年四月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　（一）本员工持股计划须经公司股东会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
　　（二）本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　（一）科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的规定制定。
　　（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
　　（三）参加本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
　　（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过926.0415万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过926.0415万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
　　公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，成立管理委员会，负责管理本员工持股计划，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　（六）本员工持股计划的存续期不超过6年，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，锁定期分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月。
　　（七）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，如本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
　　（八）审议本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：
　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
　　（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　（一）参加对象的确定依据
　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
　　（二）参加对象的人数
　　参加本员工持股计划的对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
　　（三）参加对象的核实
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。
　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模
　　（一）员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过926.0415万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过926.0415万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
　　公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划的参加对象及其拟获授份额情况如下表所示：
　　■
　　注1：本员工持股计划最终参加对象及其获授份额可能存在变动，以实际执行情况为准。
　　注2：本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（二）员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。
　　公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分A股社会公众股份。回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币20.94元/股。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。公司的实际回购区间为2025年11月18日至2025年11月26日，在此期间，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份84.57万股，占公司总股本的0.11%，最高成交价为13.13元/股，最低成交价为12.89元/股，支付总金额1,099.49万元（不含交易费用）。公司回购使用资金总额已符合既定的回购方案，本次回购实施完毕。具体内容详见公司于2025年11月28日公开披露的《关于回购股份方案实施完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2025-113）。
　　（三）员工持股计划的购股价格
　　为有效绑定核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2026年4月24日公司股票收盘价10.95元/股。
　　（四）员工持股计划的购股规模
　　假设本员工持股计划全部受让公司回购专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量约为84.57万股，约占公司当前总股本的比例为0.11%。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　五、员工持股计划的存续期和锁定期
　　（一）员工持股计划的存续期
　　本员工持股计划的存续期为6年，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
　　（二）员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，具体如下：
　　■
　　2、本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　六、员工持股计划的考核标准
　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人进行绩效考核，根据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票 权益数量，具体如下：
　　■
　　个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人 获授本员工持股计划总份额×解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人绩效考核不合格导致无法解锁对应的份额权益，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让。
　　七、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
　　（一）持有人会议
　　1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；
　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；
　　（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
　　（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
　　（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
　　3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　（二）管理委员会
　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督和负责本员工持股计划的管理。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2026年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
　　（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。
　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
　　（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
　　（4）持有人会议授权的其他职责；
　　（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会赋予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过传真方式召开并形成决议，参会委员需签字确认。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
　　（一）参与本员工持股计划的董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。
　　（三）与已存续的员工持股计划的关系
　　公司2025年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
　　九、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
　　（一）会计处理
　　假设公司于2026年6月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取的专项基金约为926.0415万元，该成本费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入当期成本费用。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（二）对公司经营业绩的影响
　　实施本员工持股计划所产生的成本费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
　　十、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
　　（一）员工持股计划的资产分配
　　1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
　　2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
　　3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
　　4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
　　（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
　　1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。
　　2、本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不作变更。
　　3、本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。
　　4、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。
　　十一、员工持股计划的变更、终止
　　（一）员工持股计划的变更
　　本员工持股计划的变更情形包括：
　　1、本员工持股计划的资金来源；
　　2、本员工持股计划的股票来源；
　　3、本员工持股计划的管理模式；
　　4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
　　本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　本员工持股计划的终止情形包括：
　　1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
　　3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
　　十二、实施员工持股计划的程序
　　（一）本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见。
　　（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划的实施是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见等。
　　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
　　（五）公司召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可实施。
　　（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
　　（七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。
　　十三、其他重要事项
　　（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
　　（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
　　（三）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月24日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-033
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　2026年员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二六年四月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　（一）本员工持股计划须经公司股东会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
　　（二）本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　（一）科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的规定制定。
　　（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
　　（三）参加本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
　　（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过926.0415万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过926.0415万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
　　公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，成立管理委员会，负责管理本员工持股计划，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　（六）本员工持股计划的存续期不超过6年，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，锁定期分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月。
　　（七）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，如本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
　　（八）审议本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：
　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
　　（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　（一）参加对象的确定依据
　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
　　（二）参加对象的人数
　　参加本员工持股计划的对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
　　（三）参加对象的核实
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。
　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模
　　（一）员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过926.0415万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过926.0415万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
　　公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划的参加对象及其拟获授份额情况如下表所示：
　　■
　　注1：本员工持股计划最终参加对象及其获授份额可能存在变动，以实际执行情况为准。
　　注2：本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（二）员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。
　　公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分A股社会公众股份。回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币20.94元/股。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。公司的实际回购区间为2025年11月18日至2025年11月26日，在此期间，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份84.57万股，占公司总股本的0.11%，最高成交价为13.13元/股，最低成交价为12.89元/股，支付总金额1,099.49万元（不含交易费用）。公司回购使用资金总额已符合既定的回购方案，本次回购实施完毕。具体内容详见公司于2025年11月28日公开披露的《关于回购股份方案实施完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2025-113）。
　　（三）员工持股计划的购股价格
　　为有效绑定核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2026年4月24日公司股票收盘价10.95元/股。
　　（四）员工持股计划的购股规模
　　假设本员工持股计划全部受让公司回购专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量约为84.57万股，约占公司当前总股本的比例为0.11%。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　五、员工持股计划的存续期和锁定期
　　（一）员工持股计划的存续期
　　本员工持股计划的存续期为6年，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
　　（二）员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划持有的标的股票分三批解锁，具体如下：
　　■
　　2、本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　六、员工持股计划的考核标准
　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人进行绩效考核，根据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票 权益数量，具体如下：
　　■
　　个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人 获授本员工持股计划总份额×解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人绩效考核不合格导致无法解锁对应的份额权益，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让。
　　七、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
　　（一）持有人会议
　　1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；
　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；
　　（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
　　（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
　　（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
　　3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　（二）管理委员会
　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督和负责本员工持股计划的管理。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2026年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
　　（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。
　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
　　（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
　　（4）持有人会议授权的其他职责；
　　（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会赋予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过传真方式召开并形成决议，参会委员需签字确认。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
　　（一）参与本员工持股计划的董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。
　　（三）与已存续的员工持股计划的关系
　　公司2025年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
　　九、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
　　（一）会计处理
　　假设公司于2026年6月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取的专项基金约为926.0415万元，该成本费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入当期成本费用。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（二）对公司经营业绩的影响
　　实施本员工持股计划所产生的成本费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
　　十、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
　　（一）员工持股计划的资产分配
　　1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
　　2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
　　3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
　　4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
　　（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
　　1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。
　　2、本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不作变更。
　　3、本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。
　　4、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。
　　十一、员工持股计划的变更、终止
　　（一）员工持股计划的变更
　　本员工持股计划的变更情形包括：
　　1、本员工持股计划的资金来源；
　　2、本员工持股计划的股票来源；
　　3、本员工持股计划的管理模式；
　　4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
　　本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　本员工持股计划的终止情形包括：
　　1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
　　3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
　　十二、其他重要事项
　　（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
　　（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
　　（三）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月24日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-017
　　科力尔电机集团股份有限公司关于举行2025年度
　　网上业绩说明会并征集相关问题的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月27日发布《2025年年度报告》全文及摘要，为了让广大投资者更深入全面地了解公司经营情况，公司拟定于2026年5月12日（星期二）下午15:00-17:00举办2025年年度业绩说明会，就对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容与投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
　　届时公司董事长兼总经理聂鹏举先生，独立董事杜建铭先生、徐开兵先生，董事会秘书兼财务总监宋子凡先生及相关工作人员将在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参会人员会有调整）。投资者可通过以下方式参与：
　　一、深圳证券交易所提供“互动易”平台
　　1、参与时间：2026年5月12日（星期二）下午15:00-17:00
　　2、参与方式：投资者可以登录“互动易”网站（https://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
　　二、易董价值在线
　　1、参与时间：2026年5月12日（星期二）下午15:00-17:00
　　2、参与方式：投资者可以访问网址https://eseb.cn/1wKTQj3m2KQ或扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会。
　　■
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可通过以下两种方式提前进行提问：①访问https://irm.cninfo.com.cn进入公司2025年年度业绩说明会页面进行提问；②投资者可于2026年5月12日前访问网址https://eseb.cn/1wKTQj3m2KQ或扫描上方小程序码，打开互动交流进行会前提问。
　　公司将在2025年年度业绩说明会上，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　欢迎广大投资者积极参与！
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-034
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　公司本次担保存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况,公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，财务风险处于公司可控范围内。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、担保情况概述
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》，同意公司控股孙公司深圳市科力尔智能控制技术有限公司（以下简称“科力尔智控”）向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）申请不超过人民币2,000万元综合授信，向中国民生银行股份有限公司宝安支行（以下简称“民生银行”）申请不超过人民币4,000万元的综合授信，授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，综合授信期限不超过2年。为增强本次融资的偿债保障，上述综合授信由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）提供连带责任保证担保。科力尔智控拟与高新投签署《担保协议书》，约定由高新投为协议项下债务人的全部债务提供连带责任保证担保。同时，公司拟就前述债务向高新投提供连带责任反担保，并为此与高新投另行签署《反担保保证合同》，约定反担保范围涵盖《担保协议书》项下债务人的全部债务。董事会提请股东会授权公司管理层在上述事项范围内，决定综合授信金额、利率、担保期限、担保费率等具体事宜。
　　公司与高新投之间不存在关联关系，本次反担保不构成关联交易。根据《深
　　圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次反担保事项尚需提交股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　1、企业名称：深圳市科力尔智能控制技术有限公司
　　2、注册资本：2,000万人民币
　　3、成立时间：2020年9月28日
　　4、法定代表人：刘辉
　　5、注册地址：深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦701
　　6、主营业务：智能设备的研发、制造和销售；电子元器件、机电产品、工业自动化设备的制造和销售，以及技术咨询、进出口贸易等业务。
　　7、股权结构：公司的全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司持有70%股权；深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）持有30%的股权。
　　8、与公司的关联关系：公司全资控股子公司深圳市科力尔投资控股有限公司持有其70%的股权，为科力尔智能的实际控制人。
　　9、主要财务指标：
　　金额单位：万元
　　■
　　10、信用状况：不属于失信被执行人。
　　三、反担保对象的基本情况
　　1、企业名称：深圳市高新投融资担保有限公司
　　2、注册资本：700,000万人民币
　　3、成立时间：2011年4月1日
　　4、法定代表人：曾珲
　　5、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01-2402
　　6、主营业务：以自有资金进行投资。融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：融资担保业务。
　　7、股权结构：
　　8、与公司的关联关系：公司与深圳市高新投融资担保有限公司之间不存在关联关系。
　　9、主要财务指标：
　　金额单位：万元
　　■
　　10、信用状况：不属于失信被执行人。
　　四、担保及反担保协议的主要内容
　　1、债务人名称：深圳市科力尔智能控制技术有限公司
　　2、债权人名称：兴业银行股份有限公司深圳分行
　　中国民生银行股份有限公司宝安支行
　　3、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
　　4、反担保人名称：科力尔电机集团股份有限公司
　　5、担保协议的主要内容
　　（1）担保金额：主合同项下债务人全部债务
　　（2）担保期限：合同生效日起至主合同项下债务履行期限届满之日起二年；主合同若约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起二年；主合同被宣布提前到期的，自提前到期日之日起二年。
　　（3）担保方式：连带责任保证担保
　　6、反担保协议的主要内容
　　（1）保证金额：主合同项下债务人全部债务
　　（2）保证范围：债务人依据主合同应当承担的全部债务，包括高新投因履行担保义务而垫付的资金及其利息、罚息、违约金、高新投损害赔偿金、实现债权（含反担保债权）/担保权利的费用、生效法律文书迟延履行期间的加倍债务利息、本合同项下应由反担保人/债务人承担但实质上由高新投垫付的费用和其他相关合理费用。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的债权也包括在上述担保范围中。
　　（3）保证期间：保证期间为本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起二年；主合同若约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起二年；主合同被宣布提前到期的，自提前到期日之日起二年。
　　（4）保证方式：连带的反担保保证责任。
　　上述担保及反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反担保协议 为准。
　　五、董事会意见
　　董事会认为：本次控股孙公司科力尔智控向银行申请综合授信，将用于其日常生产经营活动，有助于促进其业务发展。公司能够全面掌握该控股孙公司的运营及管理状况，并对其重大事项决策和日常经营管理具有控制权，因此担保风险处于公司可控范围内。深圳市鹏达企业投资合伙企业（有限合伙）未按同比例提供担保。上述反担保安排不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会全体董事同意为上述控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保。
　　六、公司累计对外担保和逾期担保情况
　　本次担保提供后，公司及公司全资、控股子公司对合并报表范围内担保额度总金额为人民币81,000万元，占公司2025年度经审计净资产的63.24%。目前，公司及公司全资、控股子公司对合并报表范围内对外担保实际发生额为 42,518.03 万元，占公司2025年度经审计净资产的33.19%。公司及公司全资、控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及公司全资、控股子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
　　六、备查文件
　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
　　2、深圳市科力尔智能控制技术有限公司和深圳市高新投融资担保有限公司的基本情况、营业执照、公司章程及相关协议等。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-016
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于退出私募股权投资基金的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、基本情况概述
　　为了提高资金使用效率，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日与深圳市瑞业数金私募股权基金管理有限公司（曾用名：深圳市瑞业数金资产管理有限公司）及相关方就投资合伙企业达成意向，并签署了《新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司作为有限合伙人之一以自有资金实缴出资1,000万元人民币，占合伙人在标的基金中的认缴比例的10%。具体内容详见公司于2025年4月7日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与认购私募股权投资基金份额的公告》（公告编号：2025-014）。
　　二、退出情况说明
　　截至本公告披露日，合伙企业执行事务合伙人未完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案登记手续，未开展任何投资运营活动。为降低投资风险及管理成本，优化资源配置，保障投资者的利益，公司决定退出上述私募股权投资基金。
　　本次退出私募股权基金事项无需提交公司董事会及股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　三、对公司的影响
　　深圳市瑞业数金私募股权基金管理有限公司将根据《合伙协议》相关约定退还全部财产份额。本次退出对私募股权基金的投资不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。
　　特此公告！
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-018
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第四届董事会第十五次会议。会议通知已于2026年4月13日以电子邮件及短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》
　　公司董事会对2025年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2025年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《2025年年度报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2025年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
　　公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对2025年董事会的工作进行了总结，并编制了《2025年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2025年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2025年度的工作情况。
　　公司独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　《2025年度董事会工作报告》及独立董事述职报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》
　　公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对2025年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2025年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2025年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2025年度的工作情况。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　全体董事一致认为：2025年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，同意公司以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），不转增，不送红股，剩余未分配利润转入以后年度。
　　公司以2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本744,347,160股剔除已回购股份845,700股后的743,501,460股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计16,357,032.12元（含税）
　　报告期末至权益分派实施股权登记日期间，如因员工持股计划、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项导致公司可分配股份总数发生变化，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《关于公司2025年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　5、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》
　　公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2025年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《2025年度内部控制自我评价报告》及审计机构出具的《内部控制审计报告》同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　6、审议通过《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告的议案》
　　公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司2025年度募集资金的存放与使用情况进行了审查，编制了《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2025年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　7、审议通过《关于修订〈董事薪酬与考核管理办法〉的议案》
　　经审议，董事会一致同意：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科力尔电机集团股份有限公司章程》及《科力尔电机集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，对《董事薪酬与考核管理办法》予以修订。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　薪酬与考核委员会会议已审议本议案。《董事薪酬与考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　8、审议通过《关于修订〈高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》
　　经审议，董事会一致同意：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科力尔电机集团股份有限公司章程》及《科力尔电机集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特对《高级管理人员薪酬与考核管理办法》予以修订。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　薪酬与考核委员会会议已审议本议案。《高级管理人员薪酬与考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　9、审议通过《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
　　经审议，董事会一致同意：公司制定的2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，本薪酬方案所确定的适用对象、薪酬结构、薪酬标准与发放方式符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规则的规定。
　　根据《上市公司治理准则》的规定，在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议表决。
　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避5票。
　　薪酬与考核委员会审议该议案时全体委员回避了表决。《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　10、审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
　　董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2026年度预计审计费用为人民币120万元（含内部控制审计费人民币30万元）最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定（具体以合同签订金额为准）。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　11、审议通过《关于2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号一一可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号一一可持续发展报告编制》等文件的要求，对公司在环境、社会及公司治理领域的战略部署、关键举措及工作成效等进行了系统梳理，编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。董事会经审核后认为：公司《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实、客观、准确地反映了公司2025年度环境、社会和公司治理方面的战略规划和实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会战略委员会会议已审议该议案。《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　12、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。董事会一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币50,000万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金进行外汇套期保值业务，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，预计不超过人民币2,500万元。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
　　为了保持业务的连续性，提高公司自有资金使用效率，提高资金收益率，实现公司和股东收益最大化，董事会经审核后一致同意公司及控股子公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在授权期限内可滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　14、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
　　因2024年度权益分派，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》规定及2020年年度股东大会的授权，公司董事会对公司预留授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。
　　本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由4.70元/股调整为3.88元/股；预留授予股票期权行权数量由86.0518万份调整为103.2621万份。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避0票。
　　公司董事会薪酬与考核委员会会议已审议该议案。《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　15、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定以及2020年年度股东大会的授权，2021年股票期权激励计划预留授予第四个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及103.2621万份股票期权由公司注销。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会薪酬与考核委员会会议已审议该议案。《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（调整后）及其摘要的有关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。鉴于公司2025年年度权益分配经公司股东会审议通过后将正式实施，董事会全体成员一致同意，经公司2025年年度权益分配实施后，公司对不满足解除限售条件的161.3472万股限制性股票予以回购注销，回购价格为2.723元/股（调整后）。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　公司董事会薪酬与考核委员会会议已审议该议案。《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　17、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《科力尔电机集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会薪酬与考核委员会会议已审议该议案。《2026年员工持股计划（草案）》《2026年员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　18、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为规范2026年员工持股计划的管理工作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，特制定《2026年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　公司董事会薪酬与考核委员会会议已审议该议案。《2026年员工持股计划管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　19、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》
　　为有效推进公司2026年员工持股计划的实施，提请股东会授权董事会负责本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会办理员工持股计划的设立；
　　（2）授权董事会延长员工持股计划的存续期；
　　（3）授权董事会在员工持股计划存续期内依据政策变化对员工持股计划做出相应调整；
　　（4）授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
　　（5）授权董事会负责员工持股计划的其他事宜，但有关规定明确须由股东会决议通过的事项除外；
　　（6）向董事会授权的有效期为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止；
　　（7）上述授权事项中，有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议。
　　20、审议通过《关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》
　　全体董事一致同意公司控股孙公司深圳市科力尔智能控制技术有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币2,000万元综合授信，向中国民生银行股份有限公司宝安支行申请不超过人民币4,000万元的综合授信，授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，综合授信期限不超过2年。为增强本次融资的偿债保障，上述综合授信由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。深圳市科力尔智能控制技术有限公司拟与深圳市高新投融资担保有限公司签署《担保协议书》，约定由深圳市高新投融资担保有限公司为协议项下债务人的全部债务提供连带责任保证担保。同时，公司拟就前述债务向深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任反担保，并为此与深圳市高新投融资担保有限公司另行签署《反担保保证合同》，约定反担保范围涵盖《担保协议书》项下债务人的全部债务。董事会提请股东会授权公司管理层在上述事项范围内，决定综合授信金额、利率、担保期限、担保费率等具体事宜。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案需提交2025年年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《关于公司为控股孙公司贷款提供反担保的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　21、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
　　公司董事会对公司2026年第一季度的实际经营情况进行了总结，并编制了《2026年第一季度报告》。董事会经审核后认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　公司董事会审计委员会会议已审议该议案。《2026年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　22、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　全体董事一致同意公司于2026年5月19日（星期二）下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开2025年年度股东会并审议如下议案：
　　（1）《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》；
　　（2）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；
　　（3）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；
　　（4）《关于修订〈董事薪酬与考核管理办法〉的议案》；
　　（5）《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
　　（6）《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
　　（7）《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
　　（8）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
　　（9）《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
　　（10）《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》；
　　（11）《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；
　　（12）《关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》。
　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　《关于召开2025年年度股东会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-021
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会关于2025年度证券投资情况的专项说明
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定的要求，董事会对公司2025年度证券投资情况说明如下：
　　一、证券投资的批准情况
　　2024年11月20日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，同意公司及控股子公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财及证券投资。其中，使用不超过20,000万元用于委托理财，使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。
　　2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈证券投资、期货及衍生品交易管理制度〉的议案》，制度授权证券投资投资总额占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额不超过1,000万元的，由董事长审议批准。
　　二、证券投资情况
　　公司证券投资情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、内部控制制度及执行情况
　　公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，严格按照审批通过的授权额度审慎投资。公司严格按照《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》的规定，对证券投资交易的决策、操作、监督、信息披露等过程进行了严格把控。董事会认为公司的证券投资交易严格遵守了法律法规及公司内部控制制度的规定，投资风险可控，风险控制措施切实有效。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-022
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将科力尔电机集团股份有限公司（以下简称公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，扣减承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　2025年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目5,258.24万元。2025年度公司累计使用募集资金37,852.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额）余额为13,531.34万元，截至2025年12月31日，公司非公开发行股票募投项目已结项，公司将节余募集资金13,531.34万元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
　　为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2025年12月31日止，公司非公开发行股票募投项目已结项，公司将节余募集资金13,531.34万元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专项账户。
　　三、2025年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　募集资金投资项目的资金使用情况详见《2025年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　2025年1月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（五）闲置募集资金进行现金管理情况
　　2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。
　　2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币16,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。
　　报告期内，公司已全部赎回所持有的理财产品，并注销了相应的理财产品专用结算账户。
　　（六） 节余募集资金使用情况
　　公司于2025年10月13日召开第四届董事会第九次会议，2025年10月29日召开2025年第三次临时股东会，会议审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“智能电机与驱控系统建设项目”予以结项，并将节余募集资金13,524.20万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2025年12月31日，公司已将最终实际节余募集资金13,531.34万元（与前述结余募集资金差额系2025年10月29日至募集资金账户销户日期间利息收入扣除手续费净额）自募集资金专户转出。资金划转完成后，公司完成了募集资金专户销户手续，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。
　　（七）超募资金使用情况
　　公司无超募资金。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　公司非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金情况。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况表
　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　附表1：2025年度募集资金使用情况对照表
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月24日
　　附表1：
　　2025年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-024
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于公司会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　本次会计政策变更是科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2025年12月颁布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的要求变更相应会计政策。本次会计政策变更属于根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会或股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体变更情况如下：
　　一、会计政策变更概述
　　（一）变更的原因
　　财政部于2025年12月颁布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容进行了规定。由于上述会计准则解释的发布，公司需对相关会计政策进行相应变更。
　　（二）变更的适用日期
　　按照《企业会计准则解释第19号》的规定，公司自2026年1月1日起执行上述政策。
　　（三）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（四）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
　　三、董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会认为：本次会计政策变更符合国家颁布的《企业会计准则》等法律法规的规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，变更原因充分、变更内容合理、变更程序合规，不涉及追溯调整前期财务数据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-023
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、适用对象
　　在公司领取薪酬（津贴）等的董事及高级管理人员。
　　二、适用期限
　　本薪酬方案自2026年1月1日起生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
　　三、薪酬方案
　　（1）非独立董事薪酬方案
　　1、在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事，因在公司承担管理等职能，故均在公司领取相应职务薪酬，不再额外领取董事津贴。
　　2、不在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事领取董事津贴，按月发放，不再额外领取董事薪酬；年度津贴总额根据其岗位贡献和责任承担确定。
　　（2）独立董事薪酬方案
　　独立董事津贴标准为10万元/年，按季度支付。
　　（3）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和职工福利等组成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合其教育背景、从业经验、岗位责任、贡献大小等因素确定薪酬标准，按月发放。绩效薪酬以年度经营目标为最终考核基础，每季度根据公司内部薪酬考核体系进行考核，并发放预估季度绩效奖金。年度结束后，公司根据预估的年度效益及工作业绩完成情况进行绩效奖金核算。根据核算结果，补发剩余部分的95%，剩余 5% 的绩效奖金递延支付。待年度报告披露后，公司依据经审计的财务数据核定实际效益，如与预核算存在差异，经董事会薪酬与考核委员会审议核定后，对已发放部分（含递延部分）实行多退少补。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。
　　四、其他规定
　　（一）以上薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由个人承担，公司按规定代扣代缴。
　　（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
　　（三）上述方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中董事薪酬方案尚需提请公司股东会审议批准。
　　（四）本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-025
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、审议程序
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二、2025年度利润分配预案的基本情况
　　（一）本次利润分配方案的基本内容
　　1、分配基准：2025年度
　　2、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年母公司实现净利润为 74,100,525.23 元，加上母公司年初未分配利润361,070,276.48元，按规定提取法定盈余公积7,410,052.52元，扣除2025年度实施的以前年度利润分配30,719,750.95元，截至2025年12月31日，母公司未分配利润为 397,040,998.24 元。
　　经审计合并报表后2025年公司实现净利润为33,144,392.55元，加上年初未分配利润271,930,121.42元，扣除2025年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为 266,944,710.50 元。
　　按照合并报表、母公司报表中未分配利润孰低的原则，公司以合并报表中未分配利润为基数确定具体的利润分配比例，并拟以权益分派实施股权登记日的总股本剔除已回购股份后的可分配股数为股本基数。
　　3、根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入以后年度。
　　公司以2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本744,347,160股剔除已回购股份845,700股后的743,501,460股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计16,357,032.12元（含税）。
　　4、本年度累计现金分红总额预计为16,357,032.12元（含税），本次利润分配方案的现金分红金额预计占2025年合并报表归属于母公司股东净利润的49.35%。2025年公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,996,432.32元，回购注销金额0元，现金分红和回购金额合计27,353,464.44元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例82.53%。
　　（二）报告期末至权益分派实施股权登记日期间，如因员工持股计划、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项导致公司可分配股份总数发生变化，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　金额单位：元
　　■
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度平均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于5,000万元，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　四、现金分红方案合理性说明
　　本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策及做出的相关承诺，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
　　公司2024年度及2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币0.97亿元、人民币0.81亿元，其分别占总资产的比例为4.09%、3.12%，均低于50%。
　　五、备查文件
　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-026
　　科力尔电机集团股份有限公司关于续聘公司
　　2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）完成2025年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2026年度的审计业务，并将该议案提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2、人员信息
　　截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
　　3、业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对科力尔电机集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
　　4、投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5、诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚1次、监督管理措施 12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过奥海科技、郑中设计、致尚科技、乔锋智能、思瑞浦等多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：朱爱银，2009年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过科力尔、乔锋智能、拓邦股份、思瑞浦等上市公司审计报告。
　　项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过10余家上市公司审计报告。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人崔永强、签字注册会计师朱爱银、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
　　4、审计收费
　　容诚会计师事务所2026年预计审计费用为人民币120万元（含内部控制审计费人民币30万元）。最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所有关资格证照及相关信息，对容诚会计师事务所完成2025年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。审计委员会一致认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好。
　　审计委员会就公司关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该事项提交公司董事会审议。
　　2、董事会对议案审议和表决情况
　　2026年4月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议了《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，经全体董事一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2026年度审计工作。
　　3、生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、报备文件
　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》；
　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明及营业执照、资质证明等相关材料。
　　特此公告。
　　科力尔电机集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日