重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2026年5月7日（星期四）上午10:00一11:00
　　● 会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）
　　● 会议召开方式：网络互动
　　● 投资者可于2026年5月6日（星期三）16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于审议〈2025年度利润分配方案〉的议案》，2026年4月25日公司于指定信息披露媒体披露了《关于2025年度利润分配方案的公告》。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司计划于2026年5月7日（星期四）上午10:00一11:00召开2025年度网上业绩说明会，就投资者普遍关心的事项与广大投资者进行充分交流。
　　一、说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2025年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　1.会议召开时间：2026年5月7日（星期四）上午10:00－11:00
　　2.会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）
　　3.会议召开方式：网络互动方式
　　三、参加人员
　　公司董事长兼总裁常建鸣先生；公司董事兼财务总监程建国先生、公司董事兼董事会秘书温治中先生、独立董事鲁晓冬女士。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）
　　四、投资者参加方式
　　1.投资者可以在2026年5月7日（星期四）上午10:00-11:00通过互联网注册并登录中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。
　　2.投资者可于2026年5月6日（星期三）16:00前通过邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司投资者关系邮箱：（dm@moons.com.cn），公司将在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　公司业绩说明会的负责人及联系方式。
　　联系人：温治中
　　联系电话：021-52634688
　　联系传真：021-62968703
　　联系邮箱：dm@moons.com.cn
　　六、其他事项
　　公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此说明。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-013
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）和鸣志工业（越南）有限公司（以下简称“鸣志工业越南”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
　　鸣志电器拟为全资子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过8,000万元人民币或等值外币实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。
　　鸣志电器拟为全资子公司鸣志工业越南申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过48,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过十年，无反担保。
　　上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度可以滚动使用。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过《为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。
　　（三）担保预计基本情况
　　■
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和鸣志工业越南为公司的全资子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，全票审议并通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了全资子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、鸣志工业越南的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为116,500.00万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的39.14%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至本公告披露日，公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-011
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东会审议。
　　● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　(一)日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年4月14日召开第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，全体独立董事同意该议案。
　　独立董事认为：我们已经详细审阅有关公司的《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
　　2、审计委员会审议情况
　　公司于2026年4月14日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，关联委员傅磊女士回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。
　　3、董事会审议情况
　　公司于2026年4月24日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云对子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》回避行使表决权。
　　《关于确认2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
　　(二)2025年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况
　　公司于2026年4月24日第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度经常性关联交易额度的议案》，预计2025年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,051万元。2025年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为7,019万元，具体情况如下：
　　单位：人民币、万元
　　■
　　截至2025年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为7,019万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2025年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
　　(三)2026年度日常关联交易预计金额和类别
　　根据公司日常生产经营的需要，公司2026年度全年预计发生日常关联交易8,705万元。其中：向关联方采购商品6,850万元，向关联方销售商品420万元，向关联方支付场地租金1,140万元，水电费及服务支出290万元，水电费及服务收入5万元。具体情况如下：
　　单位：人民币、万元
　　■
　　二、关联关系和主要关联方介绍
　　(一)主要关联方基本情况和关联关系
　　1.上海鸣志电工股份有限公司
　　成立日期：2000年11月3日
　　注册资本：6,000万元
　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权
　　法定代表人：常建鸣
　　住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7105-3室
　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
　　上海鸣志电工股份有限公司截至2025年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币28,964万元、净资产人民币7,432万元、营业收入人民币24,746万元、净利润人民币-1,134万元。（以上数据未经审计）
　　关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
　　2.Immobiliare Italiana SRL
　　成立日期：2008年7月23日
　　注册资本：1万欧元
　　主要股东：常建鸣持有100%股权
　　住 所：意大利莱科市
　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
　　主营业务：房屋租赁
　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2025年12月31日的主要财务数据：总资产49.5万欧元、净资产48.0万欧元、营业收入6.9万欧元、净利润1.4万欧元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。
　　3.J&C Management Group LLC
　　成立日期：2007年10月9日
　　主要股东：常建鸣持有100%股权
　　住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号
　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
　　主营业务：房屋租赁
　　J&C Management Group LLC公司截至2025年12月31日的主要财务数据：总资产57.0万美元、净资产57.0万美元、营业收入13.5万美元、净利润1.2万美元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。
　　4.Lintek, LLC
　　成立日期：2010年01月12日
　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权
　　住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
　　主营业务：房屋租赁
　　Lintek, LLC公司截至2025年12月31日的主要财务数据：总资产307.26万美元、净资产205.50万美元、营业收入46.99万美元、净利润24.02万美元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：公司原董事TED T. LIN因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，Lintek, LLC是TED T. LIN控制的美国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此，截至2025年12月25日Lintek, LLC仍认定为公司的关联法人。
　　5.常州精锐电机电器有限公司
　　成立日期：2001年10月23日
　　注册资本：50万元
　　主要股东：刘晋良持有90%股权
　　法定代表人：刘晋良
　　住所：武进区潞城街道富民路236号
　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
　　常州精锐电机电器有限公司截至2025年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,142万元、净资产人民币981万元、营业收入人民币1,655万元、净利润人民币-119万元（以上数据未经审计）。
　　关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此，截至2025年12月25日常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。
　　6.实际控制人及其他实际控制人的关联人
　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
　　(二)关联方履约能力分析
　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
　　三、关联交易主要内容及定价政策
　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴、端盖及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。
　　向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
　　向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
　　报备文件
　　1.公司第五届董事会第九次会议决议
　　2.公司第五届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议
　　3.公司第五届董事会审计委员会第六次会议
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-010
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　(一)机构信息
　　1.基本信息
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
　　2.人员信息
　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。
　　3.业务规模
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共58家。
　　4.投资者保护能力
　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。
　　（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。
　　5.独立性和诚信记录
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
　　(二)项目成员信息
　　1.基本信息
　　众华所拟承做公司2026年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
　　（1）项目合伙人：张晶娃
　　2009年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
　　（2）签字注册会计师：郑娴丽
　　2015年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。
　　（3）项目质量控制复核人：沈蓉
　　1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1991年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核11家上市公司及挂牌公司审计报告。
　　2.诚信记录情况：
　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性情况：
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等关于独立性要求的情形。
　　(三)审计收费
　　1.审计费用定价原则
　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
　　2.相关审计收费如下：
　　2025年度公司财务报告审计费用为人民币109万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。
　　2026年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　(一)公司董事会审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况
　　公司于2026年4月14日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所在担任公司2025年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2026年度的审计机构，负责公司的财务报告及内部控制审计工作，并支付相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
　　(二)董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
　　(三)生效日期
　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-012
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2026年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币241,100万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
　　上述内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东会的批准，授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度可以滚动使用。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-007
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　第五届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2026年4月24日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2026年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
　　全体与会董事逐项讨论，审议了如下议案：
　　一、审议通过《关于审议〈2025年度总裁工作报告〉的议案》
　　本事项已经公司董事会战略发展委员会和提名委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二、审议通过《关于审议〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　公司独立董事鲁晓冬女士、孙峰先生、黄河先生向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
　　本事项已经公司董事会战略发展委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　三、审议通过《关于审议〈2025年度财务决算报告〉的议案》
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　四、审议通过《关于审议〈2025年度利润分配方案〉的议案》
　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2025年度末可供分配利润为640,109,798.06元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本418,882,500股，以此计算合计拟派发现金红利10,472,062.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.13%。本年度不以资本公积金转增股本、也不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　公司本年度利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　五、审议通过《关于审议〈2025年年度报告及其摘要〉的议案》
　　公司《2025年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会战略发展委员会和审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　六、审议通过《关于审议〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　七、审议通过《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》
　　经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立客观决策的情形。
　　《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本议案独立董事黄河先生、鲁晓冬女士、孙峰先生回避表决
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　八、审议通过《关于审议〈 2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
　　公司董事会审计委员会向董事会递交了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
　　上述报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　九、审议通过《关于确认公司董事、监事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司全体董事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。
　　鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
　　十、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案董事常建鸣、常建云、程建国、温治中作为高级管理人员回避表决。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十一、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》
　　同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并向董事会递交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
　　审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况评估的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十二、审议通过《关于2025年度关联交易情况确认及2026年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》
　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　本议案涉及关联交易，董事常建鸣、傅磊、常建云回避表决。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十三、审议通过《关于2025年度关联交易情况确认及2026年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》
　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十四、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
　　同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币241,100万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
　　同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东会的批准，授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度可以滚动使用。
　　本次申请综合授信额度的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十五、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
　　本次担保符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国际贸易（上海）有限公司、鸣志工业（越南）有限公司的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
　　本次担保事项的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十六、审议通过《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
　　同意公司及子公司在不超过42,800万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。
　　关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十七、审议通过《关于审议〈 2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　2025年度会计师事务所履职情况评估报告的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十八、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
　　本事项已经公司董事会战略发展委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　十九、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　二十、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
　　公司定于2026年5月22日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。
　　年度股东会的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　表决结果：通过。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2026-014
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟与具有境内外相应业务资质的金融机构等适度开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司及子公司申请交易的金额为期限内任一时点最高余额不超过42,800万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。
　　● 履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
　　● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，仍存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年4月24日召开了公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、交易情况概述
　　(一)交易目的
　　公司业务布局全球市场，公司经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，且随着公司境外业务的持续拓展，汇率和利率波动对公司经营成果的影响日益增大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟继续与银行等金融机构适度开展外汇衍生品交易业务。
　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，以规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务发展。拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况为基础，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交易具有必要性。
　　(二)交易金额
　　根据公司的经营预算，在符合公司开展外汇衍生品交易业务的相关制度规定范围内，公司及子公司拟申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过42,800万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。
　　(三)资金来源
　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
　　(四)交易方式
　　1.投资品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
　　2.交易对象：具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内外商业银行等高信用评级的外汇机构等。
　　(五)交易期限
　　与公司基础业务交易期限相匹配，自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
　　二、审议程序
　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过42,800万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。公司董事会授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议，不构成关联交易。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　(一)风险分析
　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：
　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司开展的外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。并且公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。并且公司将持续加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
　　3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手方均为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行或金融机构等，履约风险低。
　　4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
　　(二)风险控制措施
　　1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，从业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
　　3、公司相关职能部门将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
　　4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
　　5、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及子公司拟开展的衍生品投资业务围绕公司实际外汇收支业务进行，以具体经营业务为依托，出于公司稳健经营的需求。开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
　　公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　董事、高级管理人员薪酬管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
　　第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
　　（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
　　（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
　　（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
　　（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
　　（五）坚持激励与约束并重的原则。
　　第二章 薪酬管理机构
　　第四条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
　　第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司人力资源部和财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
　　第三章 薪酬结构
　　第六条 公司董事会成员薪酬
　　（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；
　　（二）外部董事：指由股东委派，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，其不在公司领取薪酬，亦不享受社保待遇等；
　　（三）内部董事：指公司董事长以及同时在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，其薪酬标准按照本制度第七条规定内容执行。
　　经股东会批准，公司可另行向外部或内部董事发放董事职务津贴。
　　独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
　　第七条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
　　（一）基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、职责范围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等指标核定，按月发放；
　　（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度经营目标为考核基础，结合公司年度经营效益实现情况及个人业绩完成情况核定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
　　（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
　　第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
　　第四章 绩效考核与薪酬调整
　　第九条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。
　　第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
　　公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　第十一条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。
　　第十二条 经公司董事会审批，公司可以对专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
　　第五章 薪酬的发放与止付追索
　　第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。
　　第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
　　第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
　　第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
　　第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
　　第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
　　第六章 其他管理
　　第二十条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
　　第二十一条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。
　　第七章 附则
　　第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
　　第二十三条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
　　第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
　　
　　
　　上海鸣志电器股份有限公司
　　2026年【】月