公司代码：603538 公司简称：美诺华
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.155元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用√不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，涉及国民健康、社会稳定和经济发展，与人类健康息息相关。
　　1、全球医药行业的发展趋势
　　随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027 年全球药物市场规模将达到1.9万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关行业数据，2024年全治疗领域用药市场总规模约为 1.9 万亿元人民币，同比增长1.3%；预计 2025 年总规模约为1.92万亿元人民币，同比增长1.1%；预计未来将保持在 3%的复合增长水平。
　　根据Frost&Sullivan报告预测，全球CDMO市场规模2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，年复合增长率达13.2%。以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应链体系。
　　2、国内医药行业格局与发展趋势
　　2025年，中国医药CDMO行业在多肽/GLP-1类药物驱动下实现爆发性增长，增速显著高于2024年。GLP-1类药物全球销售额合计超300亿美元，拉动上游原料药及制剂外包需求井喷。根据沙利文最新发布的《2025中国医药CDMO行业发展洞察蓝皮书》，2024年中国CDMO市场规模为1,048亿元，2025年延续高增长，预计2028年将达2,084亿元，复合增长率维持较高水平。
　　截至2025年底，行业已全面进入由多肽/核酸/ADC驱动的高技术商业化阶段，“多肽红利”全面兑现。尽管医药制造业整体营收波动，利润端表现优异：全年规模以上医药制造业利润总额达3,490亿元，同比增长2.7%；其中基因工程药物和疫苗制造利润增长高达72.7%，彰显创新药及CDMO产业链的高景气度。展望2026年，随着司美格鲁肽中国专利到期及新兴疗法临床推进，具备一体化能力（API+制剂）和全球化合规产能的头部CDMO企业将持续受益。
　　从整体看，中国生物医药产业在转型升级与老龄化需求不断增长的浪潮下，行业韧性与增长潜力犹在。2025年，国内生物医药产业市场规模有望突破3.5万亿元。细分领域下，化学制药将在产业升级和竞争转型中迎来行业加速整合，预计2025年重回正增长区间。
　　截至2026年2月28日，国家已组织开展十一批药品集中带量采购，累计成功采购490种药品。从2018年11月的“4+7”试点到2026年2月第十一批中选结果落地执行，国家集采已走过七年多历程。其中，第十一批国家集采覆盖55个品种，中选药品平均降价幅度达57%。药品集中带量采购已进入常态化、制度化实施阶段，国家和地方层面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高质量发展。据测算，前十批国家集采已累计节约医保资金超4000亿元。
　　与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累计数量快速上升。根据行业数据统计，截至2025年底，全国一致性评价补充申请和按新注册分类仿制药上市申请累计过评和视同过评药品共12598个，累计过评品种达756个。高质量药品正逐步占据临床用药主流。
　　医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG模式引领行业变革。医改持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。
　　近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本，“原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，将成为医药企业未来发展趋势，具备该特征的医药企业将得以更好地进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。
　　3、行业相关政策法规
　　2024-2025年间，中国医药行业监管政策呈现出多部门协同推进、政策节奏紧凑、导向明确的特点。国家药监局、工信部、生态环境部等多部门围绕创新药发展、审评审批优化、环保标准升级等关键领域密集出台政策，形成系统性、连续性的监管改革路径。国家药监局作为核心政策制定者，通过《全链条支持创新药发展实施方案》、《关于加强药品受托生产监督管理工作的公告》、《关于“人工智能+药品监管”的实施意见》等文件，推动审评审批提速、强化MAH制度、优化临床试验流程，构建以创新与智能监管为导向的监管体系。工信部则聚焦医药制造业转型升级，推动原料药与制剂一体化发展，强化产业链协同效应。生态环境部则针对制药工业水污染物排放标准进行修订，推动绿色生产与可持续发展。政策节奏上，2024年7月国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，标志着创新药全链条支持政策进入实质性落地阶段；2026年3月至4月，国家药监局陆续发布药品受托生产监管、“人工智能+药品监管”等重磅文件，政策信号密集且具连续性。这些举措表明，国家正通过顶层设计推动医药行业从“鼓励发展”向“规范发展”转型，构建以质量、效率、创新为核心的监管体系。
　　美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“医药中间体、原料药、制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。
　　公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场21年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力和精细高效的团队战斗力，已经与KRKA、MSD（默沙东）、SERVIER(施维雅)、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在医药制剂、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步在国内外市场确立了领先的地位。
　　自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，推进创新业务的持续发展，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，沿着新时期的“国际化、高端化、创新化、智能化”战略目标，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司全年实现营业总收入为15.03亿元，较上年同期增长9.49%；归属于上市公司股东的净利润为1.02亿元，较上年同期增长53.02%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.83亿元，较上年同期增长69.37%；公司经营活动产生的现金净流量为1.58亿元，较上年同期增加61.54%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-034
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的第四次
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 赎回登记日：2026年5月7日
　　● 赎回价格：100.6247元/张
　　● 赎回款发放日：2026年5月8日
　　● 最后交易日：2026年4月29日
　　● 截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日
　　● 最后转股日：2026年5月7日
　　● 截至2026年4月24日收市后，距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日
　　● 本次提前赎回完成后，“美诺转债”将自2026年5月8日起在上海证券交易所摘牌
　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照21.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.6247元/张（即100.6247元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失
　　● 特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下简称“美诺转债”）当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“美诺转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2026-029）。
　　公司现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“美诺转债”持有人公告如下：
　　一、有条件赎回条款
　　根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　二、本次可转债有条件赎回的有关事项
　　（一）赎回条件的触发情况
　　公司股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　（二）赎回登记日
　　本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
　　（三）赎回价格
　　根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张，计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。
　　当期应计利息为：IA= B2×i×t/365=100×2.0%×114/365=0.6247元/张
　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247元/张
　　（四）赎回程序
　　公司将在赎回期结束前按规定披露“美诺转债”赎回提示性公告，通知“美诺转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“美诺转债”将全部被冻结。
　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
　　（五）赎回款发放日：2026年5月8日
　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“美诺转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　（六）交易和转股
　　截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。
　　（七）摘牌
　　自2026年5月8日起，本公司的“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（八）关于债券利息所得税的说明
　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%；即每张可转债赎回金额为人民币100.6247元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.4998元（税后）。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函〔2003〕612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。
　　2、居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发赎回金额为100.6247元人民币（含税）。
　　3、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据财政部、税务总局《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2026]5号）规定，2026年1月1日起至2027年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“美诺转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.6247元。
　　三、本次可转债赎回的风险提示
　　（一）截至2026年4月24日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩6个交易日，2026年5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　（二）投资者持有的“美诺转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“美诺转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.6247元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（四）因目前“美诺转债”二级市场价格（2026年4月24日收盘价为263.743元/张）与赎回价格（100.6247元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
　　特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　四、联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0574-87916065
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-038
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.155元（含税），同时以资本公积金转增股本，每股转增0.4股
　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露
　　● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
　　（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币60,990,891.05元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：
　　（一）拟向全体股东每股派发现金红利0.155元（含税）。以截至2026年4月20日的公司总股本229,058,217股测算，合计拟派发现金红利35,504,023.64（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.73%。
　　（二）拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2026年4月20日公司总股本229,058,217股测算，合计拟转增91,623,287股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形
　　公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和已披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
　　三、相关风险提示
　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-049
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于公司会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　●2026年4月24日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据相关规定，该议案无需提交股东会审议。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更原因
　　财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例,企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具,并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益;企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。
　　根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》(财会(2025)33号)的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。
　　（二）会计政策的变更日期
　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
　　二、 会计政策变更的具体情况
　　（一）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（二）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照标准仓单实施问答的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　三、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司执行财政部相关规定和要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、关于本次会计政策变更合理性的说明
　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-048
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬发放
　　情况及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事进行了回避表决，其中公司董事薪酬部分事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。现将具体内容公告如下：
　　一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬发放情况
　　（一）董事薪酬
　　按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16.62万元。
　　在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币162.89万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。
　　（二）高级管理人员薪酬
　　高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
　　高级管理人员2025年度薪酬合计为税前人民币50.32万元（不含兼任董事的高级管理人员的薪酬）。
　　二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
　　根据《公司章程》《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬津贴方案，具体如下：
　　（一）适用对象
　　本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
　　（二）适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　（三）薪酬标准
　　1、董事薪酬方案
　　独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，每人税后8.00万元/年。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
　　非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。
　　2、高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，按照公司相关薪酬、绩效考核办法计算并领取薪酬。公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩相匹配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
　　高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
　　三、审议程序
　　公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联委员对关联议案回避表决，同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，并同意将《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》提交公司2025年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　报备文件
　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》
　　2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届薪酬与考核委员会第七次会议决议》
　　
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-050
　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月18日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月18日14 点00分
　　召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月18日
　　至2026年5月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案由2026年4月24日召开的第五届董事会第二十六次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
　　2、特别决议议案：6、10
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、6、7、8、9、10、11、12、13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
　　（二）现场登记时间：2026年5月14日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
　　（三）登记地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼，电话：0574-87916065。
　　六、其他事项
　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件
　　（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　宁波美诺华药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-036
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与实际使用
　　情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报
　　（下转B252版）