■
　　注：尾数差异系四舍五入所致。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
　　（二）募集资金三方监管情况
　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的全资子公司浙江复洁智能装备有限公司（以下简称“浙江复洁公司”）、国泰海通、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2025年12月31日，上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放、使用和管理募集资金时，严格遵照相关协议履行。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，公司有3个募集资金专户及1个回购专用证券账户，浙江复洁公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：苏州银行股份有限公司扬东支行期末余额中有1,200.00万元已申购结构性存款，银行尚未划款，款项状态冻结。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1.公司募集资金使用情况详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　公司环保技术与设备研发新建项目立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，主要为公司在污泥处理处置与资源化、新型环境净化与修复材料等领域提供新技术、新工艺、新设备的研发服务，不产生直接的经济效益，项目的间接经济效益将从公司未来研发的产品和提供的服务中体现。
　　公司补充流动资金项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此补充流动资金项目无法单独核算效益。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：在上述授权有效期之外，公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理，2025年4月16日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2025年3月4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币7,900万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.9819%。公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。该事项已经2025年3月21日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-006）。
　　超募资金使用情况明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　截至2025年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　公司环保技术与设备研发新建项目立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，主要为公司在污泥处理处置与资源化、新型环境净化与修复材料等领域提供新技术、新工艺、新设备的研发服务，不产生直接的经济效益，项目的间接经济效益将从公司未来研发的产品和提供的服务中体现。
　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
　　2025年度，公司募集资金使用与披露中存在超过授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况，详见本报告之“三(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。该事项未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进行和资金安全造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，且公司董事会和监事会已对公司超期使用闲置募集资金进行现金管理事项进行补充确认。
　　除上述情况外，2025年度，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关情况，公司募集资金的存放、管理、实际使用及披露不存在重大违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复洁科技公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了复洁科技公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为：除前述超期使用部分闲置募集资金进行现金管理外，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
　　特此公告。
　　上海复洁科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　[注1]截至2025年12月31日低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目已结项，累计投入进度为66.21%；结项后公司仍需支付已签订合同待支付的尾款及质保金577.16万元人民币，该募投项目实际投入比例为67.77%。
　　[注2]截至2025年12月31日环保技术与设备研发新建项目已结项，累计投入进度为61.93%；结项后公司仍需支付已签订合同待支付的尾款及质保金7.80万元人民币，该募投项目实际投入比例为62.19%。
　　[注3]报告期内，公司通过低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目的投产实现效益6,366.56万元，未达预期效益，主要原因系公司的生产采取“以销定产”的模式，根据客户的具体要求以及客户的实际状况进行订单式生产，本报告期公司虽仍受宏观经济增长放缓、政府财政承压等多种因素影响，但公司收入有一定规模回升，项目产能利用率得到一定程度的释放；公司将继续立足国内重点市场精耕细作，同时充分利用已有的技术优势、生产优势、质量优势、价格优势积极布局出海，通过多元化产品组合策略实现国内与海外市场的增长，推动产能的逐步释放。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　■
　　上海复洁科技股份有限公司
　　关于2025年年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.2元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　一、利润分配预案的内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,079.59万元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币10,599.37万元。为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在关注公司自身投资价值的基础上，进一步增强投资者回报水平，结合公司目前整体经营情况及公司发展阶段，经公司第四届董事会第十五次会议决议，综合考虑公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年12月31日，公司总股本148,034,592股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份1,652,426股，以146,382,166股为基数测算，预计合计派发现金红利人民币29,276,433.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例271.18%。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　二、是否可能触及其他风险警示情形
　　公司不存在可能触及其他风险警示情形的情形。
　　■
　　注：2023年度及2024年度的现金分红总额为公司实际派发金额，不包含所属当期的回购金额。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2025年年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。
　　四、相关风险提示
　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海复洁科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　证券代码：688335 证券简称：复洁科技 公告编号：2026-016
　　上海复洁科技股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月18日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年5月18日14点00分
　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月18日
　　至2026年5月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次会议还将听取公司《2025年度独立董事述职报告》《高级管理人员2026年度薪酬方案》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2026年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
　　2、特别决议议案：议案5、议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
　　应回避表决的关联股东：议案2应回避股东为黄文俊、曲献伟、孙卫东、李文静、卢宇飞、雷志天、许太明、吴岩、上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙）。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年5月14日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在2026年5月14日16:00前送达。
　　（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼
　　（三）登记方式：
　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）并加盖公章。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
　　4、公司股东或股东代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间2026年5月14日16:00前送达登记地点。
　　（四）注意事项：股东或股东代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式
　　联系地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼公司证券事务部
　　联系电话：021-55081682
　　联系人：李文静、邬元杰
　　特此公告。
　　上海复洁科技股份有限公司董事会
　　2026年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海复洁科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月18日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　■
　　上海复洁科技股份有限公司
　　关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求及保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
　　一、适用对象及期限
　　适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员；
　　适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
　　二、薪酬方案
　　（一）董事薪酬方案
　　1．独立董事
　　公司对独立董事实行固定津贴制度，按月支付。公司独立董事津贴标准为12万元整/年（含税）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
　　2．外部董事
　　公司不向外部董事发放薪酬或津贴。外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
　　3．内部董事
　　公司内部董事根据其在公司担任高级管理人员或在公司及子公司担任的其他具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事的薪酬构成与标准按照公司高级管理人员的薪酬构成与标准执行。除前述薪酬外，不再额外领取董事薪酬或津贴。
　　（二）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平、市场平均水平、公司经营业绩和个人岗位绩效确定，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，全部绩效薪酬在年度报告披露和薪酬与考核委员会完成绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　（三）其他事项
　　1．上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
　　2．公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
　　3．公司2026年度高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后执行；2026年度董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施；
　　4．公司董事会薪酬与考核委员会根据上述方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督；
　　5．上述方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部制度规定执行。
　　三、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年4月17日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议，审议了有关议案。其中，审议《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，因全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议；审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，该议案经全体委员一致同意通过并同意将其提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第十五次会议，审议了有关议案。其中，审议《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，因全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议；审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致同意通过。
　　特此公告。
　　上海复洁科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日
　　
　　■
　　上海复洁科技股份有限公司
　　第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月23日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2026年4月17日以电子邮件、电话、书面通知等方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁科技股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，做出以下决议：
　　(一)审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
　　经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
　　(二)审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度内部控制评价报告》。
　　(三)审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　2025年，公司董事会严格遵守各项法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
　　独立董事李建勇、罗妍、颜晓斐分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度股东会会议资料》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(四)审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
　　公司总经理曲献伟先生向董事会汇报了公司2025年度的生产经营情况，董事会认真听取了总经理工作报告。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　(五)审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事李建勇、罗妍、颜晓斐的独立性情况的专项意见。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
　　独立董事李建勇先生、罗妍女士及颜晓斐先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　(六)审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职报告〉的议案》
　　2025年度，公司董事会审计委员会全体委员忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会2025年度履职报告》。
　　(七)审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　(八)审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　(九)审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司使用募集资金的实际情况，公司制定了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。
　　(十)审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避
　　董事曲献伟先生、董事李文静女士和董事卢宇飞先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
　　(十一)审议了《关于确认公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
　　表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避
　　全体董事为本议案关联董事，在审议本议案时均回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度股东会会议资料》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(十二)审议通过《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》
　　董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(十三)审议通过《关于〈2025年年度利润分配预案〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(十四)审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2026年第一季度报告》。
　　(十五)审议通过《关于〈2025年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年度第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度环境、社会及公司治理报告》。
　　(十六)审议通过《关于制定〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年度第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　(十七)审议通过《关于制定〈未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(十八)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议，关联委员孙卫东先生回避表决，非关联委员审议通过并同意提交董事会审议。
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
　　董事长黄文俊先生、董事曲献伟先生、董事孙卫东先生、董事李文静女士、董事卢宇飞先生及董事雷志天先生为2023年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案进行回避表决。非关联董事一致同意通过本议案。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-015）。
　　(十九)审议通过《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，切实落实公司董事、高管激励约束机制，结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(二十)审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-009）。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(二十一)审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
　　为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币8.00亿元的综合授信额度，本次授信额度的有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。在前述有效期限内，授信额度由公司及全资子公司共同滚动、循环使用。同意授权公司董事长在上述授信额度内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），并授权公司管理层办理相关手续。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。
　　(二十二)审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号：2026-013)。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　(二十三)审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　公司提请拟于2026年5月18日召开公司2025年年度股东会，审议上述需股东会决议的事项。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）、《2025年年度股东会会议资料》。
　　特此公告。
　　上海复洁科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月25日