第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用√不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，公司主营业务主要覆盖旅游行业、商品消费、文化行业三大行业，核心所处行业为旅游行业。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“N78公共设施管理业”。2025年，在国家政策强力支持与市场需求刚性释放的双重驱动下，公司所处各行业均迎来高质量发展新机遇，产业融合趋势深化，新场景、新业态、新动能持续涌现。
　　1.旅游行业
　　2025年，我国旅游业在“十四五”收官之年加速迈入繁荣发展新周期，整体呈现“稳中有进、分域向好、质效双升”的高质量发展态势，行业发展从资源依赖向创新驱动深度转型，成为稳消费、扩内需、促增长的核心支柱产业。
　　1.1政策层面：战略定位提升，政策红利持续释放
　　国家将文旅产业发展提升至国家战略高度，2025年政府工作报告将文化旅游行业定位为支柱产业重点培育，把“多措并举提振消费”置于突出位置；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“推进旅游强国建设”的重要部署，为行业高质量发展指明方向。中央到地方政策密集出台，从多维度为文旅产业赋能：国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，推出18项举措系统支持文旅产业发展；中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，将扩大文体旅游消费、推动冰雪消费作为服务消费惠民行动的重点任务；文化和旅游部组织开展2025年全国文化和旅游消费促进活动，通过“百城百区”金融支持与文旅消费补贴拉动市场；商务部等9部门印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》，推动文旅消费场景创新优质资源供给。各省市同步出台配套政策，通过惠民举措与产业扶持，为旅游市场蓬勃发展注入强劲动能。
　　1.2 市场表现：全面跨越复苏，迈入新一轮增长周期
　　据文化和旅游部数据，2025年国内居民出游人次达65.22亿，较上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%，创历史新高；国内居民出游花费达6.30万亿元，较上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。两项核心指标稳步增长，标志着我国国内旅游业已从复苏周期全面转向高质量增长周期，大众旅游时代的市场潜力得到充分释放。
　　市场格局呈现“城镇稳基、农村提速”双轮驱动特征。前者倾向高品质、主题化、定制化产品，推动高端定制游、文化体验游等细分市场扩张；后者加速渗透大众旅游市场，释放下沉市场消费潜力。客群结构进一步优化，Z世代（18-35岁）、银发群体（60岁以上）、家庭亲子成为三大核心客群，分别呈现“社交+旅游”、康养研学、自然教育等差异化消费偏好。消费理念从“规模消费”向“价值消费”全面升级，深度体验与情绪价值成为文旅消费新核心，“特种兵式旅游”热度消退，“窝囊式旅游”等注重情绪体验的新方式兴起，游客从“打卡景点”向“深度体验目的地文化、获得情感共鸣”转变，倒逼文旅产业链价值重构。
　　1.3 产品供给：创新迭代加速，业态融合纵深发展
　　2025年旅游市场产品供给端经历从“同质化观光”向“深度体验与价值创造”的深刻变革，文化IP开发进入“世界观构建”新阶段，影视、非遗等IP转化为可参与的沉浸式场景；“旅行+”融合业态成为主流，“演唱会+旅游”催生“票根经济”，“旅游+非遗”“旅游+冰雪”“旅游+体育”等业态持续繁荣，“为一场演出奔赴一座城”成为文旅消费新常态。基础设施与服务全面升级，高铁网络覆盖深化，交旅融合进入场景化落地、产业化赋能新阶段，2025全国开行旅游列车2485列，同比增长33.6%。技术创新驱动产品形态升级，VR/AR、数字孪生及人工智能深度赋能文旅发展，成为产业基础设施，通过沉浸式场景、智能交互与数字导览重塑“观赏一互动一体验”消费价值链。
　　1.4 产业趋势：文旅深度融合，市场下沉特征凸显
　　文旅深度融合在政策强力驱动与市场内生需求的双重作用下，呈现出系统性、创新性、产业化发展态势。“文旅+百业”融合催生大量创新融合模式，形成“一业兴、百业旺”的产业格局。湖南、四川、安徽等省市出台政策推动文旅融合，打造特色IP、实现赛事、演艺与旅游消费的深度绑定，产业拉动效应显著。
　　旅游市场“下沉趋势”显著，消费重心从一线城市向三、四线城市、县域及农村地区加速转移，形成“县域旅游火爆”与“高端服务下沉”并行的结构性变革。据《中国县域旅游竞争力报告 2025》，中国旅游百强县旅游接待人次、总收入均实现两位数增长，增幅分别达18.3%和15.9%，旅游总收入与县域GDP之比平均达69.6%，产业贡献稳步提升，县域旅游成为推动乡村振兴、拉动地方经济的核心力量。
　　1.5未来趋势：休闲度假为主导、深度体验成核心
　　在“十五五”规划“推进旅游强国建设”的指引下，旅游行业将加速转型升级，“休闲度假、深度体验、数字赋能、绿色低碳”成为核心发展趋势。全市场需求从标准化观光向个性化、深度体验转变，“微度假”模式全面普及，文化遗产、生态探索等主题旅游成为强劲增长点，绿色低碳理念推动慢旅行、铁路出行等可持续方式快速发展；人工智能、VR/AR等技术从辅助工具升级为产业基础设施，推动文旅体验向数字化、品质化全面跃升。
　　2.商品销售行业
　　公司商品销售业务以茶叶销售业务为核心。茶叶作为中国传统农产品与东方文化代表元素，行业发展兼具产业韧性与文化价值。中国茶叶市场品类丰富，涵盖绿茶、红茶、乌龙茶、白茶、黑茶、黄茶、花茶七大类，市场格局呈现多元化发展特征。
　　2025年，中国茶业产业持续高质量发展，据中国茶叶流通协会统计，全国茶园面积将突破5300万亩，总产值约3300亿元，内销总量接近260万吨，全产业链总体规模约1.13万亿元。外销市场再创历史新高方面，海关数据显示，2025年中国茶叶出口量达41.88万吨，同比增长11.93%；出口额15.46亿美元，同比增长8.91%，绿茶出口占比88.11%，持续稳居出口主力军。
　　消费端呈现“品质化、多元化、文化化”趋势，消费者不仅关注茶叶品质与口感，更注重茶叶包装设计与文化内涵，国潮消费升温推动具有文化内涵的茶产品市场需求持续增长。茶企通过“茶+旅游”“茶+研学”“茶+非遗”等融合模式，拓展消费场景，实现产业融合发展，满足消费者多元化、个性化需求。
　　3.文化行业
　　2025年，我国文化产业深入贯彻落实国家战略部署，深化体制机制改革，推动产业深度融合，新型业态蓬勃发展，整体呈现“稳中向好、韧性强劲、创新驱动”的发展态势，持续赋能经济社会高质量发展。2025年全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入152135亿元，同比增长7.4%；其中文化核心领域营业收入103181亿元，同比增长11.5%，内容创作生产、新闻信息服务、创意设计服务三大行业实现两位数增长，增速分别达13.5%、13.2%和12.3%，核心领域成为文化产业增长核心引擎。
　　动漫产业发展势头迅猛，IP衍生开发成为新风口，“谷子经济”（动漫游戏IP周边衍生品经济）快速增长，动漫IP与文旅、餐饮、服饰等领域跨界合作持续深化，周边产品呈现场景化、生活化发展趋势。AI技术在动画制作中广泛应用，实现降本增效与制作模式创新，题材类型愈发多元，传统文化题材持续深耕，产业创新活力全面释放。
　　动画影视行业迎来爆发式发展，2025年成为中国影史动画电影票房最高的一年。《哪吒之魔童闹海》以154.46亿元票房登顶中国影史票房冠军，跻身全球影史票房第五名，成为亚洲首部挺进全球票房前十的电影，打破113项票房纪录；二维动画电影《浪浪山小妖怪》凭借东方美学与职场共鸣，拿下17.19亿元票房，刷新中国影史二维动画票房纪录。动画影视不仅实现商业成功，更释放出强大的产业溢出效应，为文化与文旅、消费等产业融合发展提供广阔空间，市场潜力持续释放。
　　公司以“文旅与科技助力美好生活”为企业使命，以旅游目的地投资运营为核心，打造“文化IP+旅游+科技”特色文旅产业模式，主营业务覆盖旅游、商品销售、文化三大行业，致力于成为全球领先的文旅产业服务商。公司业务布局全国核心文旅资源地，构建起全业态、全链条、全场景的文旅产业生态，为消费者提供一站式休闲度假服务。
　　1、旅游行业业务
　　公司旅游业务为核心主业，涵盖旅游景区业务、旅游度假业务、旅游服务业务三大板块，业务遍布“大湘西”“大黄山”“大南岭”“大川渝”等四大核心区域的10大旅游目的地，拥有一批稀缺性、高品质的核心文旅资源，形成了从资源开发、运营管理到服务体验的全产业链能力。
　　1.1旅游景区业务
　　公司在旗下各景区提供景区交通、语音讲解、门票管理及配套设施运营等全场景服务，拥有张家界百龙天梯、黄龙洞游船及语音讲解、凤凰古城沱江游船、莽山五指峰门票索道电梯、广西大瑶山盘王界景区索道电梯、四川碧峰峡门票、景交及酒店住宿餐饮、齐云山景交及酒店住宿餐饮、丹霞山景交及酒店住宿餐饮等一批稀缺优质文旅资源，同时运营齐云山、碧峰峡、莽山五指峰、卧龙中华大熊猫苑神树坪基地等核心景区配套设施，为游客提供多元化、高品质的目的地综合服务。
　　湖南张家界百龙天梯：垂直高差335米，运行高度326米，每小时运载量逾5500人次，累计接待游客逾7000万人次，成为海内外知名的文旅打卡胜地，是张家界旅游的核心交通与体验地标。
　　湖南张家界黄龙洞：运营游船运输、洞内语音讲解、景区交通车等服务，景区涵盖6大游览区、100余个景点，高转化率的配套服务成为景区体验的核心组成部分。
　　湖南凤凰古城：打造中国首个苗族文化沉浸式艺术游船光影秀“湘见沱江”，沱江泛舟成为核心体验产品，全景式展现湘西苗族人文风貌，成为凤凰古城旅游的必体验项目。
　　安徽/齐云山旅游度假区：运营月华索道、横江竹筏漂流、景交车等交通服务，围绕“景区度假化”打造“复古游齐云”“小镇夜逍遥”等沉浸式古风体验，构建“白+黑”全时消费场景，打造山水人文度假标杆。
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　　（左上：张家界百龙天梯；左下：黄龙洞游船及语音讲解服务;
　　右上：湖南凤凰古城沱江游船；右下：齐云山旅游度假区月华索道）
　　四川雅安碧峰峡旅游度假区：运营电梯、景交车等旅游运输服务，同时提供动物园门票、园内二消、大熊猫基地运营支撑等业务，覆盖“观光+体验+科普”全场景，满足游客多元化需求。
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　　（碧峰峡旅游度假区）
　　四川/卧龙中华大熊猫苑：负责大熊猫基地及景区全流程运营管理，涵盖日常维护、游客服务、设施管理及交通、餐饮、住宿等配套服务，是大熊猫科普旅游的核心目的地。
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　　（卧龙中华大熊猫苑神树坪基地）
　　湖南莽山五指峰景区：以无障碍旅游为核心特色，提供景区管理、索道经营、交通、餐饮、住宿等全链条服务，推动湘粤区域景区联动发展，积极推动莽山景区创建国家5A级景区，打造无障碍旅游行业标杆。
　　（莽山五指峰景区）
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　　广东丹霞山休闲旅游度假区：提供游船、竹筏、索道等旅游运输服务，打造“文化丹霞”“生命丹霞”等五大主题游线，推动景区从传统观光向现代休闲度假转型，积极争创“世界级旅游景区”，唱响大丹霞旅游品牌。
　　（丹霞山休闲旅游度假区）
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　　广西大瑶山盘王界景区：位于“世界瑶都”广西金秀县，全国山岳型无障碍示范景区，融合生态、瑶族文化与无障碍特色，构建“无障碍旅游+轻游乐+自然科普+实景演艺+康养”多维度产品体系，打造全龄友好型山岳文旅目的地。
　　（大瑶山盘王界景区）
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　　1.2酒店服务
　　公司深化休闲度假目的地打造，围绕核心旅游目的地布局高品质酒店业态，提供酒店运营与托管服务，形成“高端度假+特色主题+精品民宿”多层次酒店产品体系，满足不同客群的住宿度假需求，助力景区延长游客停留时间、提升消费体验。
　　公司旗下酒店遍布齐云山旅游度假区、四川雅安碧峰峡旅游度假区、丹霞山休闲旅游度假区等，拥有齐云山度假酒店、齐云山自由家树屋世界、丹霞山自由家酒店、黄山祥源云谷度假酒店、碧峰峡萌趣动物主题酒店等自有酒店客房上千间，涵盖亲子酒店、特色温泉、江景生态、动物主题等多元形态，配套餐饮、会务、休闲等全功能服务。其中，齐云山自由家树屋世界拥有21种主题、62间特色树屋，配套自由家营地俱乐部，打造沉浸式萌宠乐园、真人CS、迷你高尔夫等特色体验，成为亲子度假核心目的地；黄山祥源云谷度假酒店为“新乡土运动”建筑代表作，配套温泉水疗、一站式景点讲解等增值服务，打造高端度假标杆。
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　　（上：齐云山度假酒店；中：齐云山自由家树屋世界；下：黄山祥源云谷度假酒店）
　　/公司通过祥堃源酒店托管运营凤凰古城熊公馆、万寿宫客栈等精品酒店，熊公馆为高端精品客栈，万寿宫客栈集餐饮娱乐、休闲度假、会议商务于一体，地处凤凰古城核心位置，打造高端度假体验。
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　　（熊公馆、万寿宫客栈酒店）
　　1.3旅游服务业务
　　公司旅游服务业务以“祥源旅行”为核心品牌，聚焦智慧文旅、游轮及线路游、低空文旅三大方向，打造“线上+线下”全链路服务能力，实现从“资源运营”向“客户运营”的转型，为游客提供标准化、高品质的一站式旅行服务。
　　1.3.1游轮及线路游业务
　　/“祥源旅行”围绕“服务、科技、资源”三大核心，优化产品供给、聚焦用户运营，依托公司核心旅游目的地资源，融合“吃住行游购娱”全要素，通过数字化技术平台打造标准化旅行产品。同时与长江三峡游船深度合作，运营长江豪华游轮四大精品线路，打造高端游轮度假体验，实现“亲山近水、自在休闲”的尊享之旅，精准触达高端客群。
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　　（“祥源旅行”小程序）
　　1.3.2智慧文旅业务
　　公司旗下小岛科技，基于云原生架构、智能终端、大数据与AI能力，面向文旅行业提供智慧景区数字化解决方案，从事智慧文旅项目软硬件集成建设与数字化运营服务。打造了云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统、酒店系统等核心产品，并构建支付平台、数据平台与AI平台，支撑全流程互联互通，形成覆盖游前、游中、游后及运营管理的全场景数字化产品体系。
　　公司业务覆盖全场景数字化产品，打通业务流、财务流与信息流，实现多业态数据集中管理与统一视图，助力景区提升管理效率与游客体验。同时，小岛科技协同政府及生态合作伙伴，对外输出可快速复制的数字化运营能力，通过“数字化+ AI”，帮助景区实现降本增效、收入增长与智能化运营。
　　1.3.3低空文旅业务
　　祥源通航作为公司低空文旅业务专业平台，专注于飞行基地运行、飞行业态运营、飞行项目开发三大核心业务，致力于成为全球领先的“低空+文旅”综合服务商。公司携手行业头部伙伴，探索低空经济与文旅消费场景融合的产业模式，打造飞行体验、航空营地等特色产品，推动eVTOL商业化运营试点，为文旅产业发展打造新引擎，助力低空经济高质量“高飞”（该业务尚待取得主管部门许可批复后正式商业化运营）。
　　（祥源通航试飞场景）
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　　2、商品销售行业业务
　　公司商品销售业务以茶叶销售为核心，旗下祥源茶业是专业化的高品质茶叶产品及相关服务供应商，以“祥源茶”品牌为核心，构建起“祁门红茶、武夷岩茶”两大消费茶类，普洱茶、福建白茶、祁门安茶三大后发酵茶类的产品体系，兼具品质优势与文化底蕴。
　　//祥源茶业拥有多位省、市级非物质文化遗产祁门红茶制作技艺代表性传承人，掌握核心制茶工艺；同时拥有世界第一条全自动工夫红茶生产流水线，生产规模与工艺水平位居祁门红茶行业前列，实现传统工艺与现代科技的完美融合。2025年，祥源茶业两款安茶产品祥源祁门安茶·神安8825、虞氏胡·昌泰在2025中国（广州）国际茶业博览会“全国名优茶质量推选活动”中，分别斩获“特等金奖”与“金奖”，彰显公司茶叶产品的核心品质与行业认可度。
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　　（“祥源茶”部分产品）
　　3、文化行业业务
　　公司文化业务聚焦动漫及其衍生业务，涵盖动漫及动画影视两大核心方向，以精品内容创作为核心，推动文化与科技、旅游深度融合，为公司“文化IP+旅游+科技”产业模式注入核心文化内涵。
　　动漫业务：持续推动移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行，以及动漫版权授权、衍生品开发运营等核心业务，打造优质动漫IP。
　　动画影视业务：专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作与投资，深耕传统文化题材，融合现代审美与技术手段，打造具有市场影响力的动画作品。
　　数字文旅融合：依托数字科技技术，与目的地“在地文化”深度创新结合，打造沉浸式数字文旅体验场景，推动“万古丹霞”、黄龙洞灯光升级，实现文化IP与旅游场景的深度融合，提升旅游体验的文化内涵与科技感。
　　4、其他业务
　　公司其他业务主要包括场所及物业租赁业务，作为核心主业的补充，与文旅主业形成协同效应，进一步丰富公司业务布局，提升资产运营效率。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用□不适用
　　主要系本期发生同一控制下企业合并，按照会计准则对季度数据追溯影响。
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司实现营业收入117,252.25万元，同比增长34.71%；实现利润总额19,941.74万元，同比增长2.77%；实现归属于上市公司股东的净利润11,352.55万元，同比下降21.98%；经营性现金流净额43,164.24万元，同比增长62.79%。截至2025年12月31日，公司总资产521,195.57万元，同比降低0.14%；归属于上市公司股东的净资产为257,758.84万元，同比降低13.32%，资产负债率45.44%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　
　　证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2026-019
　　浙江祥源文旅股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　● 提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　● 本次利润分配方案及2026年中期分红规划已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　● 本次利润分配方案不触及可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2025年实现合并利润总额为19,941.74万元，扣除所得税费用5,499.95万元，净利润14,441.79万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为11,352.55万元。2025年末合并未分配利润余额为-11,123.59万元，母公司未分配利润为13,101.72万元。根据公司目前经营情况，并经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额4,620.71万元（含佣金等交易费用），占2025年度归属于上市公司股东净利润的40.70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股份回购规则》的规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。综上，公司2025年现金分红和回购金额合计4,620.71万元。
　　本次利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2026年度中期利润分配方案
　　为了分享经营成果，提振投资者持股信心，切实提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际，公司拟定2026年中期分红规划：
　　1、前提条件：（1）公司在当期盈利、母公司未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
　　2、分红上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
　　为简化分红程序，提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月23日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》，同意将该议案提交2025年年度股东会审议。
　　四、相关风险提示
　　1、本次利润分配方案及中期分红规划综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于公司生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好地应对市场竞争风险。
　　2、本次利润分配预案及2026年中期分红规划尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会
　　2026年4月24日
　　证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2026-026
　　浙江祥源文旅股份有限公司
　　关于追认关联方并确认关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次追认的关联交易事项系浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）及其子公司在2024年10月至2025年12月期间发生的关联交易。关联交易类别主要包括资产收购、关联方资产转让、日常关联交易、租赁等。
　　除本次追认的关联交易外，公司与中景信及其子公司不存在其他业务、资金往来。
　　●本次追认的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　●公司2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　●公司本次追认关联方并确认关联交易对公司2025年年度报告及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。但预计将对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年度半年度报告及2025年度第三季度报告总资产、净资产、营业收入、归母净利润等财务指标产生影响，具体以公司后续披露的更正报告为准。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易基本情况
　　根据公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）书面确认，自2024年10月12日起，其可对中景信施加重大影响。基于此并结合公司执行的其他核查程序，公司认为自2024年10月12日起，祥源控股对中景信构成控制，公司拟追加认定中景信及其控制公司为公司关联方。追认期间自2024年10月起至2025年12月。在此期间，公司与中景信及其控制公司发生的交易构成关联交易。自2026年1月起，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将中景信及其控制公司与公司的交易确认为关联交易。
　　（二）履行的审议程序
　　1、公司于2026年4月23日召开2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，并发表相关意见：公司本次追认关联方并确认关联交易事项，程序符合相关法律法规的规定，相关交易不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
　　2、公司于2026年4月23日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，在审议该议案表决时，关联董事进行了回避表决。
　　3、本次关联交易尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　二、关联方介绍
　　1、中景信（上海）旅游发展集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　统一社会信用代码：9113072657552354X3
　　成立日期：2011-05-18
　　注册地址：上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室
　　法定代表人：潘淮芝
　　注册资本：81,503.3438万元人民币
　　主要股东：天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）持股80%
　　经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，并结合祥源控股确认函及公司执行的其他核查程序，公司按照实质重于形式原则，追认中景信为公司关联方。
　　2、中景信旅游景区管理有限公司
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　统一社会信用代码：91110228MA003ARQ54
　　成立日期：2016-01-21
　　注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1574(经济开发区集中办公区)
　　法定代表人：高红喜
　　注册资本：100万元人民币
　　主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股
　　经营范围：游览景区管理；旅游信息咨询；旅游资源开发；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织演出，筹备、策划、组织展览，筹备、策划、组织民间活动，筹备、策划、组织民族活动，筹备、策划、组织民俗活动；销售工艺品、小饰品、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认中景信旅游景区管理有限公司为公司关联方。
　　3、涞源白石山旅游开发有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91130630567354803N
　　成立日期：2010-12-24
　　注册地址：河北省保定市涞源县白石山镇荆山口村白石山游客服务中心
　　法定代表人：梁连友
　　注册资本：5000万元人民币
　　主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持股72%
　　经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；道路旅客运输经营；动物饲养；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用品批发；日用品出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理；机械设备租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；食用农产品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意技术装备销售；户外用品销售；智能无人飞行器销售；企业形象策划；翻译服务；健身休闲活动；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；会议及展览服务；专业设计服务；露营地服务；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场调查（不含涉外调查）；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认涞源白石山旅游开发有限公司为公司关联方。
　　4、承德市兴隆山旅游开发有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91130822MA07MMC50L
　　成立日期：2016-01-15
　　注册地址：河北省承德市兴隆县大水泉乡迷子地村六组村委会院内
　　法定代表人：高红喜
　　注册资本：6667万人民币
　　主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持有60.0015%股份
　　经营范围：旅游接待服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、饮食服务；漂流服务；旅游资源开发；组织举办与旅游相关的贸易、体育、文化活动、信息咨询服务；旅游资源、景区景点经营管理；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配套服务；广告设计、制作、发布；会议服务及旅游管理服务；园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、经营；预包装食品、散装食品销售；酒店经营、管理、服务；停车管理服务；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，追认承德市兴隆山旅游开发有限公司为公司关联方。
　　5、来宾金秀盘王境文化旅游有限公司
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91451324MAD3BXNBXU
　　成立日期：2023-11-06
　　注册地址：广西来宾市金秀县金秀镇X645县道旁（孟村村口马路对面）
　　法定代表人：高红喜
　　注册资本：1000万元人民币
　　主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股
　　经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认来宾金秀盘王境文化旅游有限公司为公司关联方。
　　6、靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91610824MA708MKJ67
　　成立日期：2017-12-11
　　注册地址：陕西省榆林市靖边县龙洲镇龙一村
　　法定代表人：詹向军
　　注册资本：10000万人民币
　　主要股东：靖边县文旅集团有限公司持股90%
　　经营范围：旅游资源开发与利用；日用百货、工艺品、服装鞋帽零售；餐饮、住宿服务；景区交通运输服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司为公司关联方。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）根据不同关联交易方分类
　　1、公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司产生的关联交易
　　公司与中景信之间的关联交易包括公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）收购中景信持有的卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权、收购中景信持有的金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的交易、日常关联交易以及中景信占用金秀莲花山景区开发有限公司（以下简称：金秀公司）资金利息，其中股权转让关联交易具体情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：“占公司最近一期经审计净资产”说明如下：（1）收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额占公司2024年经审计归母净资产的比例。
　　上述两笔交易符合公司整体发展战略，交易价格均按照评估价格确定（其中，收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权根据坤元资产评估有限公司（以2024年9月30日为评估基准日）出具的坤元评报〔2024〕2-52号评估报告定价；收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权根据中联资产评估集团有限公司（以2025年8月31日为评估基准日）出具的中联评报字[2025]第5110号评估报告定价，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告），交易基于市场化原则定价和结算，具有公允性。
　　日常关联交易情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）2025年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2025年与相关方日常关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的比例。
　　公司与中景信之间的日常关联交易主要为茶叶销售、短信服务、住宿餐饮，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性。
　　资金占用情况如下：
　　祥源堃鹏收购金秀公司前，金秀公司日常管理过程中大额资金由其原母公司中景信集中收付，金秀公司收到的款项根据中景信要求上划，实质上形成了对中景信的资金拆出，无固定资金拆借起始日、到期日。金秀公司以每月平均余额为基数，按照央行公布的1年期贷款利率计提资金拆借利息，2025年计提资金占用利息金额为4,721,657.47元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为0.1678%；2024年10-12月计提资金占用利息金额为1,421,687.28元，占公司2023年度经审计归母净资产比例为0.0520%。
　　2、公司与中景信旅游景区管理有限公司的关联交易
　　2025年1月，公司根据战略变化需要，与中景信旅游景区管理有限公司签署股权转让协议，出售公司持有的安徽祥源旅游管理有限公司33.3%股权，转让对价5,765.83万元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为2.0490%。交易价格根据截至2024年12月31日安徽祥源旅游管理有限公司净资产作为基础经双方协商确定，具有公允性。
　　3、公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易
　　公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易包括资产转让、委托管理及日常关联交易。其中：
　　（1）资产转让交易：购买涞源白石山旅游开发有限公司游乐设备并进行联营分成。采购价格按照交易设备市场评估价确定，金额共计849.60万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.3019%。
　　（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥轻运营管理有限公司分别与涞源白石山旅游开发有限公司签署《管理服务合同》，受托运营白石山景区。按照合同约定，涞源白石山旅游开发有限公司每年支付基础管理费300万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入199.32万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0708%。
　　（3）日常关联交易。公司与涞源白石山旅游开发有限公司日常关联交易主要为提供联营服务、景区票务信息系统服务、茶叶销售以及接受共享设备运营服务、采购旅游产品，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）2025年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2025年与相关方日常关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的比例。
　　4、公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易
　　公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内容主要为景区票务信息系统服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）2025年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2025年与相关方日常关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的比例。
　　5、公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的关联交易
　　公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的交易包括租赁、委托管理及日常关联交易。其中：
　　（1）租赁交易为向来宾金秀盘王境文化旅游有限公司出租售票窗口和获得来宾金秀盘王境文化旅游有限公司莲花山景区内游步道及其他相关设施的资产使用许可。
　　单位：人民币元

　　公司代码：600576 公司简称：祥源文旅
　　（下转B492）